A Governança Corporativa têm sido muito discutida nos últimos anos, especialmente após o desastre financeiro de 2008. Nesta apresentação o Prof. M.Sc. Diógenes discute o uso deste conceito em Adm. Pública e suas vantagens

1. GESTÃO PÚBLICA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
APLICABILIDADE
NA
ADMINISTRAÇÃO
PÚBLICA
Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto

2. Agenda
• Por que Governança?
• O que é Governança, afinal?
• Governança Corporativa: conceito
• Governança Corporativa: Áreas correlatas
• OECD e a GC
• Princípios de GC da OECD
• OECD: GC na América Latina
• GC no Brasil:
– Evolução normativa e legal
– IBGC
– ABRASCA
• GC no setor público
• Elementos da Governança Governamental
• GG no Brasil
• GCP: suporte legal
• GC: difundida?
• GC: panorama
• Estudo de Caso: Petrobras

3. Por que Governança?
Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte...
Martha Stewart (U.S.) Roland Dumas (France)
Bernie Ebbers (U.S.)
Insider trading Ken Lay (U.S.) Calisto Tanzi (Italy) Former French foreign minister,
Former CEO, Worldcom
Enron Former CEO, Parmalat improper lobbying from
Elf-Aquitaine
Luke Duffy (Australia)
Darleen Druyun (U.S.) Former head of currency trading, Liu Jinbao (China)
Former Air Force procurement official and National Australia Bank — Former vice chairman
former General Manager, took down the CEO and former head of Hong Kong branch,
Missile Defense, Boeing and a number of directors Bank of China —irregular loans,
DEATH SENTENCE
Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

4. Por que Governança?
“Porque não existem limites
geográficos às fraudes e isto
acabou levando à nova ênfase
regulatória em transparência,
rastreabilidade e auditoria.”
Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

5. O que é Governança, afinal?
• A Governança Corporativa surgiu nos EUA e
Europa, na década de 90, motivada pela
necessidade de restringir os poderes dos
executivos em empresas de controle
pulverizado.
• Conceitualmente, a governança corporativa
surgiu para superar o "conflito de agência”.
• A preocupação da governança corporativa é
criar um conjunto eficiente de mecanismos,
tanto de incentivos quanto de monitoramento,
a fim de assegurar que o comportamento
dos executivos esteja sempre alinhado
com o interesse dos acionistas.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

6. Governança Corporativa: Conceito
Conjunto de práticas e relacionamentos entre:
Acionistas ou Cotistas
Conselho de Administração
Com a finalidade de:
Diretoria
Melhorar a gestão da companhia e o seu
Auditoria Independente
desempenho
Conselho Fiscal
Melhorar o processo decisório na alta
Partes interessadas administração
Melhorar a imagem institucional
Facilitar o acesso ao capital a custos mais
baixos
Contribuir para a perenidade da
organização
A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão
A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão
entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

7. Governança Corporativa:
Áreas correlatas
• Ética
• Responsabilidade Social
• Compliance
• Auditoria (Controle Interno)
• Gestão Estratégica
• Accountability

8. OECD
Organisation For Economic Co-operation And Development
• Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961
• Países fundadores:
– Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia,
Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha,
Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA.
• Alguns anos depois:
– Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca,
Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE.
• Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008)
• Funcionários da Secretaria: 2.500
• Secretário-Geral: Angel Gurría
• Publicações: 250 novos títulos/ano
• Línguas oficiais: Inglês/Francês Angel Gurría, Secretário-Geral da
OECD, desde 01 Jun 06
Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org

9. Princípios de GC da OECD
1. Garantir as bases para uma
estrutura de GC efetiva
2. Os direitos dos acionaistas e
funções-chave dos proprietários
3. Tratamento eqüitativo dos
acionistas
4. O papel dos acionistas na GC
5. Abertura e Transparência
6. Responsabilidades da
Administração
“The Principles focus on publicly traded companies,
both financial and non-financial. However, to the
extent they are deemed applicable, they might also
be a useful tool to improve corporate
governance in non-traded companies, for
example, privately held and stateowned
enterprises.”

10. Corporate Governance
in Latin America
Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD

11. Corporate Governance
in Latin America
05%
25%
Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD

12. Da Conformidade Regulatória à
Vantagem Competitiva
Segundo o Gartner Group,
regimes regulatórios
efetivos dependem de
três aspectos:
1. Apoio organizacional
2. Metodologia de
controle de
processos
3. Controle documental
(papel e eletrônico)
Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

13. GC no Brasil:
Evolução normativa e legal
• Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração
figurativos, etc.
• Pressão do mercado:
– Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos
de investimentos, etc.)
– investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com
exigências e padrões internacionais
• 1999:
– 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC
• 2001:
– reformulada a Lei das Sociedades Anônimas
• 2002:
– a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre
Governança.
• BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a
empresas com padrões superiores de governança corporativa
(Níveis 1 e 2 e Novo Mercado)
• 2007:
– Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as
estatais

14. Governança Corporativa no Brasil
“Governança Corporativa é o sistema pelo
qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre Acionistas/Cotistas,
Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de aumentar
o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a
sua perenidade.”
Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org

15. Governança Corporativa no Brasil
PRINCÍPIOS DA BOA GC
• Transparência (disclosure)
• Eqüidade (fairness)
• Prestação de contas (accountability)
• Responsabilidade corporativa
• Cumprimento das Leis (compliance) Herbert Steinberg
Grupo Estratégico de Governança Corporativa
• Ética (ethics) Da Câmara Americana de Comércio de SP
Fontes:
•Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e
•Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006

16. Governança Corporativa no Brasil
• As empresas brasileiras predominantemente tem controle
bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário
extremamente competitivo e instável, agravado por
altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária.
• Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e
estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de
gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com
tais desafios e complexidade.
• O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil
tem sido notável nos últimos anos, particularmente no
processo de comunicação com investidores e analistas.
Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto

17. Governança Corporativa no Brasil
Recomendações para as empresas abertas
• Transparência
• Prestação de Contas
• Eqüidade ais va
lor
M
• Meritocracia
• Sustentabilidade
Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto

18. Mas... E a GC no setor público?
• “ Governança Governamental
faz referência à administração
das agências no setor público
através dos princípios de GC do
setor privado, que são totalmente
aplicáveis no setor geral do
Estado, em que as agências de
serviços não públicos são
agrupadas.”
(Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)

19. Elementos da Governança Governamental
Administração
Responsabilidade
em Prestar Contas
Supervisão Controle
Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05

20. Elementos da Governança Governamental
• Administração: realizar objetivos por meio da
estruturação e desenvolvimento de processos
• Controle: sistema de medidas e procedimentos
implementado e mantido
• Supervisão: garantindo que os objetivos da
organização são em benefício da sociedade
• Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de
prover informações de todas as tarefas e poderes
delegados
Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05

21. Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -
• Focado em:
- redução do déficit institucional;e
- ampliação da governança,
buscando mais
• eficiência,
• transparência,
• participação e
• alto nível ético
Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

22. Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -
“Aumentar a governança é promover a capacidade do
governo em formular e implementar políticas públicas e em
decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para
isto, são necessários o fortalecimento da inteligência
estratégica governamental e a adoção de novas práticas de
interlocução e participação. Em especial, a reativação da
função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007,
demanda estas competências”.
Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

23. Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -
“O Plano de Gestão Pública estará contido no
Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no
Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um
Brasil de Todos.
Estes livros propositivos serão agendas
detalhadas que abordarão os três domínios
de ações transformadoras em diferentes
proporções.”
Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

24. Gestão Pública para um Brasil de Todos
Críticas objetivas ao documento:
- Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois
correrá sério risco de ser abandonado pelo
Governo seguinte.
- Contém apenas duas vezes a palavra
GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco
afeto ao tema.
- Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003,
demonstrando que o processo de atualização do
documento não é perene e, pior ainda, que
provavelmente a obra teve apenas conotação
política.
- Este documento (Gestão Pública para um Brasil de
Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma
que
- o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO
VERDE;
- e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE
TODOS estará no LIVRO BRANCO !

25. Governança Corporativa
Pública (GCP): suporte legal
• Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007:
» Cria a Comissão Interministerial de Governança
Corporativa e de Administração de Participações
Societárias da União - CGPAR, e dá outras
providências.
Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias
relacionadas com a governança corporativa nas
empresas estatais federais e da administração de
participações societárias da União.”

26. Governança Corporativa
Pública (GCP): suporte legal
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007
Art. 1 º, parágrafo único:
...
IV - governança corporativa:
conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos
entre
• acionistas ou quotistas,
• conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes,
• diretoria e
• auditoria independente,
com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os
direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com
vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas
estatais federais;

27. GOVERNANÇA CORPORATIVA
NA ADM. PÚBLICA
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007
Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa”
Acionistas/
Quotistas
Desempenho
Transparência da empresa
Conselhos e
Adm/Fiscal
Gestão
Gestão Diretoria
Eqüidade Proteção
dos stakeholders
Auditoria
Independente

28. GOVERNANÇA CORPORATIVA
NA ADM. PÚBLICA
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007
• Composição da CGPAR (Art. 2o.)
CGPAR
Ministro do Ministro da Chefe da
MPOG MF Casa Civil da PR
CGPAR

29. Governança Corporativa: difundida?
Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco
Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem
nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.
Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do
desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e
ambiental.
Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do
crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não
está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:
Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino
Unido)
Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes
corporativas de negócios) e financeiras
Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos
processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das
externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados
Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

30. Governança Corporativa: panorama no
Brasil e no mundo
O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do
que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.
Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de
governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das
S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação
do IBGC e as recomendações da CVM.
De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está
sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus
temas prioritários.
O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a
O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a
aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário,
aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário,
associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de
associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de
inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os
inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os
executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios
executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios
financeiros.
financeiros.
Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG

31. UM RÁPIDO
ESTUDO DE CASO

32. Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura
Comitês do CA:
Conselho Fiscal • Auditoria
Conselho de Comitês
• Meio Ambiente
Administração do CA • Remuneração e Sucessão
Definições
estratégicas e Auditorias Relatores Comitês de Gestão:
supervisão
• Abastecimento
• E&P
Presidente • Gás e Energia
Execução da Diretoria Executiva • Recursos Humanos
estratégia e Diretores • SMS
desenvolvimento • Análise de Organização e
das operações Gestão
Comitê de • Tecnologia da Informação
Negócios
• Controles Internos
Comitês • Risco
de Gestão • Tecnologia
• Responsabilidade Social e
Ambiental

33. Governança Corporativa na Petrobras:
Instrumentos
Estatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento
Estatuto Social da Petrobras, bem como o relacionamento entre os
acionistas.
Estabelece diretrizes sobre:
Diretrizes de Governança
Diretrizes de Governança - Princípios de atuação e funcionamento do CA
- Consulta aos preferencialistas em questões relevantes
Trata de políticas corporativas envolvendo:
Código de Boas Práticas
Código de Boas Práticas - Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante
- Negociação com valores mobiliários
- Indicação para cargos de administração de subsidiárias,
coligadas e controladas
- Conduta de administradores e funcionários da
administração superior
- Relacionamento com investidores
Regulamentam as atribuições e a operacionalização das
Regimentos Internos
Regimentos Internos reuniões dos órgãos:
- Conselho de Administração
- Comitês do Conselho de Administração
- Comitê de Negócios
- Comitês de Gestão
Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da
Código de Ética
Código de Ética boa governança corporativa. Considera um Código de
Conduta para empregados e todos que mantêm
relacionamento com a Companhia.

34. Governança Corporativa na Petrobras:
Partes Interessadas
ACIONISTAS
INVESTIDORES CLIENTES
FORÇA DE
FORNECEDORES TRABALHO
GOVERNO SOCIEDADE/
COMUNIDADES

35. Governança Corporativa na Petrobras: Transparência
Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões
freqüentes, conversas diárias pelo telefone
Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente
(SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter
ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas
Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados
Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo
Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras
Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado
Prêmios em 2004

36. Governança Corporativa na Petrobras:
Lei Sarbanes-Oxley
Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos
Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX.
Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de
Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para
garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes
publicados.
Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de
todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de
responsabilidade.
Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e
pelo Diretor Financeiro (Form 20-F).
Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no
Conselho de Administração.
A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando
A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando
esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de
esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de
governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

37. Muito
obrigado!
Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto

38. Referências
1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and
Jail” – Gartner Symposium 2005
2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, 2004
3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente,
2006
4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de
Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União -
CGPAR, e dá outras providências”. 2007
5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da
ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008.
6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006
7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public
sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008
8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial
da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008.
9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do
Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível
em
http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_br
asil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.