O documento discute a governança corporativa no mundo e no Brasil, mencionando relatórios como Cadbury e Hampel e a lei Sarbanes-Oxley. Apresenta conceitos de governança corporativa e analisa sua evolução e influência de relatórios e leis em diferentes países/regiões, além de características do modelo brasileiro.

1. GOVERNANÇA CORPORATIVA Trabalho sobre a pesquisa da Governança Corporativa e a sua atuação no mundo e no Brasil .

2. GRUPO: Fernanda Zambom Mayte Brunelli

3. INTRODUÇÃO O presente trabalho tem por objetivo a análise da Governança Corporativa no mundo e no Brasil, os seus antecedentes (enfocando a relevância do Relatório Cadbury e do Relatório Hampel), os seus princípios e, por fim, o estudo da Lei Sarbanes-Oxley e a suas influências. Ao longo dos anos, a Governança Corporativa sofreu uma evolução, desde que surgiu na Inglaterra e nos Estados Unidos, alcançando, na década de 90, seu grande ápice. Os principais pontos defendidos pela Governança Corporativa são de garantir a qualidade e a transparência das informações divulgadas ao mercado, bem como proteger os interesses dos acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores que tenham acesso a informações relevantes. na Suécia (Estocolmo) \ )

4. A GOVERNA N ÇA CORPORATIVA Conceito: Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/ Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

5. O Relatório Cadbury Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa , A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de valores de Londres, da entidade dos Contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros Desse esforço conjunto resultou o Cadbury Report. O Relatório Cadbury, divulgado em dezembro de 1992, inspirou-se na prática do mercado de capitais norte-americano, o mais avançado do mundo, onde existem grandes blocos de ações detidos por Fundos de Pensão ou Fundos de Investimento, minoritários muito ativos, investidores institucionais, escritórios de advocacia muito agressivos, conselhos exigentes e a natureza geralmente litigiosa da sociedade.

6. O Relatório Hampel O Comitê Cadbury foi um marcador e um pioneiro importante sobre a Governança Corporativa para implementação de recomendações f e itas pelos Relatórios Cadbury e Greenbury. Foi designado como seu chairman Sir Ronald Hampel, presidente do Conselho da ICI e por isso ficou conhecido como a Comissão e o Relatório Hampel. Diversas organizações patrocinaram a novo iniciativa, entre elas a Bolsa de Valores de Londres, o Institute of Directors e a Confederação de Indústrias Britânicas. O papel dos conselheiros está muito detalhado no Relatório Hampel. A base legal dos deveres dos conselheiros está em “agir em boa fé nos interesses da companhia e por um propósito apropriado, exercendo cuidado e habilidade”.

7. Lei Sarbanes-Oxley

8. CONCEITO A Lei Norte Americana Sarbanes-Oxley de 23 de Janeiro de 2002, foi criada especificamente para melhorar as práticas de Governança Corporativa, relativas à divulgação e à emissão de Relatórios Financeiros, transformando em obrigação todas as práticas éticas de negócio em forma de Lei. Tudo isso devido aos escândalos envolvendo grandes empresas norte-americanas com a falsificação de demonstrações contábeis e a utilização de empresas de auditoria para endossar seus problemas, proibindo as empresas norte-americanas de divulgar informações suscetíveis de serem interpretadas de forma confusa dentro dos princípios gerais de contabilidade.

9. OBJETIVO O maior objetivo da Lei Sarbanes-Oxley é coibir a conduta antiética de administradores e auditores. Assim, a lei surgiu para restaurar a confiabilidade nas administrações contábeis e financeiras e com isso incentivar o investimento na Bolsa de valores. Impondo às companhias que promovam avaliações anuais de controles internos e que essas avaliações sejam atestadas pelo auditor externo da empresa.

10. Vetentes a lei norte-americana pode se dividir em duas vertentes: a primeira visando maior controle das atividades de auditoria e a segunda visando punição de fraudes praticadas por administradores das empresas. Na primeira vertente temos:

11. Os Impactos da Lei Sarbanes-Oxley o Brasil No Brasil, a lei das Sociedades Anônimas (LSA) dispõe em seu artigo 158 que os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que causarem à companhia quando ultrapassarem os atos regulares de gestão ou quando procederem, dentro de suas atribuições e poderes, com culpa ou dolo. Segundo conceito civil, quem pratica ato ilícito é aquele que “por ação ou omissão voluntária, negligência ou imperícia, violar direito ou causar prejuízo a outrem, fica obrigado a reparar o dano.”

12. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO O relatório de um grupo de pesquisas denominado IRRC – Investor Responsability Research Center mostra que somente 25% das grandes empresas norte-americanas têm uma maioria de conselheiros realmente independentes, ou seja, pessoas que não foram executivos da empresa nem tem laços financeiros com a companhia. Mais da metade dos conselhos ainda estão na defensiva, mantendo conselheiros com mandatos irremovíveis por vários anos ou diluindo o poder dos investidores através de novas formas de ações votantes. Quase dez anos após o início do movimento da Governança Corporativa as práticas estão mudando. O movimento da Governança Corporativa elaborou os Códigos das Melhores Práticas nos países anglo-saxônicos onde se originou. O poderoso Fundo Calpers de funcionários públicos da Califórnia, um dos maiores do mundo, costumava intimidar as empresas que não se enquadrassem nos Códigos das melhores Práticas publicando uma lista de inadimplentes. A técnica era confrontar as empresas e usar o escândalo da publicidade. Na medida em que os poderoso fundos investem mais fora dos estados Unidos encontram-se hábitos mais resistentes aos Códigos das Melhores Práticas. Os europeus estão caminhando mais rápido para o padrão de conduta inglês e americano. Os asiáticos e japoneses estão apenas acordando para a necessidade da Governança Corporativa. Se nos Estados Unidos 73% dos conselhos de 1.750 empresas ainda não têm a independência satisfatória para os investidores, no resto do mundo o progresso é ainda mais lento.

13. Governança Corporativa na Europa A introdução da Governança Corporativa nas altas esferas de negócios foi dada pelo envolvimento de alguns dos maiores líderes mundiais da iniciativa privada. Em 1998, vinte chefes de grandes empresas internacionais de 16 países reuniram-se em Londres para formar o Conselho Consultivo Global de Governança Corporativa sob a iniciativa da firma de Consultoria Eggon Zehnder International. Estavam presentes personalidades como Marc Viénot, presidente honorário do Conselho da Societé Générale, Jürgen Schrempp, presidente do Conselho da Daimler-Chrysler, a Percy Barnevyk, presidente do Conselho da Holding Investor do grupo sueco Wallenberg. Também presentes os titulares da TIAA-CREF, o maior fundo de pensão norte-americano, Calpers, o maior fundo de pensão do mundo e outros. Assessorando a todos estava o célebre advogado Ira Millstein, de Nova York, um dos iniciadores e por assim dizer guru do movimento.

14. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Apesar das principais formas de constituição das companhias abertas no Brasil gerarem diferentes modelos de governança, a análise de pesquisas sobre governança corporativa no Brasil permitem traçar um modelo geral de governança corporativa para as empresas listadas em bolsa, com as seguintes características:  Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto;  Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes;  Presença de acionistas minoritários pouco ativos;  Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores;  Pouca clareza na divisão dos papeis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares;  Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;  Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;  Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para tratamento de questões especificas, como auditoria ou sucessão.

15. Conclusao Final A situação que o mundo se encontra nos dias de hoje impõe dias de escassez de recursos a quase todos os mercados, ao mesmo tempo em que atribui desafios cada vez mais marcantes à exaustão, levando compulsoriamente as empresas a redefinirem suas políticas e posturas, como única forma de atuarem de maneira viável, coordenada e com horizontes factíveis. Essa reavaliação empresarial, a qual é resultado da globalização, fertilizou nos mercados de capitais paradigmas contrários aos modelos anteriormente estabelecidos, nos quais os investidores minoritários eram tidos como passivos e alheios à gestão dos negócios a que estavam financeiramente vinculados. O orientador desse alinhamento da disciplina de capital, estabelecida e exigida pelo mercado à produção, é o conceito de Governança Corporativa. O movimento em torno das boas práticas de Governança Corporativa veio para ficar e não pode ser identificado como mais uma onda da administração. Desde o seu nascimento, nos estados Unidos, na década de 80, os mecanismos de governança vêm proporcionando melhoras significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores. A certificação dos processos e controles internos é considerada um grande aliado a impedir futuras fraudes. Propiciando segurança aos investidores, valoriza as empresas e reduz o custo de captação. Dessa forma, a boa Governança Corporativa contribui para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e proporcionando maior acesso a fontes externas de capital.

16. Bibliografia LODI, João Bosco, “ Governança Corporativa : O Governo de Empresa e o conselho e Administração”, 2000, pag 25, 4ª ed. BANCO CENTRAL DO BRASIL. www.bcb. gov . br BOVESPA. www.bovespa.com. br INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. www. ibgc . org . br INTERNATIONAL INFORMATION PROGRAMS. http://usinfo.state.gov/journals/ites/0205/ijep/oecd.htm Artigo: Sarbanes-Oxley Act: Aspectos da nova lei contra fraude corporativa norte-americana de 23 de janeiro de 2002 e do regime do Mercado de Capitais Brasileiro . www. societario .com. br