Governanca corporativa - Principios e Praticas_Valter Faria

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Exposição sobre a importância do Administrador moderno em atuar como arquiteto e maestro dos interesses e dos interessados na organização, desenvolvendo habilidades para gerenciar diversos stakeholders de maneira efetiva e por meio da utilização boas práticas de governança corporativa.
Também discorre entre as similaridades e diferenças na atuação do Administrador entre empresas familiares e as grandes corporações (companhias abertas e multinacionais), onde os problemas diferem na magnitude, mas não na essência.

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Governanca corporativa - Principios e Praticas_Valter Faria

  1. 1. Governança Corporativa:Princípios e Práticas como aliadado Administrador Profissional Valter Faria valterfaria@globo.com vfaria@valorp.com.br São Paulo, 04 de outubro de 2012
  2. 2. Quando a Governança Corporativa apareceu na minha vida? 19/Out/1998 Jan↔Dez/1998 Patrocínio ao Privatização e Primeiro Oferta de Evento de Ações Governança (US$ 22,1 bilhões) e estruturação das 12 5 áreas de RI 1999 em diante 27/nov/1995 remanescentes Diversas preparaçõesMai↔Dez/1994 Criação doPrimeira Oferta de IPO’s e programas IBCA 4 Global de Relacionamento (IBGC em 1999) 3 Brasileira com Investidores 2 12
  3. 3. Uma evolução que se repete! Estágios de Maturidade de Empresas bem sucedidas3
  4. 4. Fontes de recursos apropriados durante os ciclos de vida de uma empresa Fonte: Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) – PwC e BM&Fbovespa - 2011
  5. 5. Captação de Recursos e GovernançaCrescente indicação de pré-requisitos A adoção ou não de práticas de governança está diretamente ligada a Gestão de Riscos, Custo de Capital e a Perenidade do Negócio Já é condição para acessar capital
  6. 6. O que éGovernança Corporativa?…é o sistema pelo qual as organizaçõessão dirigidas, monitoradas eincentivadas, envolvendo osrelacionamentos entre Proprietários,Conselho de Administração, Diretoria eórgãos de controle. Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
  7. 7. Governança = Processo Plano (pesquisa) Ação (muito trabalho) $ Competência Atenção Perseverança Sorte Etc.
  8. 8. Governança = ProcessoA empresa nasce… “EMPREENDEDORES” SÓCIOS
  9. 9. Governança = ProcessoA empresa cresce… “EMPRESÁRIOS” SÓCIOS Comercial Operações Finanças
  10. 10. Governança = ProcessoFormaliza funções… “EMPRESÁRIOS” Diretor(es) Comercial Operações Finanças
  11. 11. Governança = Processo PROPRIETÁRIOAos poucos ossócios de afastam… CEO Comercial Operações Finanças
  12. 12. Governança = Processo PROPRIETÁRIOS Auditoria Conselho de Conselho Independente Administração FiscalE os herdeiros se proliferam… Governança CEOe/ou novos sócios são aceitos Corporativa se estrutura Comercial Operações Finanças
  13. 13. Conflitos de agência Acionista x Gestores Majoritários x Minoritários •Agentes Orientadores e Decisores (Outorgantes) •Focados em: Decisões Estratégicas e Financeiras Decisão de Alocação de Recursos (Carteiras de máximo retorno)•Temas polêmicos Monitoramento e Diversificação de Riscos Recursos para capitalização •Acionistas x Gestores Remuneração dos  Decisões que executivos maximizam a riqueza Serviços e consultorias dos acionistas CEO  Decisões que Informações sobre resultados, oportunidades maximizam os e riscos interesses dos gestores •Agentes Executores (Outorgados) •Focados em: Decisões Empresariais do dia-a-dia Domínio do Negócio (operações) Conhecimento profundo da Gestão Implementação da Estratégia
  14. 14. Para fixarGovernança Corporativa o conceito“É o sistema pelo qual as organizações são: DIRIGIDAS MONITORADAS INCENTIVADAS
  15. 15. A decisão de aderir ao processoProcesso de implementação das Boas Práticas de Governança - anos 3 6 8 10 15 1999 Constituição da área de Relações com Investidores 2005 Lançamento do novo Código de Ética Corporativo 3 5 9 12 15 1989 Contratação de uma empresa de Auditoria Independente 2005 Abertura de capital e Entrada no Novo Mercado com tag along 100% 3 6 8 10 15 1996 Abertura de Capital na Nasdaq e Bovespa 2006 Meta: Estar em total conformidade com a SOX e obter certificação 404 Fonte: Livro IBGC – Governança Corporativa em Empresas de controle Familiar
  16. 16. A Governança é uma jornada, não um destino.Crescimento IPO ADR IPO Bovespa Gestão de risco Conselho de família Conselho de administração e Family office Conselho consultivo Novos sócios Auditoria independente Sucessão Acordo de acionistas Profissionalização Startup Complexidade Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
  17. 17. Governança Corporativa É um sistema e um processo Seu objetivo é: •aumentar o valor da sociedade •facilitar seu acesso a capital (alto volume e baixo custo) •contribuir para sua perenidade
  18. 18. Podemos afirmar que vivemos uma importante mudança de ciclo empresarial Evolução das Companhias Século 19 Século 20 Século 21 SÉCULO DO SÉCULO DA SÉCULO DA EMPREENDEDOR GESTÃO GOVERNANÇA “O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”. (King Report II)18
  19. 19. Porque esta constataçãoé importante para oAdministrador deEmpresas?
  20. 20. Administradores rapidamente se adaptam para acompanhar a evolução do Modelo de GestãoAdministração Gestão pela Gestão Reengenharia Gestão porpor Objetivos Qualidade Estratégica Competitividade baseada Competências e em preços e apoiada emOrientação do sistema de Definição e alcance de Enfrentamento da Gestão do metodologia deprodução e padrões de qualidade competitividade globalde vendas, visando o para os produtos e pela antecipação de otimização de processos, Conhecimento enxugamento do quadro Melhoria do desempenhoestabelecimento de serviços e eliminação dos cenários. Gestão com foco de pessoal (downsizing) e organizacional e superaçãometas de produção, desperdícios. Gestão nas ameaças e redução de despesas. da concorrência, a partirde produtividade e de pela Qualidade significa oportunidades do Reengenharia significa um do desenvolvimento demarketing share. busca de excelência nos ambiente, e nas forças e redesenho dos processos competências distintivas e processos; cultura fraquezas da organização.. de negócio com o objetivo da inovação permanente. de melhoria contínua; de obter melhorias em melhor relacionamento três fatores: custos, com os clientes e serviços e tempo fornecedores; e envolvimento de todos os trabalhadores
  21. 21. Gestão por Competências Competências representam combinações sinérgicas de conhecimentos, habilidades e atitudes, expressas pelo desempenho profissional, no âmbito de determinado contexto ou estratégia organizacional” (Carbone et al., 2005; Durand, 2000; Nisembaum, 2000)
  22. 22. Conhecer Conhecer Conhecer todas as administração áreas Conhecer Conhecer gestão de planejamento pessoasConhecer o mercado Liderança Conhecer Conhecimentos área de técnicos atuação Fonte: CRA, MEC e Literatura
  23. 23. O Administrador Profissional pode atuar emdiversas áreas do conhecimento técnico Gestão Gestão das Processos Finanças Gestão Sistemas e Contabilidade TI Gestão de Gestão de Vendas Gestão de Negócios Controle Gestão de Gestão de Distribuição Marketing Gestão de Produção Gestão de Pessoas
  24. 24. Habilidades Visão Motivação sistêmica Comunicar-se Saber bem negociar ConhecimentosFlexibilidade técnicos Saber planejarRelacionamento interpessoal Criatividade Liderança Habilidade Fonte: CRA, MEC para trabalhar e Literatura Ter em equipe agilidade Conhecer a equipe
  25. 25. As Competências do Administrador Habilidades Gerenciais e Níveis Hierárquicos segundo Henry Mintzberg Administração HABILIDADES Superior CONCEITUAISHIERARQUIA Gerência HABILIDADES Intermediária HUMANAS Supervisão de HABILIDADES Primeira Linha TÉCNICAS
  26. 26. Atitudes Ter postura Ética Ser pró ativo Honestidade Focado em resultados Responsabilidade Agilidade Ser negociador Saber planejar CriatividadeGostar de trabalharem equipe CredibilidadeSaber falar e saber ouvir Equilíbrio emocional Ser empreendedor Iniciativa Fonte: CRA, MEC e Literatura Ser Ter confiável agilidade Integridade
  27. 27. Então o Administrador precisa ter CHA?CONHECIMENTOS HABILIDADES ATITUDESSaber Saber fazer Querer fazerSaber o que e como Colocar em prática o que (postura, maneira de ser, forma de agir)Informação organizada e aprendeu: conhecimentos e Saber fazer acontecer estruturada conceitos aplicados noBagagem e referencial desenvolvimento dos cognitivo negóciosAprender a aprender
  28. 28. E qual é a relação entreo Administrador Profissional,todas essas competências e aGovernança Corporativa?
  29. 29. Vemos e vivenciamos diversas mudanças Mudanças nas Mudanças nas Empresas FamíliasMudanças na Sociedade Mudanças nos blocos econômicosMudanças nas Mudanças relações Regulatórias comerciais
  30. 30. Desafio Atual - Perenidade Poucas empresas conseguem manter-se bem- sucedidas com o passar do tempo, devido a(os):  instabilidade e dinamismo em todos os setores da economia;  mercados globalizados (complexos e interconectados);  entrada de novos concorrentes (players); e,  surgimento de novos modelos de negócios com melhores técnicas de gerenciamento (management) Significado: Perene - É algo duradouro, inacabável, eterno, abundante Fonte: IBGC30
  31. 31. O Mundo e as Mudanças Exigência de novas habilidades muda com o tempo Há 30 anos Hoje No futuro
  32. 32. Partes interessadas e interesses ACIONISTAS INTERESSES RESTRITOS Controladores Minoritários • Cumprimento de disposições estatutárias • Condições estabelecidas em acordo de CONSELHO DE acionistas ADMINISTRAÇÃO • Desempenho estratégico no ambiente de negócios CONSELHOSCONSELHOS FISCAIS CONSULTIVOS • Maximização da riqueza dos acionistas • Otimização do retorno sobre ativos AUDITORES intangíveis INDEPENDENTES • Remuneração e benefícios da diretoria COMITÊS DIRETORIA • Perenidade da EmpresaCORPORATIVOS DE EXECUTIVA CEO GESTÃO Staff INTERESSES AMPLIADOS FUNÇÕES • Indicadores de cumprimento de disposições CORPORATIVAS legais OUTRAS PARTES • Responsabilidades corporativas quanto a: OUTRAS PARTES INTERNAS EXTERNAS • Interesse nacional INTERESSADAS INTERESSADAS Fornecedires • Interesse social Empregados Fundações Clientes Consumidores / • Resultados de impacto externo: usuáriosções • Social AGÊNCIAS REGULADORAS • Ambiental ÓRGÃOSNORMATIVOS DO COMUNIDADES MERCADO DE CAPITAIS
  33. 33. Alinhamento de Interesses ENTORNO  A função das • Comunidade em que corporações a empresa atua PÚBLICO • Sociedade – Responsabilidade EXTERNO • Credores • Governo Ampliada PÚBLICO • Fornecedores • Meio- – Alinhamento INTERNO • Clientes • Empregados • Consu- ambiente Abrangente midores • FundaçõesACIONISTAS• Conflitos proprietários- gestores• Direitos e poder assimétricos:  Majoritários- minoritários
  34. 34. O que é um stakeholder? “aqueles grupos dos quais a organização é dependente para sua sobrevivência continuada” - Freeman e Read - 1983 “qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado pela conquista dos objetivos de uma empresa. Por exemplo: acionistas, credores, gerentes, empregados, consumidores, fornecedores, comunidade local e o público em geral” - Freeman- 1988 “suportadores de risco voluntários ou involuntários” - Clarkson -1994
  35. 35. O que é um stakeholder? Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização. São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. – Código das melhores praticas de governança corporativa 4ª edição / IBGC
  36. 36. Esclarecer de uma vez por todas!STAKEHOLDER SKATEHOLDER STOCKHOLDER
  37. 37. As forças de controle As forças de controle se dividem entre internas e externas FORÇAS FORÇAS FORÇAS EXTERNAS INTERNAS EXTERNAS
  38. 38. As forças de controle Forças Internas Concentração da propriedade acionária Estrutura Constituição de multidivisionais conselhos de negócios guardiões FORÇAS INTERNAS Modelos de Monitoramento remuneração de compartilhado gestores
  39. 39. As forças de controle Forças Externas Legislação e Padrões Contábeis Regulamentação Exigidos Obrigatória Controle pelo Mercado de Capitais Pressões de Mercados Organização Competitivos Ativismo de Investidores Institucionais
  40. 40. Governança Corporativa Transparência Prestação de (disclosure) Contas (accountability) Princípios fundamentais das melhores práticas Responsabilidade Equidade Corporativa (fairness) (compliance)
  41. 41. Princípios da Boa Governança1 – Transparência Quem recebe um mandato tem o (Disclosure) dever de prestar contas de seus atos.2 - Equidade Visão de longo prazo, (Fairness) considerações de ordem social e ambiental e preocupação com externalidades.3 - Prestação de Contas Não só entre sócios de capital, (Accountability) mas também com todas as partes interessadas (Shareholders e Stakeholders).4 - Responsabilidade Corporativa Mais do que obrigação, é desejo (Compliance) de informar para gerar um clima de confiança na empresa. Fonte: IBGC
  42. 42. Estrutura da GovernançaCorporativa Práticas Conselho Fiscal Administração Independente Propriedade Conselho de Auditoria Gestão Pilares da Governança Corporativa Transparência / Eqüidade / Prestação de Contas / Princípios Responsabilidade Corporativa Básicos
  43. 43. Um outro olhar sobreGovernança Corporativa A preservação futura determina o projeto presente A preservação/perenização tem que ter raízes fortes, representadas pela cultura organizacional Crenças  Valores  Razão de Ser Para que a cultura se instale e se enraíze é preciso Liderança. Governança, portanto, é sobre Liderança
  44. 44. GC é essencialmente sobreLIDERANÇA e o AdministradorProfissional precisa estar preparado Liderança por EFICIÊNCIA de forma que as companhias possam competir eficientemente na economia global e como conseqüência, criar empregos; Liderança por PROBIDADE porque os investidores exigem confiança e segurança de que a gestão da companhia se comportará honestamente e com integridade no que se refere aos seus acionistas e outros; CONTINUA …
  45. 45. GC é essencialmente sobreLIDERANÇA e o AdministradorProfissional precisa estar preparado Liderança com RESPONSABILIDADE, na medida em que as empresas são chamadas a endereçar preocupações sociais legítimas, relacionadas às suas atividades; Liderança que seja TRANSPARENTE E RESPONSÁVEL, porque se não for assim, os líderes de negócio não merecerão confiança,e isso levará a um declínio das companhias e a um desenlace desfavorável da própria economia dos países”. (King ReportII)
  46. 46. A importância e valorização do Administradordepende de suas competências para atuar nonovo ciclo na gestão das organizaçõesEvolução das Companhias Século 19 Século 20 Século 21 SÉCULO DO SÉCULO DA SÉCULO DA EMPREENDEDOR GESTÃO GOVERNANÇA “O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.50 (King Report II)
  47. 47. Mas Governança Corporativaé somente paraempresas grandes ecompanhias abertas?
  48. 48. Uma empresa familiar temgovernança corporativa? Definitivamente SIM! Importante participação na Economia Mundial – 85% das empresas Brasileiras – 200 das 500 maiores da Fortune – 10 das Top 40 na França
  49. 49. Qual a imagem da Empresa Familiar?“Pequenas” “Mal administradas” “Controle centralizado” “Conflitos” “Nepotismo”
  50. 50. O que dizem os ditados populares? “Pai Rico; Filho Nobre; Neto Pobre”BRA “Dalle Stalle alle Stelle alle Stalle” (Dos estábulos às estrelas e de volta aos estábulosITA em três gerações) “Padre Bodeguero; Hijo Milionario; Nieto Pordiosero” (Pai comerciante; filho milionário; neto mendigo)MEX
  51. 51. Teste – Verdadeiro ou Falso? 40% das empresas familiares sobrevivem a 3ª geração sobre o controle da família dos fundadores. FALSO Pesquisas¹ indicam que apenas 15% das empresas familiares sobrevivem a 3ª geração sob o controle da mesma família  2% das empresas familiares chegam a 3ª geração oferecendo um retorno atraente para os donos/acionistas² (1) John Davis e (2) Mckinsey
  52. 52. Governança em Empresas Familiares Modelo dos três círculos (John Davis) Além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos, conselheiros e acionistas, também apresentam peculiaridades como: relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de liderança e transição de gerações. PROPRIE- NEGÓCIO FAMÍLIA DADE
  53. 53. Governança emEmpresas Familiares Estágios FAMÍLIA FAMÍLIA FAMÍLIA PROPRIEPROPRIEDADE DADE NEGÓCIO PROPRIE- NEGÓCIO DADE NEGÓCIO
  54. 54. Governança emEmpresas Familiares FAMÍLIA Organização familiar Cultivar confiança / gerir hierarquias e conflitos Culturas dos diferentes ramos Criar questões de hierarquia e justiça Perpetuar um legado saudável Gestão dos re- Liderança de pessoas investimentos e da liquidez fora da família dos acionistas Política agressiva de Preservação do vínculo re-investimentos família-empresa Preservação da Representação do inovação conselho de administração PROPRIEDADE NEGÓCIO
  55. 55. TrinômioPropriedade-Gestão-Resultado PROPRIEDADE Proprietários, sem cargo gerencial, não-familiáres Proprietários, Familiares e funcionários proprietários não-familiáres Familiares, proprietários e funcionários Membros da Funcionários família Familiares e não-familiáresFAMÍLIA funcionários NEGÓCIO
  56. 56. O futuro das organizações dependerá da sua É importante ter uma estratégia de capacidade de ADMINISTRAR comunicação corporativa integrada expectativas, relações e interesses! 60
  57. 57. Perguntas?
  58. 58. Governança Corporativa:Princípios e Práticas como aliadado Administrador Profissional Valter Faria valterfaria@globo.com vfaria@valorp.com.br São Paulo, 04 de outubro de 2012

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