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Governança Corporativa

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Trabalho sobre a pesquisa da
Governança Corporativa e a sua atuação no mundo e no Brasil

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Governança Corporativa

  1. 1. GOVERNANÇA CORPORATIVA Trabalho sobre a pesquisa da Governança Corporativa e a sua atuação no mundo e no Brasil
  2. 2. Introdução <ul><li>O presente trabalho tem por objetivo a análise da Governança Corporativa no mundo e no Brasil, os seus antecedentes (enfocando a relevância do Relatório Cadbury e do Relatório Hampel), os seus princípios e, por fim, o estudo da Lei Sarbanes-Oxley e a suas influências. </li></ul>
  3. 3. A Governança Coorporativa <ul><li>Ao longo dos anos, a Governança Corporativa sofreu uma evolução, desde que surgiu na Inglaterra e nos Estados Unidos, alcançando, na década de 90, seu grande ápice. </li></ul><ul><li>Os principais pontos defendidos pela Governança Corporativa são de garantir a qualidade e a transparência das informações divulgadas ao mercado, bem como proteger os interesses dos acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores que tenham acesso a informações relevantes. </li></ul>
  4. 4. Conceito <ul><li>A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/ Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. </li></ul><ul><li>O termo é utilizado para englobar os assuntos referentes ao poder de controle e direção de uma empresa, assim como as formas e esferas diferentes de seu exercício e os diversos interesses que de alguma forma estão intrinsecamente relacionados às empresas protegendo todas as partes interessadas tais como: investidores, empregados e credores. </li></ul>
  5. 5. Evolução <ul><li>anos 50 e 60, percebia-se a presença forte do acionista controlador familiar, acumulando o papel de majoritário com a gestão da empresa. </li></ul><ul><li>década de 1970, aparecem os primeiros Conselhos de Administração com sinais de autonomia e de divisão de poder entre os acionistas e os profissionais da gestão. </li></ul><ul><li>1976, surge a Primeira Lei das AS. nº 6.404, no Brasil, fixando competência do Conselho de Administração. </li></ul><ul><li>anos 80, assistimos ao nascimento dos Fundos de Pensão, Fundos de Investimentos, atuação da Bovespa e da Bolsa do Rio e, enfim, da CVM e do CADE. Os acionistas são valorizados </li></ul><ul><li>década de 1990, são dados poderes maiores para conselhos Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditores externas nos Bancos ajudam a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste, bandeirantes. </li></ul><ul><li>1992/ 1993, nasce a Governança Corporativa. </li></ul>
  6. 6. Questões fundamentais <ul><li>A empresa existe para atender aos seus acionistas ou a empresa existe para atender aos seus stakeholders, tendo como mediadores políticos entre pressões opostas os Conselhos de Administração. </li></ul><ul><li>Nos códigos Alemães, podemos encontrar ainda a necessidade das empresas possuírem Conselhos em dois níveis, sendo que no Conselho Superior os sindicatos são representados por um Conselho do Trabalho. </li></ul><ul><li>Consideração de um papel pluralista do Conselho da empresa para com os seus diversos constituintes, ou seja, maximizar os ganhos do acionista. </li></ul><ul><li>Nesse momento entende-se a Governança Corporativa como o relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes e os executivos da empresa, liderados pelo Conselho de Administração </li></ul>
  7. 7. Princípios de Governança <ul><li>Responsabilidade do Conselho perante os acionistas. </li></ul><ul><li>Independência dos membros do Conselho em relação à Gestão da empresa. </li></ul><ul><li>Diferenciação de responsáveis pelos papeis de presidência do Conselho e presidência da Empresa. </li></ul><ul><li>Atendimento de padrões internacionais para qualificação e listagem em Bolsa de Valores. </li></ul>
  8. 8. Antecedentes <ul><li>O relatório cadbury: Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de valores de Londres, da entidade dos Contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros Desse esforço conjunto resultou o Cadbury Report. </li></ul><ul><li>O Relatório Cadbury, divulgado em dezembro de 1992, inspirou-se na prática do mercado de capitais norte-americano, o mais avançado do mundo, onde existem grandes blocos de ações detidos por Fundos de Pensão ou Fundos de Investimento, minoritários muito ativos, investidores institucionais, escritórios de advocacia muito agressivos, conselhos exigentes e a natureza geralmente litigiosa da sociedade. </li></ul><ul><li>O relatório hampel: O Relatório Hampel endossa a opinião do Relatório Cadbury de que o presidente do Conselho tem uma especial responsabilidade na questão de manter os conselheiros informados. O Hampel recomenda que, de tempos em tempos, os conselheiros sejam treinados particularmente em novas leis e regulamentações e sobre riscos comerciais que estão em freqüente mudança. </li></ul>
  9. 9. Lei Sarbanes-Oxley <ul><li>Conceito </li></ul><ul><li>A Lei Norte Americana Sarbanes-Oxley de 23 de Janeiro de 2002, foi criada especificamente para melhorar as práticas de Governança Corporativa, relativas à divulgação e à emissão de Relatórios Financeiros, transformando em obrigação todas as práticas éticas de negócio em forma de Lei. Tudo isso devido aos escândalos envolvendo grandes empresas norte-americanas com a falsificação de demonstrações contábeis e a utilização de empresas de auditoria para endossar seus problemas, proibindo as empresas norte-americanas de divulgar informações suscetíveis de serem interpretadas de forma confusa dentro dos princípios gerais de contabilidade. </li></ul>
  10. 10. Lei Sarbanes-Oxley <ul><li>Objetivo </li></ul><ul><li>O maior objetivo da Lei Sarbanes-Oxley é coibir a conduta antiética de administradores e auditores. Assim, a lei surgiu para restaurar a confiabilidade nas administrações contábeis e financeiras e com isso incentivar o investimento na Bolsa de valores. Impondo às companhias que promovam avaliações anuais de controles internos e que essas avaliações sejam atestadas pelo auditor externo da empresa. </li></ul><ul><li>Basicamente, a esta lei exige a criação de mecanismos de auditoria e segurança incluindo a criação de comissões encarregadas de supervisionar as atividades e operações das empresas, inibindo a ocorrência de fraudes. </li></ul>
  11. 11. Os Impactos da Lei Sarbanes-Oxley no Brasil <ul><li>No Brasil, a lei das Sociedades Anônimas (LSA) dispõe em seu artigo 158 que os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que causarem à companhia quando ultrapassarem os atos regulares de gestão ou quando procederem, dentro de suas atribuições e poderes, com culpa ou dolo. Segundo conceito civil, quem pratica ato ilícito é aquele que “por ação ou omissão voluntária, negligência ou imperícia, violar direito ou causar prejuízo a outrem, fica obrigado a reparar o dano.” </li></ul>
  12. 12. A Governança Corporativa no Mundo <ul><li>O movimento da Governança Corporativa elaborou os Códigos das Melhores Práticas nos países anglo-saxônicos onde se originou. O poderoso Fundo Calpers de funcionários públicos da Califórnia, um dos maiores do mundo, costumava intimidar as empresas que não se enquadrassem nos Códigos das melhores Práticas publicando uma lista de inadimplentes. A técnica era confrontar as empresas e usar o escândalo da publicidade. </li></ul><ul><li>Na medida em que os poderoso fundos investem mais fora dos estados Unidos encontram-se hábitos mais resistentes aos Códigos das Melhores Práticas. Os europeus estão caminhando mais rápido para o padrão de conduta inglês e americano. Os asiáticos e japoneses estão apenas acordando para a necessidade da Governança Corporativa. </li></ul>
  13. 13. A Governança Corporativa na Europa <ul><li>A introdução da Governança Corporativa nas altas esferas de negócios foi dada pelo envolvimento de alguns dos maiores líderes mundiais da iniciativa privada. Em 1998, vinte chefes de grandes empresas internacionais de 16 países reuniram-se em Londres para formar o Conselho Consultivo Global de Governança Corporativa sob a iniciativa da firma de Consultoria Eggon Zehnder International. Estavam presentes personalidades como Marc Viénot, presidente honorário do Conselho da Societé Générale, Jürgen Schrempp, presidente do Conselho da Daimler-Chrysler, a Percy Barnevyk, presidente do Conselho da Holding Investor do grupo sueco Wallenberg. Também presentes os titulares da TIAA-CREF, o maior fundo de pensão norte-americano, Calpers, o maior fundo de pensão do mundo e outros. Assessorando a todos estava o célebre advogado Ira Millstein, de Nova York, um dos iniciadores e por assim dizer guru do movimento </li></ul>
  14. 14. A Governança Corporativa no Brasil <ul><li>Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto; </li></ul><ul><li>Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes; </li></ul><ul><li>Presença de acionistas minoritários pouco ativos; </li></ul><ul><li>Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores; </li></ul><ul><li>Pouca clareza na divisão dos papeis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares; </li></ul><ul><li>Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração; </li></ul><ul><li>Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; </li></ul><ul><li>Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para tratamento de questões especificas, como auditoria ou sucessão. </li></ul>
  15. 15. Considerações finais <ul><li>A situação que o mundo se encontra nos dias de hoje impõe dias de escassez de recursos a quase todos os mercados, ao mesmo tempo em que atribui desafios cada vez mais marcantes à exaustão, levando compulsoriamente as empresas a redefinirem suas políticas e posturas, como única forma de atuarem de maneira viável, coordenada e com horizontes factíveis. </li></ul>
  16. 16. Bibliografia <ul><li>LODI, João Bosco, “ Governança Corporativa : O Governo de Empresa e o conselho e Administração”, 2000, pag 25, 4ª ed. </li></ul><ul><li>INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. www.ibgc.org.br </li></ul>
  17. 17. Grupo <ul><li>Fernanda Zambom Martins de Oliveira </li></ul><ul><li>Mayte Silveira Brunelli </li></ul><ul><li>Turma 3B </li></ul>

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