Governança corporativa, Lei Sarbanes-Oxley e Controles Internos

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Governança corporativa, Lei Sarbanes-Oxley e Controles Internos

  1. 1. GOVERNANÇA CORPORATIVA LEI SARBANES-OXLEY CONTROLES INTERNOS
  2. 2. CONHECENDO O PROFESSORKarla Jeanny Falcão Carioca Mestre em Controladoria pela Universidade Federal do Ceará (UFC), com MBA em Gestão de Negócios de Energia Elétrica pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Estadual do Ceará (UECE). Professora universitária de Graduação e Pós-Graduação. Palestrante e Instrutora de cursos com enfoque em Contabilidade Internacional, Governança Corporativa e Controles Internos. Sócia-Diretora da Dominus Auditoria, Consultoria e Treinamentos. Possui 15 anos de experiência na área de contabilidade, sendo 10 anos de experiência em normas internacionais de contabilidade e controles internos. Ms Karla Carioca
  3. 3. TEMAS A SEREM ABORDADOS LEIGOVERNANÇA CONTROLES SARBANES-CORPORATIVA INTERNOS OXLEY ÉTICA FRAUDES RISCOS Ms Karla Carioca
  4. 4. GOVERNANÇA CORPORATIVA Ms Karla Carioca
  5. 5. CONCEITOS Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas emonitoradas, envolvendo os relacionamentos entreAcionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,Auditoria Independente e Conselho Fiscal. (IBGC) Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo. Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidasmonitoradas. Estrutura de poder que se observa no interior dascorporações. Sistema normativo que rege as relações internas e externasdas empresas. (Andrade e Rossetti) Ms Karla Carioca
  6. 6. CONCEITOSA expressão é designada para abranger osassuntos relativos ao poder de controle e direçãode uma empresa, bem como as diferentes formase esferas de seu exercício e os diversos interessesque, de alguma forma, estão ligados à vida dassociedades comerciais. Ms Karla Carioca
  7. 7. ORIGEMO termo governança corporativa começou a ser utilizado nosEstados Unidos, no final dos anos 80.O primeiro código de melhores práticas de governançacorporativa – o Cadbury Report – foi definido em 1992 naInglaterra.Em 1995 foi editado o primeiro livro com este título – Corporategovernance, de R. Monks e N. Minow.Edição dos Principles of corporate governance em 1999 pelaOCDE (Organização para Cooperação e DesenvolvimentoEconômico).Lançamento do Código Brasileiro das Melhores Práticas deGovernança Corporativa pelo IBGC (Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa) em 1999. Ms Karla Carioca
  8. 8. ORIGEMCrescimento expressivo do mundo corporativo.Dispersão do capital de controle.Separação entre propriedade e gestão.Substituição dos proprietários por executivos.Conflito de interesses: Poder efetivo x Poderexercido.Teoria da agência: Agente x Principal. Ms Karla Carioca
  9. 9. ORIGEM A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO Do sistema capitalista Do mundo corporativo O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES O processo de diluição O divórcio entre do capital de controle. propriedade e a gestão. Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras no topo do mundo corporativo. O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVAFigura 1: Os processos históricos que levaram ao despertar da governança corporativa.Fonte: Andrade, Rossetti (2006). Ms Karla Carioca
  10. 10. OBJETIVOSDar maior visibilidade e transparência às decisõesempresariais.Minimizar o conflito de agência.Adotar “boas práticas” de gestão.Resguardar os interesses dos stakeholders.Aumentar o valor da sociedade, facilitar seuacesso ao capital e contribuir para a suaperenidade. Ms Karla Carioca
  11. 11. OBJETIVOSA boa governança corporativa proporciona aosproprietários (acionistas ou cotistas) a gestãoestratégica de sua empresa e a efetivamonitoração da direção executiva. As principaisferramentas que asseguram o controle dapropriedade sobre a gestão são o Conselho deAdministração, a Auditoria Independente e oConselho Fiscal. Ms Karla Carioca
  12. 12. VALORESFairness: Senso de justiça e equidade notratamento dos acionistas.Disclosure: Transparência das informações.Accountability: Prestação de contas responsável.Compliance: Cumprimento de normasreguladoras. Ms Karla Carioca
  13. 13. VALORESA empresa que opta pelas boas práticas degovernança corporativa adota como linhas mestras osvalores envolvidos.Para que estes valores estejam presentes em suasdiretrizes de governo, é necessário que o Conselho deAdministração, representante dos proprietários docapital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel naorganização, que consiste especialmente emestabelecer estratégias para a empresa, eleger aDiretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestãoe escolher a auditoria independente. Ms Karla Carioca
  14. 14. VALORES GUARDIÃ DE DIREITOS DE PARTES SISTEMA DE RELAÇÕES INTERESSADAS •Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e •Shareholders: dividendos ao longo do tempo e ganhos monitoradas. de capital. •Gestão de relacionamentos internos: proprietários, •Outros stakeholders: gestão estratégica de demandas conselhos, direção. conciliáveis com a continuidade de longo prazo da •Gestão de relacionamentos externos: outros empresa. stakeholders. SISTEMA DE VALORES •Fairness: Senso de justiça, equidade. •Disclosure: Transparência. •Accountability: Prestação responsável de contas. •Compliance: Conformidade. ESTRUTURA DE PODER SISTEMA NORMATIVO •Definição clara de papéis: proprietários, conselhos, •Conduta ética permeando todas as relações internas e direção. externas. •Decisões de alto impacto compartilhadas. •Integridade, competência e envolvimento construtivo •Direcionamento estratégico: processo de formulação, no trato dos negócios. homologação e controle. •Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque •Sucessões planejadas. de interesses.Figura 2: A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração aquatro valores fundamentais.Fonte: Andrade, Rossetti (2006). Ms Karla Carioca
  15. 15. 5 PsPrincípios: Base ética da governança.Propósitos: Máximo retorno de longo prazo para osshareholders.Poder: Emana dos proprietários, independentementedo grau de dispersão do capital de controle.Processos: Constituição e operação dos órgãos degovernança – conselhos corporativos e direção.Práticas: Gestão dos conflitos de agência eminimização dos custos das empresas. Ms Karla Carioca
  16. 16. IMPORTÂNCIAA importância da governança corporativa ficacada vez mais evidente na medida em que omercado se torna mais seletivo e globalizado.As boas práticas de governança corporativa têm afinalidade de aumentar o valor da sociedade,facilitar seu acesso ao capital e contribuir para asua perenidade. Ms Karla Carioca
  17. 17. ÉTICA...Os problemas de governança de empresas comoEnron, Worldcom e Parmalat podem ser tomadascomo exemplo que devem ser evitados, ou seja,evitar problemas decorrentes do conflito deinteresses, como o uso de informaçõesprivilegiadas, a manipulação de resultados. Ms Karla Carioca
  18. 18. BRASILEntre as principais iniciativas de estímulo eaperfeiçoamento ao modelo de GovernançaCorporativa das empresas no Brasil se destacam aalteração na Lei das S.A., a criação do IBGC e dosníveis diferenciados pela Bovespa e o lançamentoda cartilha da CVM. Ms Karla Carioca
  19. 19. IBGCA fundação do Instituto Brasileiro de GovernançaCorporativa (IBGC) em 1995, órgão voltadoexclusivamente para promover a governançacorporativa no Brasil foi outro grande avanço emdireção às melhores práticas. O IBGC é hoje oprincipal fomentador de práticas e discussõessobre o tema no Brasil, já tendo alcançadoreconhecimento nacional e internacional. Ms Karla Carioca
  20. 20. IBGCO lançamento, em 1999, do código de melhorespráticas de governança corporativa pelo IBGC foi ummarco e de grande importância para a continuidadedo desenvolvimento da governança entre asempresas brasileiras, pois é um referencial empráticas a serem seguidas.Este código está em sua 3ª versão (2004) e detalha efacilita o efetivo seguimento da governançacorporativa, sempre visando aumentar o valor dasociedade; melhorar o seu desempenho; facilitar seuacesso ao capital a custos mais baixos; e contribuirpara sua perenidade. Ms Karla Carioca
  21. 21. BOVESPAO desenvolvimento do mercado de capitais está na raiz daexpansão de economias saudáveis.Um mercado de capitais forte significa mais crescimentoeconômico. É nele que empresas encontram umaalternativa viável para financiar sua expansão.O mercado acionário brasileiro é hoje uma pálida sombrado que poderia representar em termos de financiamentoda produção e incentivo a novos investimentos. A falta detransparência na gestão e a ausência de instrumentosadequados de supervisão das companhias são apontadascomo principais causas desse cenário. Trata-se de umambiente que facilita a multiplicação de riscos. Ms Karla Carioca
  22. 22. BOVESPAO Novo Mercado foi instituído pela Bovespa com oobjetivo de fortalecer o mercado de capitais nacionale atender aos anseios dos investidores por maiortransparência de informações com relação aos atospraticados pelos controladores e administradores dacompanhia.Ao lado das listadas no Novo Mercado, as companhiaspodem ser distinguidas como de Nível 1 ou Nível 2 ,dependendo do grau de compromisso assumido emrelação às práticas de boa governança. Ms Karla Carioca
  23. 23. NOVO MERCADOÉ um segmento da Bovespa, com regras de listagemdiferenciadas, destinado à negociação de ações emitidaspor empresas que se comprometem, voluntariamente,com a adoção de práticas de governança corporativa edisclosure adicionais e de vanguarda em relação ao que éexigido pela legislação.Trata-se de fatores determinantes para avaliação do graude proteção do investidor e que por isso influenciam suapercepção de risco e o custo de capital das empresas. ONovo Mercado pretende conferir maior credibilidade aosinvestimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações decompanhias que, em princípio, oferecem um nível de riscoinferior ao das demais. Ms Karla Carioca
  24. 24. NOVO MERCADOA entrada de uma empresa no Novo Mercado significa aadesão a um conjunto de regras societárias,genericamente chamadas de "boas práticas de governançacorporativa", mais rígidas do que as presentes nalegislação brasileira.Resumidamente, a companhia aberta participante doNovo Mercado tem como obrigações: Emissão exclusivamente de ações ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital; Ms Karla Carioca
  25. 25. NOVO MERCADOCont.: Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; Estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB; Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de apresentação do fluxo de caixa; Ms Karla Carioca
  26. 26. NOVO MERCADOCont.: Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; Divulgação de negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa. A companhia não deve ter Partes Beneficiárias em circulação, vedando expressamente a sua emissão. Ms Karla Carioca
  27. 27. NÍVEL 1 E NÍVEL 2São os chamados "Níveis Diferenciados deGovernança Corporativa" da Bovespa, criadoscom a finalidade de incentivar e preparargradativamente as companhias a aderirem aoNovo Mercado, e que proporcionam maiordestaque aos esforços da empresa na melhoria darelação com investidores, elevando o potencial devalorização dos seus ativos. Ms Karla Carioca
  28. 28. NÍVEL 1As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, commelhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersãoacionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são: Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de demonstração de fluxo de caixa; Divulgação de operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas; Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos. Ms Karla Carioca
  29. 29. NÍVEL 2Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas noNível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas degovernança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, oscritérios de listagem de Companhias Nível 2 são: Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB; Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais; Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo; Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários. Ms Karla Carioca
  30. 30. CVMA CVM, criada em 1976 através da lei 6.385,regula o mercado de capitais brasileiro, buscandopunir pessoas físicas e/ou jurídicas quepraticarem crimes contra o mercado acionáriobrasileiro, tais como manipulação de mercado eutilização de informação privilegiadaindevidamente. Ms Karla Carioca
  31. 31. CVMEm 2002, a CVM lançou sua cartilha de governança, contendorecomendações para o mercado a respeito das boas práticas degovernança corporativa e buscando estimular odesenvolvimento do mercado de capitais através da adoçãodestas práticas.A cartilha está dividida em blocos e possui tópicos a respeito detransparência (como acessibilidade aos acordos de acionistas atodos os acionistas), estrutura e responsabilidade do conselhode administração (o cargo de presidente do conselho deadministração e de presidente da diretoria deve ser exercidopor pessoas distintas), proteção a acionistas minoritários (cadaação deve ter direito a um voto, independente de classe ouespécie) e auditoria e demonstrações financeiras (um comitê deauditoria deve supervisionar o relacionamento com o auditor). Ms Karla Carioca
  32. 32. LEI SARBANES-OXLEY Ms Karla Carioca
  33. 33. SURGIMENTOA Lei Sarbanes-Oxley é o resultado da mais importante reformalegislativa do Mercado de capitais Norte-Americano desde oadvento da primeira grande regulamentação deste mercado,que tem como base a Securities Act de 1933 e SecuritiesExchange Act de 1934 (leis federais aprovadas pelo Congressonorte-americano após a quebra da Bolsa de Nova Iorque em1929).A Sarbanes-Oxley Act de 2002 (projeto de lei dos deputadosPaul S. Sarbanes e Michael Oxley) foi aprovada e editada comolei pelo presidente Norte-Americano George W. Bush em 30 dejulho de 2002, após os escândalos relacionados com fraudescontábeis verificados anteriormente nos Estados Unidos,iniciados no setor energético com a Enron, seguidos daWorldCom e Tyco. Ms Karla Carioca
  34. 34. APLICAÇÃOAs novas regras impostas pela Lei Sarbanes-Oxley serãoaplicáveis às empresas estrangeiras que possuem valoresmobiliários registrados na Securities and ExchangeComission (SEC – similar à CVM) e, ainda, às subsidiáriasde empresas listadas na New York Stock Exchange (NYSE –Bolsa de Valores Americana).As companhias estrangeiras listadas na NYSE, e suascontroladas, incluindo, neste rol, as companhiasestrangeiras que possuem programas de AmericanDepositary Receipts (“ADRs”) ou Global Depositary Shares(“GDSs”) e, ainda, as subsidiárias de companhias listadasna NYSE. Ms Karla Carioca
  35. 35. ÁREAS PRINCIPAISCriação de um Comitê de Revisão Contábil deCompanhias Cotizadas;Independência dos auditores;Responsabilidade corporativa;Melhoria na abertura das demonstrações financeiras;Conflitos de interesses;Poderes e recursos da SEC;Geração de informes periódicos ao congressoamericano. Ms Karla Carioca
  36. 36. OBJETIVOSRestaurar a confiança do público no mercado público de valores.Melhorar a governança corporativa e promover práticas éticas denegócios. Melhorar a transparência e integridade das demonstraçõesfinanceiras e sua divulgação. Assegurar que os executivos da companhia estejam conscientes dainformação financeira enviada de um ambiente bem controlado.Fazer a administração da companhia responsável pela informaçãomaterial que é apresentada a SEC e liberada aos investidores.Alcançar novos níveis de excelência corporativa. Ms Karla Carioca
  37. 37. SEÇÕES PRINCIPAISCriação de um Comitê de Auditoria (Section 301)Certificação CEO / CFO (Section 302)Controle no trabalho desempenhado pelos auditores independentes (Section 303)Insider trading / blackout period (Section 306)Responsabilidade dos advogados (Section 307)Controles internos (Section 401)Vedação de empréstimos para administradores (Section 402)Dever de divulgação em tempo real (Section 403-409)Código de Ética (Section 406)Destruição, alteração ou falsificação de documentos (Section 802)Proteção para empregados / denúncia (Section 806)Falsa certificação (Section 906) Ms Karla Carioca
  38. 38. COMITÊ DE AUDITORIAEm organizações de grande porte, normalmente existe umcomitê de auditoria, que é composto por três ou quatrodiretores de áreas diferentes.É bastante difundido nos Estados Unidos, onde dedica-se: À averiguação dos controles internos. Ao gerenciamento da implantação e observância dos padrões éticos e legais por toda organização. À revisão periódica de todo o seu sistema contábil. Ao acompanhamento dos trabalhos de auditoria interna e externa. Ms Karla Carioca
  39. 39. COMITÊ DE AUDITORIAUma das funções de um moderno e eficiente comitê deauditoria é agregar valor à auditoria, ao preocupar-se emanalisar quais são as reais contribuições dessesprofissionais para a organização. Ms Karla Carioca
  40. 40. AVALIAÇÃO DOS AUDITORES PELO COMITÊNa visão do comitê de auditoria o auditor deverápossuir: Uma visão do negócio da empresa. Conhecimento com a adequada profundidade as diversas atividades operacionais da organização. Identificam corretamente as áreas de risco da empresa. Suas críticas são procedentes e justas. Ms Karla Carioca
  41. 41. OBJETIVOExecutam os trabalhos de auditoria com a necessáriaprofundidade e constância, auditando periodicamente asáreas e setores mais problemáticos da empresa.Devem possuir a necessária imparcialidade ecompetência.Os relatórios e comentários devem ser oportunos,objetivos e imparciais.Devem contribuir efetivamente para a divulgação denormas e princípios éticos.Realizam efetivamente análise dos procedimentos,visando à redução de custos. Ms Karla Carioca
  42. 42. OBJETIVODevem preocupar-se efetivamente com os controlesinternos e sistema de informação gerenciais,apresentando constantes recomendações para ocontínuo aprimoramento.Devem transmitir a necessária credibilidade nodesempenho de suas funções.Deve ter acesso à alta administração para a discussãodos assuntos importantes.Devem preocupar-se com o constanteaprimoramento técnico-profissional. Ms Karla Carioca
  43. 43. SEÇÕES PRINCIPAISSeção 302: Requer que CEO e CFO certifiquem trimestralmente e anualmente que eles: São responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação. Desenharam controles para assegurar que conhecem a informação material. Avaliaram a eficácia dos controles de divulgação. Apresentação suas conclusões na apresentação da informação (filing). Revelaram ao Comitê de Auditoria e auditores deficiências significativas de controle e atos de fraude Indicaram na apresentação da informação de mudanças significativas no controle interno o conceito de controles e procedimentos de divulgação (“Controles de divulgação”). Ms Karla Carioca
  44. 44. SEÇÕES PRINCIPAISSeção 404: Requer que anualmente a Administração: Declare sua responsabilidade por estabelecer e manter uma estrutura de controle interno adequada e procedimentos para informes financeiros. Conduzir uma avaliação da eficácia dos controles internos e procedimentos para informes financeiros da Companhia. Requer que o auditor independente: Certifique a avaliação da Administração (requer um ponto de referência como COSO) Ms Karla Carioca
  45. 45. TIPOS DE DEFICIÊNCIATipo de Deficiência Probabilidade Impacto Deficiência de Sem impacto Remoto e/ou controle significativo Deficiência Com impacto Mais que remoto e significativa significativoDebilidade material Mais que remoto e Material Ms Karla Carioca
  46. 46. CUMPRIMENTODocumentar todos os processos e controles dereporte financeiro;Avaliar o desenho dos controles documentados;Solucionar aqueles controles cujo desenhotenham avaliados como não efetivo;Provar a efetividade operativa dos controles;Assegurar-se que os controles funcionam durantetodo o exercício e, caso contrário, implantar assoluções necessárias. Ms Karla Carioca
  47. 47. CUMPRIMENTOAs normas de auditoria atuais requerem as seguintescondições para certificação: A Administração da entidade aceite a responsabilidade sobre a eficácia do controle interno da entidade (o termo “parte responsável” é utilizado para se referir ao pessoal da administração que aceita responsabilidade por eficácia do controle interno da entidade). A parte responsável avalia a eficácia do controle interno da entidade utilizando um critério adequado (esse critério é um critério de controle como, por exemplo, COSO). Que existe suficiente evidência... um suporte para a avaliação da parte responsável. Ms Karla Carioca
  48. 48. CUMPRIMENTOA informação necessária para suportar a afirmação da Administraçãoinclui: Informação sobre o ambiente de controle da Companhia. Documentação do processo a identificar, classificar e avaliar o risco. Documentação dos objetivos de controle para cobrir riscos identificados e atividades de controle relacionadas. Documentação do processo de criação da divulgação e atividades de controle relacionadas. Resultados da última avaliação de controles da administração. Lista das deficiências encontradas e procedimentos propostos para remediá- las. Documentação do processo de comunicação de deficiências. Documentação dos procedimentos de monitoramento. Ms Karla Carioca
  49. 49. DESAFIOEstabelecer o Vínculo entre as Atividades de Controlee a Governança Corporativa A efetividade da supervisão da Alta Administração e a certificação da estrutura de controles internos pelo CEO/CFO é comprometida, normalmente, pela inadequação: Dos vínculos entre a governança corporativa e as atividades de controle; Da documentação da estrutura de controles; Dos controles internos voltados aos controles de divulgação; Do conhecimento das atividades de controle. Ms Karla Carioca
  50. 50. COSOAs definições do COSO foram adotadas pelo Governo dos EUA e suasagências, incorporado ao US auditing standards, e é geralmente aceita comoum modelo integrado de estrutura de controles.Muitas companhias têm se baseado no modelo de controles do COSO paraatendimento à Lei Sarbanes-Oxley.Pretende proporcionar à administração da Companhia: Critérios práticos e amplamente aceitos para a elaboração de sistemas e procedimentos de controle interno. Um marco para avaliar sua eficácia, durante uma auditoria e através do tempo. Princípios que promovam a transparência da informação financeira e a responsabilidade da administração.O modelo COSO identifica cinco componentes de controle que precisam estarem funcionamento e integrados para assegurar a relação dos objetivos Ms Karla Carioca
  51. 51. Objetiva determinar se o controle interno está COSO adequadamente desenhado e monitorado As políticas e procedimentos que ajudam Análise Gerencial a assegurar que as ações Comitê de Divulgação identificadas para gerenciar Auditorias Internas riscos são executadas tempestivamenteO processo que assegura Limites de autoridadeque informações relevantes Aprovaçõessão identificadas e Segregação de funçõescomunicadastempestivamente Reconciliações Comunicações da Alta Controles de tecnologia da Administração informação Disponibilidade de informações e sistemasA avaliação dos fatoresinternos e externos quetêm impacto nodesempenho de umaorganização Cultura de controle de uma Gerenciamento de riscos de organização. negócio Código de Ética Gerenciamento de riscos de Políticas e procedimentos formais processo Cultura de controles Avaliação de riscos na Auditoria Interna Todos os cinco elementos devem estar em funcionamento para que os controles sejam efetivos Ms Karla Carioca
  52. 52. CONCLUSÃOEficiência e eficácia das operações.Confiabilidade dos relatórios financeiros.Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis.Torna Diretores Executivos e Diretores Financeirosexplicitamente responsáveis por estabelecer,avaliar e monitorar a eficiência dos controlesinternos sobre relatórios financeiros edivulgações. Ms Karla Carioca
  53. 53. CONTROLES INTERNOS Ms Karla Carioca
  54. 54. CONCEITOSOs controles internos são os conhecimentos, políticas, procedimentos e métodosorganizados para gerenciar os riscos e as oportunidades relacionadas ao ambienteexterno, às pessoas, à informação e comunicação e aos processos utilizados para atingiros objetivos estratégicos das empresas e de suas áreas de negócios. (Baraldi)Compreende o plano de organização e o conjunto integrado de método eprocedimentos adotados pela entidade na proteção do seu patrimônio, promoção daconfiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis, e da suaeficácia operacional. (CFC)Uma forte estrutura de controles internos pode ajudar sua companhia a: tomar melhores decisões operacionais e obter informações mais pontuais; conquistar (ou reconquistar) a confiança dos investidores; evitar a evasão de recursos; cumprir leis e regulamentos aplicáveis; obter vantagem competitiva através de operações dinâmicas. (Deloitte) Ms Karla Carioca
  55. 55. OBJETIVOSCom o envolvimento de grandes empresas em escândalosadministrativos e financeiros foi provocado um grandeabalo no mercado e evidenciou o sempre presente riscode fraudes.A consequência disto foi um grande salto na necessidadede divulgação e transparência nas corporações.Pode-se esperar que o controle interno forneça apenassegurança razoável, e não segurança absoluta. Ms Karla Carioca
  56. 56. RISCOSOs riscos são os elementos incertos e as expectativas, queagem constantemente sobre os meios estratégicos(pessoas, processos, informação e comunicação) e sobre oambiente provocam os desastres financeiros e morais, porconsequência, se bem gerenciados, forçam a criatividade efazem nascer as oportunidades. (Baraldi) Ms Karla Carioca
  57. 57. RISCOS DE NEGÓCIOS Variáveis que alteram o valor RISCOS DE de um instrumento financeiro. MERCADORisco: decorre da incerteza inerente ao conjunto de possíveis consequências Perda resultante de processos (ganhos e perdas) que RISCOS internos, pessoas e sistemas OPERACIONAIS inadequados. resultam de decisõestomadas diariamente pela organização. Atividades nas quais o êxito RISCOS DE depende de cumprimento pela CRÉDITO outra parte, emitente ou tomador. Ms Karla Carioca
  58. 58. RESPOSTAS AOS RISCOS...Evitar Riscos – exemplo: controles automatizados inibidores com eficáciaaltíssima, como os controles contra violações do ambiente de tecnologiada informação, que obrigatoriamente devem buscar eficácia de 100%;Reduzir Riscos – exemplo: controles preventivos ou detectivos paraprevenir erros dentro de limites aceitáveis. Exemplo, controles de revisãoe análise para verificar se todas as transações relevantes foramclassificadas adequadamente;Compartilhar/transferir Riscos – exemplo: segurar bens e direitos contrariscos diversos. Exemplo: hedge para prevenir perdas (variação de câmbio,preço, juros, etc.);Aceitar Riscos – Após verificar a probabilidade e impacto dos riscos econsiderar a tolerância de riscos da empresa e o custo das três açõesacima, a administração define o limite de exposição a riscos aceitável. AsÁreas de Controle Interno, Auditoria Interna e Gestão de Riscos auxiliam aAdministração à verificar se o nível de exposição está dentro dos limitespor esta autorizados. Ms Karla Carioca
  59. 59. TIPOS DE CONTROLESPreventivo (P) - Executados no início do processo. Previnem oacontecimento de erros ou irregularidades e minimizam os riscos nafonte. Controle pró-ativo. (Maior eficácia)Detectivo (D) - Executados ao longo do processo. Detectam erros quesão difíceis de definir ou prever. Controle reativo.Automatizado (A) - Controles executados por sistemas automatizados,não dependendo de julgamentos pessoais. Para garantir suaconsistência, precisão e tempestividade, é preciso ter um sistemaseguro e confiável. (Maior eficácia)Manual (M) - Controles manuais executados por pessoas.Periodicidade diversificada - a cada evento, diária, semanal, mensal,trimestral, anual, etc. A periodicidade do controle deve ser compatívelcom a frequência do incidência dos eventos de risco cobertos pelocontrole. Ms Karla Carioca
  60. 60. TOLERÂNCIA AOS RISCOSAusência de Controles Controles em Excesso Controles Adequados Riscos Riscos Controles + Tolerância à Riscos Controles + Tolerância Riscos à Riscos Controles + Tolerância à Riscos Exposição a Exposição a Controles Riscos Custos Internos Inaceitáveis Excessivos Eficientes Ms Karla Carioca
  61. 61. VISÃO GERALControle Interno Consistente: Controle Interno Inconsistente: Reduz potencial para fraudes Aumenta a exposição a fraudes Conquista (ou reconquista) a Informações financeiras confiança dos investidores imprecisas Observa leis e regulamentações Publicidade desfavorável Reduz o risco de perda de Impacto negativo nos valores recursos das ações Otimiza decisões de negócio Sanções de órgãos de controle com maior qualidade Processos ou outras ações legais Identifica operações ineficientes Perda de ativos Minimiza denúncias Decisões de negócio sub- otimizadas Ms Karla Carioca
  62. 62. CICLO DE EVOLUÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS Padronizados Monitorados As atividades de controle estão Controles padronizados e testados documentadas e padronizadas. periodicamente. Os resultados dos testes são reportados à gerência. Informais Otimizados Existem controles mas eles não estão adequadamente Sistemas integrados, há documentados. monitoramento em tempo real e aprimoramento contínuo. Não Confiáveis Ambiente Imprevisível. Não há sistema de informação integrado.Fonte: Ernst Young Ms Karla Carioca
  63. 63. AMBIENTE DE CONTROLEPrincípios éticos de retidão e de integridade moral, dosindivíduos e da organização.Estrutura organizacional adequada para as realizações denegócios.Comprometimento com a competência e a eficiência.Formação de uma cultura organizacional.Estilo e atitude exemplar dos administradores.Políticas e práticas adequadas de RH.Sistemas adequados. Ms Karla Carioca
  64. 64. GERENCIAMENTOPara agregar valor e evitar fraudes, o controle interno deve serdesenvolvido na empresa de forma contínua.Os processos tidos críticos devem ser bem definidos edocumentados, para que os pontos de risco sejam conhecidos emelhor verificados.O foco da gestão do risco é manter um processo sustentável decriação de valor para os acionistas, uma vez que qualquernegócio sempre está exposto a um conjunto de riscos.Uma empresa com missão, valores, objetivos, código deconduta ética e objetivos estratégicos bem definidos ecomunicados, gerenciam melhor seus riscos, pois inclui nacultura organizacional a figura do controle. Ms Karla Carioca
  65. 65. IMPORTÂNCIANo centro das ações no sentido de combater adesconfiança está a existência de um sistema seguro eobjetivo de controles internosQuando a empresa possui controles internos bemgerenciados, é possibilitado atingir os objetivosestratégicos traçados, visando garantir retorno aosacionistas e melhorando a imagem diante de todos osinteressados na empresa, os seja, dos stakeholders. Ms Karla Carioca
  66. 66. CONCLUSÃO LEISARBANES- OXLEY CONTROLES INTERNOS GOVERNANÇA CORPORATIVA Ms Karla Carioca
  67. 67. DÚVIDAS?PERGUNTAS? Ms Karla Carioca
  68. 68. PARA REFLETIR...“O futuro das organizações - e nações - dependerá cada vez mais de sua capacidade de aprender coletivamente” Peter Drucker Ms Karla Carioca
  69. 69. REFERÊNCIASANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 2 ed. São Paulo: Atlas, 2006.BARALDI, Paulo. Gerenciamento de riscos. Rio de Janeiro: Elsevier, 2004.BORGERTH, Vânia M. da Costa. Sox: entendendo a lei Sarbanes-Oxley. São Paulo: Thomson Learning, 2006.CANTIDIANO, Luiz Leonardo; CORRÊA, Rodrigo. Governança Corporativa: empresas transparentes na sociedade de capitais. São Paulo: Lazuli Editora, 2005.D’AVILA, Marcos Zähler; DE OLIVEIRA, Marcos Aparecido Martins. Conceitos e técnicas de controles internos nas organizações. São Paulo: Nobel, 2002.MIGLIAVACCA, Paulo N. Controles Internos nas Organizações. 2 ed., São Paulo: Edicta, 2004.PADOVEZE, Clóvis Luís. Controladoria Estratégica e Operacional. São Paulo: Pioneira Thomson Learning, 2005.PETERS, Marcos R.S. Controladoria Internacional Incluindo Sarbanes-Oxley Acte. São Paulo: DVS Editora, 2004.RODRIGUES, José Antonio; MENDES, Gilmar de Melo. Governança Corporativa: estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro:Qualitymark, 2004.SILVA, Edson Cordeiro. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.SOUZA, Thelma de Mesquita Garcia. Governança Corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas. São Paulo: Atlas, 2005.TAPSCOTT, Don; TICOLL, David. A Empresa Transparente. São Paulo: M. Books do Brasil Editora, 2005.AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS. Consideration of Internal Control in a Financial Statement Audit. Disponível em: <http://www.aicpa.org>, 2003.COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre governança corporativa. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>, 2003.CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Normas brasileiras de contabilidade:NBC T 11 – normas de auditoria independente das demonstrações contábeis. Disponível em:<http://www.cfc.org.br>, 2007.DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Lei Sarbanes-Oxley - Guia para melhorar a governança corporativa através de eficazes controles internos. Disponível em:<http://www.deloitte.com>, 2003.INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. Disponível em <http://www.ibgc.org.br>, 2003.US SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. Sarbanes-Oxley Act of 2002. Disponível em <http://www.sec.gov>, 2003. Ms Karla Carioca
  70. 70. karlacarioca@dominusauditoria.com.br (85) 3224-6393

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