Luis Alberto Paiva Palestrante Economista, Pós-Graduado pela Fundação Getúlio Vargas com 39 anos de experiência em Distress Companies, atuou como executivo exercendo funções de CFO e CEO em Empresas como Lloyds Banking, Grupo Accor, Transbrasil e Opportunity; Fundador da Corporate Consulting Gestão Empresarial cuja atuação já foi responsável pela reestruturação de mais de 200 empresas nos mais diversos segmentos de mercado, hoje um dos maiores players de reestructuring atuando no Brasil, fundou a Corporate Finance Investimentos e Participações que atua como investidora através de equity em Empresas de Distress.

1. CRISE NAS
EMPRESAS
O PAPEL DOS
GESTORES

2. Apresentação (Turnaround)
Razões que levam uma Empresa a uma Crise
o Turnaround
o Mudança
o Possibilidades de reversão dos resultados
o Ferramentas de Gestão para condução de
Turnaround Empresarial
o Alongamento de Passivo
o Mudança na Estrutura de Capital
o Performance nos resultados operacionais
o A medição das ações implantadas
Papel dos Administradores e Gestores
o A relação com partes relacionadas
o Controles e responsabilidades do Administrador
o Riscos inerentes ao papel dos Administradores
na Gestão

3. EXPRESSÃO NOS NEGÓCIOS – “VIRAR O JOGO”
• Velocidade da transformação exige adaptações
aos seres Humanos e as Empresas
• Informação
• Tecnologia
• Costumes
• Hábitos
• Valores
• Ficamos velhos muito rapidamente
• Empresas velhas; Contingências; tecnologia
defasada; pouca produtividade; custos altos;
endividamento; passivos;
• Empresas velhas deixam de inventar
• Empresas velhas administram problemas
• Empresas velhas lutam pela sobrevivência
TURNAROUND
MANAGEMENT

4. CICLO

5. CICLO

6. MUDAR
RESULTADOS
É MUDAR A
FORMA DE
PENSAR E DE
AGIR
GESTORES
CRIATIVIDADE
PRODUTOSSONHOS
FERRAMENTAS

7. NOVA GESTÃO
FOCO E
OBJETIVIDADE
EQUIPE
PLANO DE AÇÃOFINANCIAMENTO
RESULTADO

8. PLANO DE AÇÃO diagnosticar implementar controlar

9. QUEM????
QUAIS OS
PLAYERS
QUAL O
CUSTO
QUAL O
PERFIL

10. O QUE É
UM PROGRAMA
DE
TURNAROUND
VENDAS
+ VOLUME
+
RENTABILIDADE
DESPESAS
- volume
+
RENTABILIDADE
PASSIVOS
+ advogados
+
RENTABILIIDADE

11. CADA EMPRESA
TEM O
CONSULTOR
QUE
MERECE
ESCOLHA CONFLITOS POSICIONAMENTO
TEMPOirrecuperabilidade

12. CADA EMPRESA
TEM O
CONSULTOR
QUE
MERECE
escolha conflitos inercia
tempoirrecuperabilidade

13. RECUPERAÇÃO
JUDICIAL 23% das Empresas
permanecem em
atividade

14. RAZÕES QUE LEVAM
UMA EMPRESA A
PERDA DE
RESULTADOS

15. SINAIS
EMPRESÁRIOS
ROLAGEM DA
DÍVIDA
CAPITAL DE
GIRO ESCASSO
CUSTO
FINANCEIRO
DESCONTROLE
DOS CUSTOS

16. SETOR
FINANCEIRO
TROCA DE PERFIL
DE
ENDIVIDAMENTO
PERDA DE
TALENTOS
DESCOMPASSO
COMERCIAL
CICLO
DEGENERATIVO

17. PAPEL
DOS
GESTORES
ESTRUTURAR
O PASSÍVO
EQUALIZAR
O CAPITAL
DE GIRO DE
CP
RECUPERAR
MARGEM
VOLTAR A
PAGAR OS
PASSÍVOS

18. TRADUZINDO
SEGURAR OS
LEÕES
COLOCAR
MUITO
DINHEIRO
FAZER
MILAGRES
PRA MUDAR
OS
RESULTADOS
SE DER CERTO
VOCÊ RECEBE

19. PERFIL DA
CRISE
• Antes da delapidação
total
• Possibilidade de
Planejar o turnaround
EARLY
• Delapidação
• Frentes múltiplas de
trabalho e diagnóstico
em paralelo
LATE

20. EARLY
TURNAROUND
VAIDADE
• Empresário desconhece a dimensão do problema
• Acha que colocando um pouco de dinheiro tudo
se resolve
gerencial
• Executivos acreditam que sabem tudo e são
resistentes a uma gestão de crise
• Só não foram embora porque amam a Empresa
mercado
• Reconhece e aproveita da fragilidade da Empresa
• Agrava a crise

21. LATE
TURNAROUND
VAIDADE
• Empresário reconhece que é vítima
• Coloca a consultoria como a peça mais
importante na organização (por um tempo)
gerencial
• Atribuem todos os problemas aos sócios
• São totalmente a favor de mudanças e
colaboram (por um tempo)
mercado
• Fica olhando o que vai acontecer
• (Acredita desacreditando)

22. ...RECUPERAR...
• RESULTADOS
• MERCADO PERDIDO
• CREDITO DE
FORNECEDORES
ESTRATÉGIAS
• Crédito Bancário
• Credibilidade do Staff
• Contornar o Fisco
• Sindicato
• Sócios
Execução
• Margens
• Fabrica
• Logística
• Juízes / AJ /
• Contabilidade
controle

23. PERFIL DESTE
ADMINISTRADOR
Administrador
Psicólogo
Banqueiro
Estrategista
Negociador
Super-Homem
,,, culpado quando dá errado...

24. RESUMO O Advogado é quem
faz a Reestruturação
da Empresa;

25. REESTRUTURAÇÃO
A reestruturação de empresas consiste essencialmente em:
Identificar a(s) causa(s) da crise e tratá-la da melhor maneira
possível de forma a permitir que o devedor continue suas
atividades empresariais (preservar o going concern);
Identificar e negociar entre credores a melhor solução para os
credores; e
Negociar e acordar com o devedor a melhor solução acordada
entre os credores.
Conclusão: Reestruturação é um processo coletivo de barganha. O
principal objetivo é maximizar valor e reestruturar o negócio. Seu
sucesso depende essencialmente de transparência, credibilidade,
organização e rapidez nas ações, além do apetite e
disponibilidade das partes em participar (ativamente) do
processo.

26. REESTRUTURAÇÃO
As principais partes em uma reestruturação e seus respectivos
objetivos/preocupações são:
1)Devedor
Preservar a continuidade do negócio (going concern);
Reestabelecer a saúde financeira com o mínimo de ruptura ao
negócio;
Manter a confiança de credores e fornecedores durante o
processo; e
Cortar e minimizar custos do processo e da operação.
2) Sócios/Acionistas (Equity)
Preservar o valor do investimento;
Maximizar o valor de novos investimentos; e
Conflitos de Interesse com o Devedor.

27. REESTRUTURAÇÃO
3) Administradores/Gestores (Conselho + Diretores)
Evitar/minimizar responsabilidades – Deveres Fiduciários;
Preservar reputação; e
Preservar valor providos pelo/investido no devedor
(salários/planos assistenciais/stock options).
4) Credores Financeiros
Pagamento do Crédito + Prêmio (reestruturação de dívida vs.
processos de insolvência);
Pagamento do Crédito;
Ajustes Contábeis – Provisões (conflitos entre área comercial e
reestruturação);
Preservar Seguro de Crédito;
Ganhos com aquisição de créditos;
Loan to own;
Preservar Reputação;

28. REESTRUTURAÇÃO
5) Fornecedores
Preservar a continuidade do negócio para viabilizar novas
operações;
Liquidez do Devedor – mudança nas condições comerciais; e
Fornecedores essenciais – pagamento preferencial.
6) Outras Partes
Empregados;
Fiscos;
Consultores (Financeiros e Legais).

29. CAUSAS
Existem muitas causas para a crise de um negócio/empresa. As
principais são:
Deterioração nas atividades comerciais (problemas gerais do setor
vs. problemas específicos do devedor);
Alavancagem e dificuldade em obter financiamento e/ou
refinanciar operações (crise de liquidez);
Fraude/Má-administração/gestão;
Perdas e/ou Despesas Extraordinárias; e
Dificuldades na manutenção de níveis mínimos de capital
(indústrias reguladas – Bancos).
Conclusão: Geralmente a crise decorre de questões financeiras,
administrativas e/ou operacionais. Raramente decorre de uma
questão jurídica. Sem prejuízo, é comum que o devedor somente
reaja a cobranças e processos judiciais. O ideal é que o devedor
reaja antes da deterioração de sua situação jurídica. Não
obstante, credores podem e devem utilizar o processo judicial
como ferramenta para incentivar/forçar o devedor a negociar.

30. POSSIBILIDADES
Salvo em uma
reestruturação
consensual
Liquidado e
seu negócio
e/ou ativos
vendidos para
liquidar
credores
devedorsalvo
Devedorliquidado

31. OPÇÕES
A determinação de qual opção/técnica utilizar normalmente
depende da análise dos seguintes fatores:
Liquidez do Devedor
tempo que devedor possui para implementar a reestruturação; e
quem financiará o devedor.
Natureza do negócio do devedor;
Características e circunstâncias do Grupo Econômico do Devedor;
Postura e posição dos Credores;
Disponibilidade de novos investimentos pelos sócios/acionistas;
Regimes jurídicos que possam afetar a dívida e/ou ativos do
devedor.

32. Giuliano ColomboAbordagem em Casos Práticos de Empresas
em Crise
Turnaround de Empresas:
da reestruturação à recuperação
Estudo de Casos
Early Turn-Around
• Santa Elisa (Alavancagem + Falta de Liquidez) - Reestruturação de Dívida + Novos
Investimentos – Processo Extrajudicial;
Turn-Around
• CELPA (Crise de liquidez – concessão deficitária) – Recuperação Judicial: Troca de Controle +
Reestruturação de Dívidas
• Independência (Perfect Storm) – Recuperação Judicial: Reestruturação de Dívidas e
Operações + Novos Investimentos;
• Parmalat (Fraude e Insolvência da Controladora) – Recuperação Judicial: Reestruturação de
Dívidas + Venda de Ativos + Novos Investimentos;
• Agrenco (Fraude + Start Up) – Recuperação Judicial : Reestruturação de Dívida + Venda de
Ativos (UPIs)
Late Turn-Around
• Varig e Busscar (Deterioração da Atividade – Perda de Competitividade) – Recuperação
Judicial –Falência.

33. Recuperação
Judicial
A lei da Recuperação Judicial e Falências, foi criada pela
lei nº. 11.101 de 09.fevereiro.2005 com vigência em
06.junho.2005, em substituição a antiga Lei da Falência
nº.661 de 21.jumho.1945.
A lei dispõem as seguintes características:
 Disciplina a Recuperação Judicial, a Extrajudicial e a
falência das empresas constituídas societariamente;
 Exceções que não são contempladas pela lei, as quais
são:
• Empresa pública e de economia mista;
• Cooperativas de crédito;
• Sociedade de capitalização;
• Instituições financeiras em geral, entre outras.

34. Recuperação
Judicial
Quando a empresa solicita Recuperação Judicial, há
regras, sujeita a prazos, ou seja;
 Quem pode requerer:
• Que não tenha sido falido a menos de 5(cinco) anos ou
declarada extinta sua responsabilidade;
• Não ter, solicitado Recuperação Judicial a menos de 5
anos;
• Não ter condenação de crimes falimentares.

35. Sujeitos aos
efeitos da
Recuperação
Judicial
Todos os créditos anteriores existentes na da data do
pedido, que não vencidos com exceção de:
 Bens com alienação fiduciária com contratos
registrados em cartório;
 Arrendador mercantil;
 Contrato de vendas com reservas de domínio;
 Adiantamento de Contrato de Câmbio – ACC;
 Créditos garantidos por penhor sobre títulos e créditos
Nota01: Créditos obtidos após o deferimento da
Recuperação Judicial são considerados extraconcursais, ou
seja, devem ser liquidados.

36. Lista de
Credores da
Recuperação
Judicial
A apresentação da lista de credores deve ser elaborada
por tipo de classe, as quais são:
 Classe I – Trabalhista: compõem todos os débitos
devidos aos colaboradores, inclusive os que já tiveram
ações trabalhistas julgadas e pacificadas;
 Classe II – Garantia Real: relação de todos os
credores que tem garantia de bens móveis, imóveis e
equipamentos da empresa;
 Classe III – Quirografário: são os credores que não
tem nenhum tipo de garantia da empresa;
 Classe IV – Micro e Pequena Empresa: compostas
por pequenas empresas do tipo EPP – ME – MEI.

37. Prazos e
documentos
necessários
para impetrar
a
Recuperação
Judicial
Os prazos e documentos para impetrar a Recuperação
Judicial são:
 A impetração deve ser elaborada por escritório de
advocacia e/ou advogado, pedindo a Recuperação
Judicial, instruído o processo expondo as causas e as
razões da crise econômica da empresa;
 Documentos a serem inclusos:
• Demonstrações Contábeis dos últimos 3 (três) anos
(Balanço e Demonstrativo Resultado do Exercício – DRE;
• Fluxo de Caixa Projetado inicial para os 3 (três) primeiros
anos;
• Relação de credores por classe;

38. Prazos e
documentos
necessários
para impetrar
a
Recuperação
Judicial
• Relação de empregados;
• Relação de bens dos sócios;
• Extratos de todas as contas bancárias do dia anterior a
impetração;
• Certidões cartoriais da Matriz e das filiais, se houver;
• Certidão da Junta Comercial;
• Relação de todos os processos civis, tributários e
trabalhistas, ainda não julgados pela Justiça.

39. Processos
após o
deferimento
da
Recuperação
Judicial
A decisão do deferimento, da homologação ou da
decretação da falência e de competência do Juízo. Quando
de sua decisão é definido:
 O Administrador Judicial (agente de confiança);
 Inicia o prazo de 180 (cento e oitenta) dias úteis para que
fiquem suspensas, todas as ações e execução em
andamento, com exceção das fiscais e trabalhistas;
 A entrega do Plano de Recuperação tem o prazo iniciado
de 60 (sessenta dias) uteis, com ele deve ser entregue:
• Laudo de avaliação de todos os ativos da empresa;
• Demonstrativo de Resultado do Exercício – DRE e Fluxo
do caixa, do prazo em que se define os pagamentos dos
créditos alocados na lista de credores;
• O Plano pode se objetado até 30 (trinta) dias da
publicação do edital da relação de credores analisada pelo
Administrador Judicial. Havendo objeção é convocada a
Assembleia Geral de Credores – AGC.

40. Recuperação
Judicial para
Micro e
Pequenas
Empresas
Para as Microempresas e Pequenas de Pequeno Porte a
Recuperação Judicial deve seguir os seguintes processos:
 A petição, o deferimento, as suspensões das ações, os
créditos abrangidos e o Plano de Recuperação Judicial
devem conter os mesmos elementos alocados em uma
Recuperação normal, com exceção de:
• Não é obrigatório a constituição da Assembleia para
deliberar o Plano de Recuperação apresentado;
• O prazo para pagamento deve ser efetuado no máximo
em 36 (trinta e seis) parcelas iguais e sucessivas, com
correção pela taxa Sistema Especial de Liquidação e
Custodia - Selic e carência de 6 (meses)

41. Divergência e
Habilitação de
Créditos na
Recuperação
Judicial
Quando um credor (de qualquer classe) verificar que o
valor constante da lista de credores, informada pela
empresa, não condiz com a sua realidade contábil ou
contrato assinado, este deverá apresentar divergência
e/ou habilitar-se no processo até 15 (quinze) dias da
edital publicado da lista de credores. (Processo valido
também a empresa).
Esse processo inicial é denominada fase administrativa,
pois a decisão e tomado de comum acordo entre a
divergência apresentada pelo credor, pela contra prova da
empresa e validada pelo Administrador Judicial.
Após essa fase qualquer divergência e/ou habilitação
deverá ser protocolada junto ao processo, para a decisão
do Juízo.

42. Deveres e
Obrigações do
Administrador
Judicial na
Recuperação
Judicial
Os deveres e as obrigações do Administrador Judicial são:
 Fiscalizar, preparar relatórios e demonstrativos nas
informações prestadas pela empresa;
 Analisar, emitir pareceres e julgar as divergências e/ou
habilitações apresentadas pelo credor e pela empresa;
 Acompanhar todo o processo de documentos entregues
pelos advogados da empresa;
 Poderá contratar empresas e profissionais
especializados para análise das informações prestadas;
 Convocar e presidir as Assembleias;
 Impedido de transigir sobre obrigações e direitos, e
conceder abatimentos dos créditos;
 Poderá solicitar falência da empresa junto ao Juízo, se
verificar algum tipo de fraude evidenciada

43. Assembleia
Geral de
Credores - AGC
A Assembleia Geral de Credores – AGC é convocada pelo
Juízo por meio de edital e presidida pelo Administrador
Judicial, e esta deve ser composta pelos credores, as
quais devem ser habilitar com antecedência máxima de 24
(vinte e quatro horas), com exceção de Sindicatos de
Classe, que possuam procurações para representar
associados

44. Assembleia
Geral de
Credores - AGC
Para a instalação da Assembleia Geral de Credores – AGC
é necessário:
 1ª. Convocação: deve conter mais de 50% (cinquenta
por cento) do valor listado em todas as classes
apresentadas.
 Caso isso não ocorra, esta dever ser transferida para
2ª. Convocação, com qualquer valor e numero de
credores.

45. Assembleia
Geral de
Credores - AGC
Para aprovação do Plano de Recuperação Judicial
apresentado (poderá haver e ser apresentado, um novo
plano com modificações do incialmente alocado no
processo), o voto será ao valor do crédito listado e das
presenças dos credores (estes poderão ser substituídos
por procuradores.
Votação:
 Classe I e IV: as deliberações relativas a essas classes,
o voto será computado por credor presente não tendo
influência o valor do credito;
 Classe II e III: as deliberações relativas a essas
classes, o voto será computado pela maioria dos
credores presentes e pelo valor acima de 50%
(cinquenta por cento) do crédito;
 A votação alcançando nas 4 (quatro) classes de mais
de 50% ( cinquenta por cento) de presença e de valor,
a Recuperação Judicial e o Plano de Recuperação estão
aprovados.

46. Assembleia
Geral de
Credores - AGC
 Não havendo aprovação do Plano de Recuperação
Judicial em uma das classes em uma das classes, com
votação em valor superior a 50% (cinquenta por cento)
dos créditos presentes, o Juízo poderá aprovar a mesma
por Craw Draw (assimilada da legislação americana, e o
mecanismo pelo qual, mediante a deliberação da maioria
dos credores, pois aqueles que não aprovaram o Plano
da Recuperação Judicial, devem ser submetidos a ele;
 Poderá ser instituído o Comitê de Credores, cuja
atribuição é acompanhar a performance da Recuperação
Judicial. Esse comitê não poderá ser remunerado;
 O Plano de Recuperação Judicial quando aprovado e
homologado deverá ser seguido a risca pela empresa,
com os pagamentos e prazos estabelecidos. Caso isso
ocorra no prazo de 2 (dois) anos, a empresa poderá
solicitar sua saída da mesma, e em caso de
descumprimento o Juízo solicitara sua falência.

47. Trabalhos na
Recuperação
Judicial
Quando uma empresa contrata uma Consultoria para
impetrar uma Recuperação Judicial, os trabalhos a serem
desenvolvidos para a impetração são os seguintes:
 Análise e preparação da lista de credores que consiste:
• Análise dos contratos de financiamento, empréstimos,
aquisição de equipamentos, bens móveis e imóveis;
Nota: Esse processo determina a composição dos créditos
que comporão as Classes II – Garantia Real, Classe III –
Quirografário e os contratos que ficarão fora da
Recuperação, os denominados Não Sujeito;

48. Trabalhos na
Recuperação
Judicial
 Composição da lista de credores com as seguintes
informações:
• Natureza e origem do crédito, regime dos
vencimentos e informações contábeis de cada credor;
• Razão social, CNPJ ou CPF, endereço completo (nome
da Rua/Av./Alameda/Rodovia, nº., Bairro – Cidade –
Estado e o CEP;
• Composição dos créditos vencidos e dos vincendos;
• Além da preparação dos documentos necessários, é
preparado o DRE e Fluxo de Caixa dos primeiros 3
(três) anos da Recuperação Judicial.

49. Trabalhos na
Recuperação
Judicial
Após a impetração da Recuperação Judicial há necessidade
da preparação de:
• Analise mensal de toda a documentação a ser entregue
ao Administrador Judicial, baseado nas suas solicitações
iniciais e eventuais;
• Analise, preparação, respostas e acompanhamento de
todas as divergências e/ou habilitações, as quais são
feitas pelos credores e aquelas que se fazem necessária
alterar/incluir por parte da empresa;
• No decorrer dessa face a necessidade de orientação para
que os responsáveis pelos registros contábeis, realizem a
novação dos créditos, após a publicação final da lista de
credores, a qual foi alterada devido as divergências e/ou
habilitações;
• Preparação contábil da novação dos créditos e do fluxo
de pagamento.

50. Trabalhos na
Recuperação
Judicial
Preparação do Plano de Recuperação Judicial, o qual deverá
conter os seguintes pontos:
• Descritivo e histórico da Empresa;
• Motivos que culminaram a crise e processos para superá-la;
• Visão Estratégica de negócios;
• Processos de controladoria;
• Fluxo Operacional para redução de custos;
• Cash Management - Financiamento das operações;
• Ações em processos de implantação;
• Gestão de tributos e incentivos fiscais;
• Reestruturação Operacional;
• Prazo e processo de pagamento de cada classe ;
• Clausulas financeiras e jurídicas que possibilitem a
redução dos créditos;
• Preparação do DRE e Fluxo de Caixa para o período em
que durará a Recuperação Judicial.

51. Trabalhos na
Recuperação
Judicial
A partir da entrega do Plano de Recuperação Judicial, os
objetivos serão direcionados para:
• Negociação com credores para estabelecer o quórum para
aprovação do Plano na Assembleia Geral de Credores –
AGC;
• Acompanhar e analisar o processo das impugnações
judiciais e projetar a votação, que possivelmente ocorrera
na Assembleia.