Slides da palestra sobre Compra e Venda de Empresas, realizado no CRA-SP (Conselho Regional de Administração de São Paulo) Tópicos da palestra: - Vender a empresa é a melhor decisão? - As principais crises; - Algumas alternativas; - Os principais motivos da venda da empresa; - Venda direta pelo proprietário, os principais erros; - As vantagens de contratar uma empresa especializada; - As causas de avaliação de empresas; - Os métodos de avaliação; - Quem são os compradores? - As razões que motivam a compra de uma empresa já estabelecida; - Negociação; - Due Diligence; - Fechamento do Negócio; - Contrato de compra de venda; Mais informações sobre a palestra: http://www.thinkconsultoria.com.br/consultor/evento-sobre-compra-e-venda-de-empresas/ Vídeo da apresentação: http://www.thinkconsultoria.com.br/consultor/motivos-que-levam-empresarios-a-vender-uma-empresa-palestra-pt-1/

2. Tópicos da Apresentação
1. Introdução
2. Vender a empresa é a melhor decisão?
2.1 As principais crises,
2.2. Algumas alternativas,
3. Os principais motivos da venda,
4. Venda direta pelo proprietário, os principais erros,
5. As vantagens de contratar uma empresa especializada,
6. As causas de avaliação,
7. Os métodos de avaliação,
8. Quem são os compradores?
9. As razões que motivam a compra de uma empresa já estabelecida,
10. Negociação
11. Due Diligence
12. Fechamento do Negócio
13. Contrato

3. 1. Introdução
A maioria das empresas inicia-se com as ideias e o empenho dos fundadores, partindo seu negócio do “zero”. Existe paixão pela profissão, tem impulso, vontade de realizar, aliada à disposição para o risco.
Dedicam seu tempo ao que gostam e trabalham muito no dia a dia operacional. Com o passar dos anos a empresa cresce e a “criatura fica maior que o criador”.

4. 1.1 Introdução
Os pequenos negócios representam 99% das empresas brasileiras e respondem por 52% de todos os empregos formais.
Ao todo, são 6.2 milhões de empresas e mais de 5.7 milhões estão atreladas ao Simples Nacional.
Microempresas: receita anual inferior a R$ 360 mil;
Pequenas: de R$ 360 mil à R$ 3.6 milhões.
Juntas representam 20% do PIB e 54% dos empregos formais no Brasil.

5. 1.2 Introdução
Toda empresa em algum momento da sua história sofre uma crise ou o fundador faleceu e os sucessores administraram por um determinado tempo e agora devido ao mercado aquecido na parte de fusões e aquisições, resolveram vender a empresa.
Sabem que não poderão colocar uma placa de “vende-se”, pois causarão insegurança nos funcionários, fornecedores, clientes, bancos e que não poderão contar com as opiniões de um “cunhado” ou alguém que falou que sua empresa vale um determinado valor.

6. 2.Vender é a melhor decisão?
A venda deve ser uma decisão estratégica, por questões de vida pessoal, não deve ser feita por problemas de crises.
Deve-se equacionar o problema, (alavancagem operacional), desta forma estará evitando avaliar a empresa no “fundo do poço”.
55% das empresas pequenas e médias não tem um Plano de Negócios;
39% ignoram o capital de giro para abrir uma empresa, 13% tem o DRE, Holding?
Determinar Objetivos, um plano de saída.
O que fazer após vender? Comprar outra empresa?

7. 2.1 As principais crises das empresas
Interna: econômica, (20% atuam no prejuízo / maioria tem 5% de lucro líquido), financeira, passivo fiscal, patrimonial, familiar, centralização, autoritarismo.
Externa: consumo retraído, juros altos, crédito restrito, maior concorrência de importados.
Segundo a CNI, Junho de 2014, a confiança do empresário caiu para o nível mais baixo. 70% das empresas morrem antes de completar 5 anos.

8. 2.2 Algumas alternativas
Um comprador estratégico: normalmente um investidor ou empresa que conhecem detalhadamente o ambiente de atuação do negócio, e oferecem sinergia;
Um investidor financeiro: a quem pode ser defendida uma tese de desenvolvimento, agregação de valor, e múltiplos sobre o lucro no futuro;
Abertura do capital em bolsa (IPO): uma boa solução para determinados portes de empresa e segmentos de atuação;

9. 2.2 Algumas alternativas
Venda de cotas a outro sócio já existente: condicionada a condições patrimoniais e/ou de acesso a financiamentos por parte do sócio;
Liquidação: transformar ativos em recursos líquidos, quando não parecem viáveis as opções de continuidade.

10. 3. Os principais motivos da venda
Má administração;
Falta de capital de giro;
Problemas societários ou familiares;
Cansaço, doença, aposentadoria;
Falta de sucessão;
Desinteresse pelo negócio, perdas econômicas;
Mudança de cidade, estado, país;
Pela remuneração da venda;
Falta de tempo p/ acompanhar o negócio;
Planos p/ empreender outros.

11. 4. Venda direta pelo proprietário; principais erros
A negociação ser conduzida pelos proprietários, expondo sua imagem, sem metodologia científica, informal, confia em parentes;
Não demonstrar com clareza todo o potencial do segmento em que atua (a qualidade das informações legais, gerenciais, contábeis);
Esconder problemas, algo que pode ser descoberto pelo comprador durante a due diligence e colocar em risco a venda;
Incapacidade de administrar a empresa e a venda, simultaneamente / ansiedade natural;
Ser submetido a questionamentos iniciais desnecessários;
Não acompanhar a transição da empresa; pode causar problemas legais (cultura, valores, crenças, fundadores, ..).

12. 5. As vantagens de contratar uma empresa especializada
Aconselha que o proprietário veja a empresa como um negócio, e não como parte de sua vida;
A venda da empresa ou a entrada de um sócio requer um preparo psicológico / a lei da expectativa / ciúme;
Elabora o diagnóstico, a sinopse, prepara para ser vendida com book, fotos, retorno,...
Divulga o negócio de maneira oculta; tem short-list de potenciais compradores;
Conhece as transações comparativas;
Antes de revelar o nome da empresa alvo, o consultor pede aos interessados para preencher o NDA, consulta o CPF/CNPJ, cadastro de contribuinte,...

13. 5. As vantagens de contratar uma empresa especializada
Agenda as visitas, elabora a minuta de contrato e fica atento ao momento lúdico entre as partes e o real interesse do comprador; Os envolvidos na negociação são: o vendedor, o intermediário, o investidor e o governo. Algumas orientações: manter a empresa limpa, organizada, em plena atividade / Não deixar o nível de estoque baixar além do normal / Remover os equipamentos e os móveis que não são parte da venda / Fornecer as informações requeridas em momentos oportunos / Considerar todas as ofertas como uma oportunidade e não descriminalizar o interessado; Total atenção do proprietário no dia da visita com o potencial comprador;

14. 6. As causas de avaliação
Sócios que querem sair / entrar;
Ser vendida / comprada;
Venda de unidade de negócio;
Dissolução de sociedades, separação conjugal;
Encerramento das atividades;
Fusões com outras empresas; SPE;
Verificação periódica do andamento do negócio;
O que está sendo avaliado? Fundo de Comércio? Imóveis? Certificações? Equipamentos? Estoques?

15. 7. Os métodos de avaliação
Bolsa de Valores, Múltiplos (grandes, capital aberto), Matemático (custo de aquisição), Reconstituição (idênticos aos existentes), Valuation, Balanço de Determinação, Transações Comparativas,...
Aborda várias perspectivas, ambientes internos, externos e os riscos (trabalhistas, sucessão fiscal,...). Devemos estudar o modelo dos três círculos, incentivos fiscais, certificações, P&D, marcas, patentes, contratos, crises, certificações, investimentos, ponto, informação, capital intelectual, ciclo operacional, ativo permanente, estoques, iluminação, canais de distribuição, análise SWOT, I.R...
Em uma pirâmide de valores todos esses elementos levantados deverão ser ponderados.
O documento final gerado é um Laudo de Avaliação.

16. 8. Quem são os compradores?
Estratégicos: buscam sinergia com a sua empresa, concorrentes, marca, clientes, market share, produtos, tecnologias,..
Financeiros: alavancam as operações por meio de endividamentos, cadeias de fornecedores e outros; Venture Capital, Private Equity (capital de risco), ganham dinheiro ao comprar participação de uma empresa e vendê-la por valor maior.

17. 9. Razões que motivam a compra de uma empresa
Economia de tempo, simplifica o processo de arranque com licenças, infraestrutura, mobiliário, lucratividade mais rápida;
Geração de sinergia, Economia de escala;
Maior portfólio de produtos e serviços;
Aproveitamento do know-how existente;
Exploração da marca, goodwill existente;
Já existem clientes conhecidos e fornecedores testados;
O fato de poder examinar previamente o seu desempenho geral;
Os bancos preferem trabalhar com empresas estabelecidas;
Setor de atuação, (alimentos / ascensão da classe C / incentivos à causa raiz; academias, produtos naturais / SUS gastos altos.

18. 10. Negociação – principais cláusulas
Transição; cronograma, fluxo de caixa, estoques; CNPJ, demite os funcionários?
Garantia de Evicção, Imissão na posse;
“No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros ou período de tempo);
“Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma atividade por um período de tempo);
“Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida);
“Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão do descumprimento de obrigação ou o pagamento de indenizações).

19. 11. Due Diligence
A due diligence é uma auditoria mais complexa do que parece, apesar de não ser exatamente numérica.
A investigação analisa litígios passados, atuais e possíveis no futuro, além de reunir “quatro times”: advogados externos (parte legal), auditores independentes (parte contábil), banqueiros de investimentos (parte financeira) e pessoa operacional (parte técnica do negócio).

20. 12. Fechamento do Negócio
As partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras condições de venda.
Esta fase pode ser bastante longa, já que querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado pela operação.

21. 13. Contrato
O comprador e o vendedor das cotas sociais devem celebrar um contrato acessório denominado “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas Sociais” da empresa e a imediata alteração do contrato social e inscrevê-lo no órgão de registro público de empresas, a Junta Comercial do Estado.

22. Encerramento
Compra de refinaria não foi bom negócio, diz Foster sobre Pasadena
Bruna Borges / UOL, em Brasília - 15/04/2014
Dilma admitiu publicamente ter autorizado a compra com base num documento "tecnicamente falho" e que, se soubesse de todas as cláusulas, certamente não a teria aprovado.
O valor total pago pela Petrobras na transação, segundo Foster, foi de US$1,25 bilhão.

23. Adm. Martim Medina Téer (11) 99688-2295
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