Direito Empresarial - Sociedades contratuais

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Aula ministrada pelo Professor Elder Leite.

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Direito Empresarial - Sociedades contratuais

  1. 1. SOCIEDADES DIREITO EMPRESARIAL
  2. 2. SOCIEDADE SIMPLES  São as dedicadas a atividades profissionais ou técnicas. Ex: Contábeis ou advogados.  Surge a partir da inscrição do respectivo contrato no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.  Rege-se pela confiança – intuitu personae.  Administrada unicamente por sócio(s).  Não sujeita-se à falência, mas à insolvência civil.
  3. 3. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO  Só admite como sócio pessoa física.  Trata-se de sociedade intuitu personae.  Nome composto de uma firma ou razão social – contendo o nome de um alguns ou todos os sócios (& Cia).  Os sócios respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações sociais. Subsidiária em relação a sociedade e solidária entre os sócios.  Direito de regresso do sócio cujo patrimônio foi desfalcado.
  4. 4. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO  Se não há pagamento nem com o patrimônio da sociedade nem com o dos sócios será necessário pedir a falência (soc. Empresária) ou insolvência civil (s. simples).  Administrada unicamente por sócios.  No silêncio do contrato a administração da sociedade será simultânea.
  5. 5. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES O verbo comanditar traduz a idéia de prover fundos para uma atividade negocial, simples ou empresária, que será gerida por terceiros.  SÓCIO COMANDITÁRIO: Provém os fundos para a atividade negocial. Responsabilidade limitada ao valor da quota. Não pode praticar ato de gestão nem ter o nome na firma social, sob pena de incorrer nas responsabilidades do comanditado.  SÓCIO COMANDITADO: Administrador – pessoa física. Responsabilidade ilimitada e solidária.
  6. 6. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES  Pode o sócio comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais, não implicando a extensão da responsabilidade subsidiária a seu patrimônio pessoal.  Se falece o comanditário, a sociedade, salvo disposição contrária, continuará com os seus sucessores.  Se falta comanditado, o comanditário nomeará administrador provisório.  Nome: firma ou razão social (composta só com os nomes dos sócios comanditados).
  7. 7. SOCIEDADE LIMITADA      A responsabilidade de cada sócio pelas obrigações da sociedade é restrita ao valor não integralizado de suas quotas (art. 1052/CC). Se há quotas não integralizadas, todos os demais poderão ser demandados por esse valor em aberto. Trata-se de incentivo ao exercício da atividade negocial – patrimônio pessoal protegido. Seu registro far-se-á no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (simples), ou na Junta Comercial (empresária). O nome empresarial (razão social ou denominação) deve vir acompanhado da palavra limitada – ltda.
  8. 8. CAPITAL SOCIAL     O capital da sociedade limitada será dividido em quotas. Se o sócio morre, suas quotas são transferidas ao(s) herdeiro(s) e os direitos inerentes a ela serão exercidos por um condômino representante. O capital deverá ser integralizado em dinheiro ou bens, não se admitindo contribuição que consista em prestação de serviços. Se o sócio não integraliza sua quota, na forma como contratado, ela poderá ser transferida para quaisquer deles ou para terceiro, assumindo o seu pagamento.
  9. 9. CAPITAL SOCIAL     A partir da integralização das quotas, forma-se o patrimônio societário. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital (art. 1.059/CC). No silêncio do contrato o sócio pode ceder a sua quota a quem seja sócio (independente de aprovação), ou a estranhos (sem oposição dos titulares de mais de ¼ do capital social. Constitui-se sociedade intuitu pecuniae.
  10. 10. AUMENTO DO CAPITAL  Pode ser deliberado entre os sócios por meio de modificação no contrato social, desde que estejam integralizadas as quotas.  Quórum: Aprovação por membros que representem 75% do capital social.  Incorporação de lucros: Aumento de capital sem desembolso dos sócios.
  11. 11. REDUÇÃO DO CAPITAL  Depois de integralizado o capital, se houver perdas irreparáveis; A qualquer momento, se verificado que o capital constante do contrato social é excessivo em relação ao objeto da sociedade.
  12. 12. ADMINISTRAÇÃO  Administrada por uma ou mais pessoas naturais, que serão designadas no contrato social ou em ato separado (registrado no livro de atas da administração).  Poderá ser sócio ou não.  Quórum: Metade mais 1, se sócio. Unanimidade (capital ainda não integralizado). 2/3, se integralizado.
  13. 13. ADMINISTRAÇÃO  Obrigatoriedade de prestação de contas.  Poderá delegar funções específicas a prepostos.  Não havendo tempo definido, o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, que pode ser motivada ou imotivada.  Possibilidade de renúncia aos poderes.
  14. 14. CONSELHO FISCAL  Composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na assembléia geral anual.  O membro eleito assina o termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal.  A remuneração é fixada anualmente pela assembléia dos sócios que os eleger.  Funções: art. 1.069/CC.
  15. 15. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES      O capital está igualmente dividido em ações. Preserva-se a idéia própria do comanditamento: sócios que investem e sócios que administram, razão pela qual somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade. Responsabilidade ilimitada dos acionistas diretores. Responsabilidade limitada dos demais acionistas. Poderá comerciar sob firma ou razão social (acrescido de “comandita por ações”, do qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes.
  16. 16. SOCIEDADES COOPERATIVAS  As sociedades cooperativas são simples, não tendo a finalidade de lucrar.  As vantagens econômicas auferidas pelo cooperado são resultado direto de sua atuação pessoal e não do seu investimento em dinheiro.  Regidas pela Lei nº. 5.764/71 e pelos artigos 1.093 a 1.096/CC.  São instituídas e não contratadas.  Seu ato constitutivo é um estatuto social.  O objeto social de uma cooperativa será um gênero de serviço, operação ou atividade, prestados diretamente a seus cooperados.  Podem ser classificadas em sociedades limitadas e sem limite de responsabilidade.
  17. 17. CARACTERISTICAS PRINCIPAIS         Liberdade de adesão; Variabilidade ou dispensa do capital social. Limitação do número de quotas-partes do capital para cada cooperado (evita concentração); Princípio da administração democrática (cooperado = 1 voto); Cessão limitada de quota (proibição a terceiro); Fundo de reserva e de assistência técnica, educacional e social; Neutralidade política, religiosa, racial e social; Assistência a cooperados e empregados;

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