Uma sociedade limitada é formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam de forma limitada e solidária pelo valor de suas quotas no capital social. As cotas representam a parcela de contribuição de cada sócio no capital. Uma sociedade limitada tem personalidade jurídica própria e é regida principalmente pelo Código Civil.

1. Sociedade
Limitada
Código Civil

2. Sociedade limitada é aquela que é formada por duas ou mais
pessoas que se responsabilizam solidariamente e de forma limitada
ao valor de suas quotas pela integralização do capital social, ou seja,
a responsabilidade de cada sócio é limitada (daí o seu nome) à
quantidade de cotas que ele possui.
Cotas são a parcela de contribuição do sócio no que diz respeito ao
capital social da empresa.
Atualmente, o tipo societário mais comum em território
brasileiro é a Sociedade Limitada, sendo seu elemento fundamental
o contrato social. Este tipo de sociedade surgiu em meio à
complexidade das sociedades anônimas e as responsabilidades
limitadas das sociedades familiares.

3. Fonte
Sócios tem liberdade de escrever seu contrato social de acordo com a
vontade deles, contrariando o código civil sem contudo ferir interesse de
credor. (art. 1053, cc).
O formato da Ltda, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá
ser um dos administradores somente com o consentimento dos sócios.
Contrato social
Fonte CC, LTDA (1052 e ss)
CC, S Simples (997 e ss)
Poderá ser aplicada as regras da S/A se o contrato social expressamente
permitir. Desde que não contrarie a natureza da sociedade Limitada. Por
exemplo não se pode vender cotas na bolsa de valores, vez que bolsa de
valores é um aspecto caraterístico das S/A, onde so se vende ações.

4. Características
responsabilidade dos sócios: a responsabilidade dos sócios em
sócios
uma limitada é restrita, característica que parece explicar a
extrema popularidade desta forma de sociedade no Brasil. Se o
capital social subscrito (permitido pelos sócios) não estiver
integralizado (totalmente pago), o sócio responde solidariamente
com os outros pela parte que resta ser integralizada.
A partir do momento em que a sociedade é constituída mediante
contrato escrito e registrado ou arquivado na Junta Comercial do
Estado, tem-se aí o início da existência da pessoa jurídica de
direito privado. Esta sociedade, embora composta de sócios –
pessoas naturais ou pessoas jurídicas, passa a ter “vida própria”,
não se confundindo com as pessoas que a compõem, assumindo
obrigações, direitos, podendo ainda ser parte em processos
administrativos e em ações judiciais.

5. - capital social: divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou
social
mais a cada sócio; a contribuição pode ser dada por meio de dinheiro,
bens ou direitos, não sendo autorizada, porém, através da prestação de
serviços. A efetiva responsabilidade de cada sócio é pela integralização de
sua quota, respondendo entretanto de forma solidária com os demais, na
hipótese de algum sócio não cumprir com sua integralização.
Portanto, os sócios respondem pela integralização de suas quotas de
capital e estando o capital social totalmente integralizado, o patrimônio
pessoal dos sócios não responde por dívidas da sociedade.
Capital social = valor que tem estar em moeda nacional (soma dos
que os sócios disponibilizam para a sociedade) art. 1055, cc.
- exclusão do sócio: é excluído o sócio que não integralizou de acordo com
sócio
os prazos e condições previstas no contrato de constituição da Limitada.
Quando coloca em risco a existência do negócio por meio de uma justa
causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar
ou se defender em reunião de assembleia.

6. - obrigações dos sócios: é devido aos sócios repor os lucros e repor
sócios
as quantias que forem retiradas da sociedade, somente se estiverem
autorizadas pelo estabelecido no capital social.
O sócio deve integralizar suas quotas subscritas ou caso
contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da
Limitada até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata
estimação dos bens concedidos ao capital social.
Na administração, o administrador, sócio ou não, será
designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado
(ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o
administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de
deveres previstos pela lei.

7. - prejuízos no capital: não é permitida a retirada ou distribuição de
lucros para o sócio em caso de possível prejuízo do capital.
- legislação das limitadas: no Brasil, o Código Civil de 2003 regula
seus principais dispositivos, sendo que em caso de lacunas, são
seguidas as normas das Sociedades Simples ou Anônimas, caso
estabelecido no contrato.
- conselho fiscal: órgão facultativo nas sociedades limitadas, mas
comum nas anônimas. Os sócios minoritários que representam
menos de 1/5 do capital social podem eleger um membro e
suplente. Pode o contrato prever ainda o estabelecimento de um
conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não.
Em relação às demonstrações financeiras, deverão ser elaboradas
pelo menos três ao final de cada exercício social.

8. Cessão de cotas (art. 1057, cc)
Se o sócio A quiser ceder sua cota para outro sócio precisa da
concordância dos demais? NÃO, é livre.
Se o sócio A quiser ceder sua cota para um 3º precisa da
concordância dos demais? Somente se não houver a oposição de
sócios que representem ¼ do capital social.
A – tem 80
B – tem 20
Pode vender para 3º?
O sócio B pode se opor? Não, porque ele não tem ¼ do capital.
O limite para se opor é ter pelo mais de 25%.

9. Comprometem/ Colocou Deve
subscrever Integrou
A 70 50 20
B 30 30 0
Comprometer é a mesma coisa que subscrever. Colocou é a mesma coisa
que integrar.
Cada sócio responde pela cota que subscreveu.
Em relação as cotas não integralizadas (foi subscrita e o sócio ainda não
integralizou) os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta
a integralizar.
Sócio A e B são solidariamente responsáveis pelo valor de 20 (que ainda
falta integralizar).
O sócio B não pode ser atingido no seu patrimônio pessoal uma vez que
integralizou a sua cota? Pode, porque é devedor solidário.

10. Sócio remisso – art. 1004 e 1058, cc
Sócio que deve, que não integralizou as cotas que ele subscreveu.
Quando um sócio é remisso o que os outros sócios podem fazer
em relação a ele?
Devem notificar e dar a ele um prazo de 30 dias.
Se ele em 30 dias pagar, resolveu o problema.
Se ele ficar inerte, a partir daqui está em mora.
A partir dessa situação os sócios podem decidir cobrar
judicialmente (não significa que a responsabilidade do B vai ser
cancelada) OU a exclusão do sócio remisso.
A lei permite redução do capital social só que tem notificar e
precisa da anuência dos credores.
Se o credor não concordar a empresa tem que ser liquidada.

11. Administração
A administração cabe a uma ou mais pessoas designadas no contrato
social, ou em ato separado que deverá ser registrado na Junta Comercial.
Esse administrador pode ser um sócio ou não sócio, devendo identificar
(qualificação da pessoa) e descrever os poderes que esse administrador
tem.
A designação de não sócio dependerá de aprovação unânime dos sócios,
enquanto o capital não estiver integralizado e de dois terços, no mínimo
após a sua integralização.
Se o mandatário age de acordo com os poderes que lhe foram confiados
quem responde é o mandante (a sociedade), mas se a sociedade provar
que ele agiu com culpa poderá entrar com perdas e danos.
Se ele agir além desses poderes (com excesso de poder) quem responde é
ele (administrador) isoladamente e quando a empresa for acionada a
responsabilidade do administrador pode ser oposta ao 3º.

12. A administração pode cessar a qualquer tempo pela destituição
do titular ou pela fixação de lapso temporal, caso não haja
recondução.
Ao término de cada administração deverá ser feito inventário
do balanço patrimonial e balanço de resultados econômicos.
As deliberações são tomadas em reuniões ou assembleias,
conforme previsto em contrato social. Uma sociedade limitada que
tem até 10 sócios ela toma as suas decisões por meio de reuniões.
Se tem mais de 10 sócios ela toma as suas decisões por meio de
assembleia.
Para convocar uma assembléia: é necessário publicar um edital 3
vezes em jornal de grande circulação e diário oficial. A primeira
publicação tem que sair na imprensa com antecedência mínima de 8
dias em relação a data da assembleia.