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Contabilidade Societária
Prof. Souza
INTRODUÇÃO
• Onde estamos?
• O que queremos?
Conhecer os aspectos legais e societários que envolvem as organizações,
bem como a sua estrutura de capital, visando à realização de transações e
negócios.
• Como iremos alcançar esse objetivo?
Realizando três avaliações: AP1 + AP2 +AP3
AP1 e AP2: Prova Escrita e AP3: Projeto de Artigo.
OBS: A realização das atividades extraclasse serão realizadas para a
obtenção de pontos extra.
Prof. Souza 2
CONTEÚDO PROGRAMÁTICO
Estrutura de Capital das Empresas
Capital próprio e de terceiros
Operações com ações
Operações com debêntures e outros
títulos de créditos
Reorganização Societária
Cisão
Fusão
Incorporação
Outras Transações Societárias
Arrendamento mercantil
Operação com opções
Transações prefixadas e pós-fixadas
Ativos e Passivos Contingentes
Conceito
Critérios de avaliação de contingências
Contingências ativas
Contingências passivas
Insubsistências e Superveniências
Conceitos
Ativas
Passivas
Prof. Souza 3
AVALIAÇÃO
Prof. Souza 4
AVALIAÇÃO
Prof. Souza 5
AP1
e
AP2
Conteúdo Programado
CPC
Artigos
AVALIAÇÃO
Prof. Souza 6
AP3 Projeto de Artigo
CALENDÁRIO
Data Atividade Data Atividade
30/09 Estrutura de Capital das Empresas 25/11 Outras Transações Societárias
07/10 Estrutura de Capital das Empresas 02/12 Resolução de Exercícios
14/10 Resolução de Exercícios 09/12 Ativos e Passivos Contingentes/
Insubsistências e Superveniências
21/10 Reorganização Societária 16/12 Ativos e Passivos Contingentes/
Insubsistências e Superveniências
28/10 Reorganização Societária 06/01 Ativos e Passivos Contingentes/
Insubsistências e Superveniências
04/11 Resolução de Exercícios 13/01 Resolução de Exercícios
11/11 AP1 20/01 AP2
18/11 Outras Transações Societárias 27/01 Apresentação dos Projetos de
Pesquisa
Prof. Souza 7
CONSELHO DO DIA
Prof. Souza 8
Prof. Souza 9
Prof. Souza 10
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
O QUE SERIA O CAPITAL?
Capital Social é o valor, a integralizar ou integralizado,
correspondente à contrapartida do titular, sócios ou acionistas de
um empreendimento, para o início ou a manutenção dos
negócios.
Para fins de registro do comércio, deverá constar, no documento
de constituição empresarial, o montante da subscrição, e como
será feita a conferência do valor: em moeda corrente, bens ou
direitos.
Prof. Souza 11
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
CONSTITUIÇÃO DE EMPRESA - PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS
A constituição de uma empresa consiste, primeiramente, no arquivamento
de seus atos constitutivos no Registro do Comércio ou no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas.
Para abertura da escrita contábil da empresa, tem-se os lançamentos de
subscrição do capital e, em seguida, a integralização total ou parcial do
capital subscrito.
A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro ou em
bens móveis ou imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Prof. Souza 12
DEFINIÇÕES
Capital Subscrito: compromisso assumido
pelos sócios ou acionistas de contribuir com
certa quantia para a empresa.
Capital Social a Realizar: parcela do
capital subscrito ainda não transformado em
dinheiro ou valor monetário pelos sócios ou
acionistas.
Capital Social Realizado: parcela do
capital subscrito efetivamente paga em
dinheiro ou outro valor monetário pelos
sócios ou acionistas.
Prof. Souza
13
E O CPC 00 DIZ O QUE ?
O reconhecimento e a
mensuração das receitas
e despesas e,
consequentemente, do
resultado, dependem em
parte dos conceitos de
capital e de manutenção
de capital adotados pela
entidade na elaboração
de suas demonstrações
contábeis.
Prof. Souza 14
E O CPC 00 DIZ O QUE ?
O conceito de capital financeiro (ou monetário) é adotado pela
maioria das entidades na elaboração de suas demonstrações
contábeis. De acordo com o conceito de capital financeiro, tal
como o dinheiro investido ou o seu poder de compra investido, o
capital é sinônimo de ativos líquidos ou patrimônio líquido da
entidade. Segundo o conceito de capital físico, tal como
capacidade operacional, o capital é considerado como a
capacidade produtiva da entidade baseada, por exemplo, nas
unidades de produção diária.
Prof. Souza 15
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
CAPITAL DE TERCEIROS
O Capital de Terceiros são os recursos externos que as empresas
buscam para financiar suas atividades, a partir de entidades terceiras, como
é o caso dos empréstimos.
Pela contabilidade, o capital terceiros é quem forma todo o Passivo Exigível,
ou seja, as obrigações adquiridas por meio de contratos a crédito, e que são
reembolsadas aos credores depois de um tempo.
Alguns exemplos de passivos que formam o capital de terceiros, além dos
empréstimos, são os financiamentos e as dívidas a fornecedores.
Prof. Souza 16
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
DIFERENÇAS ENTRE CAPITAL DE TERCEIROS E CAPITAL PRÓPRIO
O capital que a empresa se financia por meio de terceiros é diferente do
Capital Próprio, em que ocorrem entradas de capitais por meio de sócios ou
acionistas.
O primeiro investimento feito pelos sócios, ao iniciar o negócio, é conhecido
como Capital Social e é este que constitui o Patrimônio Líquido inicial que é
utilizado para início das atividades. A partir disto, conforme aparecem mais
investimentos por parte dos sócios ou acionistas, há um aumento de Capital
Próprio.
A outra maneira que os administradores buscam capital para investir é por
meio dos recursos externos, sem envolver novos sócios, é o Capital de
Terceiros, com dívidas a serem pagas até um certo prazo.
Prof. Souza 17
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
Prof. Souza 18
ATIVO
Patrimônio Líquido
Passivo Não
Circulante
Passivo Circulante
CAPITAL PRÓPRIO
CAPITAL TERCEIROS
ESTRUTURA DE
CAPITAL DAS
EMPRESAS
VANTAGENS E DESVANTAGENS
DO CAPITAL DE TERCEIROS
Em operações a crédito, um dos maiores
impasses é o de ter que pagar pelos juros
das dívidas em causa, principalmente
para empresas de menor porte, em que
instituições financeiras cobram juros
maiores.
Ainda assim, para muitos negócios pode
ser mais vantajoso do que dividir o
capital da empresa com novos sócios ou
acionistas.
Prof. Souza 19
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
VANTAGENS DO CAPITAL DE TERCEIROS
• Sendo formado por recursos externos, possui um comprometimento
apenas até a quitação das dívidas;
• É recomendado para projetos que tenham retorno em longo prazo,
ou seja, após a extinção da dívida ainda geram lucros para a
empresa;
• A dívida a ser paga é conhecida desde o contrato, gerando uma
maior previsibilidade ao administrador.
Prof. Souza 20
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
DESVANTAGENS DO CAPITAL DE TERCEIROS
• Quanto maior, mais endividada estará a empresa;
• As dívidas contraídas pela empresa possuem juros;
• Ao escolher este caminho ao invés de convidar outro sócio, a
gerência deixa de ganhar um know-how adicional;
• Se um ou mais projetos não obterem a rentabilidade esperada
poderá comprometer o capital da empresa, enquanto a dívida
ainda se tem a obrigatoriedade do reembolso.
Prof. Souza 21
ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS
Mas o que acontece quando uma empresa decide buscar
investidores?
Capital Aberto Emitir Ações
Prof. Souza 22
O QUE SÃO AÇÕES?
Ações representam uma fração do capital social de uma empresa.
Ao comprar uma ação o investidor se torna sócio da empresa, ou
seja, de um negócio. Passa a correr os riscos deste negócio bem
como participa dos lucros e prejuízos como qualquer empresário.
Quem compra uma ação na Bolsa de Valores está levando uma
pequena parte de uma empresa de terceiros e passa a ser
chamado de acionista minoritário.
Prof. Souza 23
PAGAMENTO
BASEADO EM
AÇÕES
24
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Algumas empresas optam por remunerar seus empregados
(executivos, administradores ou outros colaboradores) por meio
de pacotes que incluem ações e opções de ações.
A ideia subjacente à remuneração com base nas ações é fazer com
que os funcionários sejam incentivados a atingir determinadas
metas e, assim, se tornem, também, donos da entidade ou tenham
a oportunidade de ganhar pela diferença entre o valor de
mercado das ações que subscrevem e o valor da subscrição.
Esse tipo de remuneração visa incentivar os empregados ao
comprometimento com a maximização do valor da empresa,
alinhando seus interesses aos dos acionistas.
Prof. Souza 25
TEORIA DA AGÊNCIA
Prof. Souza 26
PRINCIPAL
AGENTE
DELEGA
PODER/
AUTORIDADE
DESEMPENHA
ATIVIDADES
EM SEU
NOME
(JENSEN E MECKLING, 1976)
Prof. Souza 27
RISCOSINDIVIDUAIS
RISCOSINDIVIDUAIS
OBJETIVOS INDIVIDUAIS OBJETIVOS INDIVIDUAIS
PROBLEMAS DE AGÊNCIA
CONFLITO DE
INTERESSE
RISCO
COMPARTILHADOObjetivo da teoria
Determinar o contrato mais eficiente para
reger a relação agente-principal dado
suposições sobre as pessoas, organizações e
informações
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
As transações com pagamento baseado em ações podem tomar
diferentes formas, especialmente no tocante às formas de
liquidação que pode se dar, fundamentalmente, por meio da
entrega de instrumentos patrimoniais da empresa ou em
dinheiro. Tais especificidades impactam o reconhecimento e a
mensuração desses tipos de transação.
Prof. Souza 28
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Do mesmo modo, existe uma discussão, no meio acadêmico e
também no meio profissional, acerca de quem deveria arcar com
o ônus da despesa de pagamento baseado em ações: a empresa
ou seus acionistas.
Prof. Souza 29
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Da Empresa:
Empresa pagou funcionário em $: é despesa de salários
(benefícios a empregados).
Empresa pagou funcionário em estoque: despesa de salários.
Empresa pagou o funcionário com ações/opções é...
Lógica: ele trabalhou e como ele vai receber não importa. A
empresa teve uma despesa de salários não interessa vai liquidar.
Prof. Souza 30
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Souza monta uma PJ para vender sorvete na porta da UVA e contrata
Luciene para gerenciar. Luciene não tem salário fixo, só PLR.
Belo dia, Luciene intima Souza : - Você não faz nada, só eu trabalho. Quero
que você me pague um salário para administrar o “business”; só PLR não
dá.
Souza responde: - A empresa não tem giro pra isso; eu tô quebrado . Vamos
fazer o seguinte: eu te dou + 20% das minhas cotas para você continuar na
empresa.
Lógica: Luciene virou sócio da empresa. Souza abriu mão de parte de suas
cotas (foi diluído). Transação entre Luciene e Souza.
A diluição de Souza deveria impactar a empresa?
Prof. Souza 31
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Dúvida, que tal analisar a Estrutura Conceitual:
Definição: são decréscimos nos benefícios econômicos durante o
período contábil, sob a forma da saída de recursos ou da redução de
ativos ou assunção de passivos, que resultam em decréscimo do
patrimônio líquido, e que não estejam relacionados com distribuições
aos detentores dos instrumentos patrimoniais.
Reconhecimento: As despesas devem ser reconhecidas na
demonstração do resultado quando resultarem em decréscimo nos
benefícios econômicos futuros, relacionado com o decréscimo de um
ativo ou o aumento de um passivo, e puder ser mensurado com
confiabilidade. Isso significa, na prática, que o reconhecimento da
despesa ocorre simultaneamente com o reconhecimento de aumento
nos passivos ou de diminuição nos ativos.
Prof. Souza 32
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Em âmbito nacional, aspectos relacionados ao reconhecimento,
mensuração e divulgação das transações com pagamento
baseado em ações são tratados pelo Pronunciamento Técnico
CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela
Deliberação CVM no 650/10 e pela Resolução CFC no 1.314/10. É
mister salientar que esse Pronunciamento foi elaborado a partir
do IFRS 2 em razão do processo de convergência das normas
contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade,
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Prof. Souza 33
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
De maneira geral, o objetivo do CPC 10 (R1) é especificar
procedimentos para reconhecimento, mensuração e divulgação,
nas demonstrações contábeis, das transações de pagamento
baseado em ações realizadas por uma entidade. Especificamente,
ele exige que os efeitos das transações de pagamentos baseados
em ações estejam refletidos nos resultados e na posição
patrimonial e financeira da entidade, incluindo despesas
associadas com transações nas quais opções de ações são
outorgadas a empregados.
Prof. Souza 34
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Características das transações com pagamento baseado em ações
Uma transação de pagamento baseado em ações pode ser
definida como uma transação na qual a entidade:
(i) recebe produtos ou serviços em troca dos seus
instrumentos patrimoniais;
(ii) adquire produtos ou serviços e assume a obrigação com o
fornecedor de efetuar o pagamento de um determinado valor
que é baseado no preço dos seus instrumentos patrimoniais.
Prof. Souza 35
NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES
COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Transação de Pagamento Baseado em Ações
Prof. Souza 36
ENTIDADE
CONTRAPARTIDA
Produtos ou
serviços
Instrumentos
patrimoniais ou
valor baseado no
preço dos
instrumentos
TIPOS DE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO
BASEADO EM AÇÕES
A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas
as transações com pagamento baseado em ações, incluindo:
(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela
entrega de instrumentos patrimoniais;
(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa;
(c) transações por meio das quais a entidade recebe ou adquire
produtos e serviços e cujos termos do acordo conferem à entidade
ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de
escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em
caixa (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos
patrimoniais
Exceções: transações cobertas pela IFRS 3 e IAS 39/IAS 32.
Prof. Souza 37
TIPOS DE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO
BASEADO EM AÇÕES
“a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços
recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseado
em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida que
receber os serviços”. (Como despesa; e eventualmente como
ativo)
A entidade deve reconhecer o correspondente aumento do
patrimônio líquido em conta de instrumentos patrimoniais por
pagamentos baseados em ações se os produtos ou serviços forem
recebidos em transação de pagamento baseado em ações
liquidada em instrumentos patrimoniais, ou deve reconhecer um
passivo se a transação for liquidada em caixa. (PL ou Passivo,
dependendo da forma de liquidação)
Prof. Souza 38
Prof. Souza 39
CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE
DIREITOS (VESTING CONDITIONS)
Condições de aquisição de direito: são as condições que
determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a
contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos
patrimoniais da entidade, por força de acordo com pagamento
baseado em ações. São de dois tipos:
“Condição de serviço é a condição de aquisição que exige que a
contraparte complete um período específico de serviço durante o
qual os serviços são prestados à entidade. Se a contraparte,
independentemente da razão, deixar de prestar o serviço durante
o período de aquisição, ela não foi capaz de satisfazer a condição.
A condição de serviço não requer que a meta de desempenho seja
cumprida.”
Prof. Souza 40
CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE
DIREITOS (VESTING CONDITIONS)
“Meta de desempenho é a condição de aquisição que exige que:
(a) a contraparte complete um período específico de serviço (ou
seja, condição de serviço); o requisito de serviço pode ser
explícito ou implícito; e
(b) a meta específica de desempenho a ser cumprida, enquanto a
contraparte está prestando o serviço exigido em (a).”
São levadas em conta para estimar o número de opções que
serão exercíveis.
Prof. Souza 41
CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE
DIREITOS (VESTING CONDITIONS)
“Condição de mercado é a meta de desempenho da qual o preço de
exercício, a aquisição de direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento
patrimonial dependem, que esteja relacionada com o preço de mercado dos
instrumentos patrimoniais da entidade, como, por exemplo:
(a) atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante
especificado de valor intrínseco da opção de ação; ou
(b) alcançar a meta especificada que seja baseada no preço (ou valor) de
mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos
patrimoniais de outra entidade do mesmo grupo) em relação a algum índice
de preços de mercado de instrumentos patrimoniais de outras entidades.”
São levadas em conta na estimativa do valor justo do direito outorgado.
Prof. Souza 42
CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE
DIREITOS (VESTING CONDITIONS)
Prof. Souza 43
EXEMPLOS DE TRANSAÇÕES DE
PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Ressalta-se que os exemplos a seguir são baseados no Guia de
Implementação (Guidance on Implementing) da IFRS 2 – Share-based
Payment.
Prof. Souza 44
EXEMPLOS DE TRANSAÇÕES DE
PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Prof. Souza 45
DEBÊNTURES
Prof. Souza 46
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
As debêntures são títulos negociáveis, normalmente a longo
prazo, que asseguram a seus detentores (chamados
debenturistas) o direito de crédito contra a companhia emitente.
Esses títulos de dívida são emitidos por sociedades anônimas e
oferecidos diretamente para os investidores (debenturistas), que
se tornam credores da empresa e recebem uma remuneração
(geralmente na forma de juros) até o vencimento do título.
Prof. Souza 47
CARACTERÍSTICAS
BÁSICAS
A emissão de debêntures é uma
forma de a companhia conseguir
recursos a longo prazo para
financiar suas atividades. Uma das
principais vantagens é o baixo custo
na captação, além da maior
flexibilidade, já que essa operação
permite que a empresa emissora
adapte os fluxos de pagamentos,
incluindo prazos e taxas de juros,
conforme suas necessidades.
Prof. Souza 48
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
Todas as informações sobre a emissão de debêntures estão presentes
em um documento que se chama Escritura de Emissão. Esse
documento inclui informações sobre direitos dos detentores,
obrigações da companhia emissora, montante da emissão, datas de
emissão e vencimento, remuneração recebida pelos debenturistas,
prêmios, possibilidade de conversão em ações etc.
É importante mencionar que as companhias podem emitir títulos sem
data de vencimento, que também são chamados debêntures perpétuas.
Nesses casos, o vencimento ocorre apenas em situações de
inadimplemento da obrigação de pagar juros, dissolução da
companhia e outras condições previstas na Escritura de Emissão,
conforme determina o § 4º do art. 55 da Lei nº 6.404/76.
Prof. Souza 49
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
Esses títulos de dívida podem ser emitidos por sociedades
anônimas abertas ou fechadas. Entretanto, apenas as companhias
abertas podem fazer a emissão pública de debêntures. Já a
emissão privada de debêntures, voltada para um grupo restrito
de investidores, pode ser feita também por sociedades anônimas
fechadas.
Prof. Souza 50
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
A diferença entre a emissão de debêntures e a emissão de ações é
que, enquanto as ações são títulos de participação, as debêntures
são títulos que geram rendimentos para os debenturistas e que
deverão ser liquidados quando de seu vencimento, podendo a
companhia emitente reservar-se o direito de resgaste antecipado.
Assim, enquanto os acionistas são proprietários de parte das
ações da empresa e recebem rendimentos que dependem da
capacidade de geração de lucro da empresa, os debenturistas são
credores remunerados, geralmente, por meio de juros.
Prof. Souza 51
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
Já a diferença entre a emissão de debêntures e as operações de
empréstimos e financiamentos é que as debêntures são emitidas
diretamente aos investidores e, portanto, os recursos não são
captados por meio de instituições financeiras (como ocorre no
caso de empréstimos e financiamentos). Consequentemente, os
custos de captação geralmente são menores e a empresa pode
adaptar as características da operação às suas necessidades (em
termos de prazos, juros etc.).
Prof. Souza 52
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
No Plano de Contas, o grupo de Debêntures é composto pelas
seguintes contas, previstas tanto no passivo circulante quanto no não
circulante:
DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS DE DÍVIDA
•Conversíveis em ações
•Não conversíveis em ações
•Juros e participações
•Deságio a apropriar (conta devedora)
•Custos de transação a apropriar (conta devedora)
•Prêmios na emissão de debêntures a apropriar
Prof. Souza 53
GASTOS COM COLOCAÇÃO
Para possibilitar a colocação das debêntures no mercado, é
necessária a realização de determinados gastos, que normalmente
envolvem a contratação de uma instituição para coordenar o
processo de divulgação e captação de recursos.
Antes das alterações na Lei nº 6.404/76, por meio das Leis nº
11.638/07 e nº 11.941/09, esses gastos eram registrados
contabilmente como despesas antecipadas, apropriadas ao
resultado proporcionalmente ao prazo de vencimento das
debêntures. Mas grande parte das empresas considerava esses
valores diretamente como despesa do período, apesar da forte
sugestão, de realizar a distribuição ao longo do prazo da
debênture.
Prof. Souza 54
GASTOS COM COLOCAÇÃO
Todas essas modificações estão contempladas no
Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) – Custos de Transação e
Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, com
aplicação a partir de dezembro de 2010. O item 13 do referido
Pronunciamento determina que:
“Os custos de transação incorridos na captação de recursos por
meio da contratação de instrumento de dívida (empréstimos,
financiamentos ou títulos de dívida tais como debêntures, notas
comerciais ou outros valores mobiliários) devem ser
contabilizados como redução do valor justo inicialmente
reconhecido do instrumento financeiro emitido, para
evidenciação do valor líquido recebido.”
Prof. Souza 55
REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES E
CONTABILIZAÇÃO
As debêntures, geralmente, concedem juros, fixos ou variáveis, pagos
periodicamente, e atualização monetária a ser amortizada juntamente
com o valor do título, por ocasião de seu vencimento. Segundo o art.
56 da Lei no 6.404/76, ainda poderão conceder aos debenturistas
participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Por esse motivo, no subgrupo Debêntures, seja no Passivo Circulante
ou no Passivo Não Circulante, deve ser prevista a conta “Juros e
Participações’’. Os juros devem ser registrados pelo tempo
transcorrido a débito de despesas financeiras. As participações no
lucro do exercício devem ser contabilizadas no próprio ano, a crédito
dessa conta “Juros e Participações’’, no passivo, e a débito no
resultado do período, no subgrupo Participações e Contribuições, na
conta específica para Debêntures.
Prof. Souza 56
REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES E
CONTABILIZAÇÃO
Para as debêntures sujeitas a atualização monetária, o § 1o do art.
54 da Lei no 6.404/76 determina que a correção deve ser feita
“com base nos coeficientes fixados para correção de títulos de
dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros
referenciais não expressamente vedados em lei”. A contabilização
dessa atualização deve ser feita pelo tempo transcorrido. No
Balanço deve-se registrar a atualização transcorrida na própria
conta do principal no passivo, isto é, em Debêntures. A
contrapartida representa um débito no resultado do exercício,
também no grupo Resultado Financeiro Líquido, mas no
subgrupo de Variações Monetárias de Obrigações.
Prof. Souza 57
CONVERSÃO EM AÇÕES
Um dos atrativos para o investidor adquirir debêntures é a
possibilidade de sua conversão em ações. Com esse tipo de título
(debêntures conversíveis em ações), o investidor adquire a
possibilidade de:
(i) receber o valor da debênture (principal mais remuneração),
por ocasião do vencimento; ou
(ii) exercer a opção de conversão, na época estabelecida para
conversão conforme Escritura de Emissão, e receber ações da
companhia emissora.
Prof. Souza 58
CONVERSÃO EM AÇÕES
Nesse caso, a Escritura de Emissão de debêntures especificará as
bases da conversão e o prazo ou época para exercer esse direito.
O art. 57 da Lei no 6.404/76 menciona que as seguintes
informações devem estar especificadas:
I. As bases de conversão, seja em número de ações em que poderá
ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor
nominal da debênture e o preço de emissão das ações;
II. A espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
III. O prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV. As demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
Prof. Souza 59
EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM
PRÊMIO/DESÁGIO
As companhias podem emitir debêntures com prêmio, ou seja, valores
recebidos na emissão de debêntures acima do valor nominal
determinado para a liquidação desses valores mobiliários. O
Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) define prêmio na emissão de
debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários como “o valor
recebido que supera o de resgate desses títulos na data do próprio
recebimento ou o valor formalmente atribuído aos valores
mobiliários”.
Esse prêmio pode vir a ocorrer quando as condições de emissão das
debêntures forem tão vantajosas que os investidores estejam dispostos
a pagar pelo título um valor superior ao valor nominal. Tais situações
ocorrem, por exemplo, quando a remuneração da debênture inclui
atualização monetária, juros acima da média de mercado e, ainda,
eventual participação nos lucros.
Prof. Souza 60
EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM
PRÊMIO/DESÁGIO
Antes das alterações promovidas pelas Leis nos 11.638/07 e
11.941/09, o prêmio era tratado diretamente no patrimônio
líquido, como Reserva de Capital. Entretanto, este Manual de
Contabilidade já apresentava uma discussão sobre o correto
tratamento do prêmio, aconselhando na época o registro na conta
de Receita a Apropriar, em Resultados de Exercícios Futuros, o
que retificaria as despesas financeiras a incorrer posteriormente.
Prof. Souza 61
EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM
PRÊMIO/DESÁGIO
A Lei nº 11.638/07 revogou a possibilidade de registrar o prêmio
na emissão de debêntures em Reserva de Capital. As empresas
que possuírem saldos nessas reservas devem mantê-los até sua
total utilização. Assim, a partir do exercício de 2008, o valor do
prêmio recebido deve ser registrado em conta de passivo
(Prêmios na Emissão de Debêntures a Apropriar).
Posteriormente, tal valor será alocado para o resultado do
período, ao longo do período de vigência das debêntures. Assim,
será feito um débito na conta de Prêmios na Emissão de
Debêntures a Apropriar e um crédito no resultado, que reduzirá
o valor das despesas financeiras e as mostrará pelo seu custo
efetivo.
Prof. Souza 62
EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM
PRÊMIO/DESÁGIO
Nesse sentido, o item 14 do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1)
determina que os prêmios na emissão de debêntures devem ser
acrescidos ao valor justo inicialmente reconhecido na emissão,
para evidenciação do valor líquido recebido, e apropriados ao
resultado do período em função da fluência do prazo, com base
no método do custo amortizado.
Prof. Souza 63
EXEMPLOS DE
TRANSAÇÕES DE
EMISSÃO DE
DEBÊNTURES COM
PRÊMIO/DESÁGIO
Prof. Souza 64
REFERÊNCIAS
Assaf Neto, Alexandre Finanças corporativas e valor / Alexandre Assaf
Neto. – 7. ed. – São Paulo: Atlas, 2014.
COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 00 R1:
Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro. Brasília, dez, 2011.
COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 10 (R1)-
Pagamento Baseado em Ações. 2012.
COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 8 (R1)-
Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores
Mobiliários. 2010.
Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades: de
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Aula 1 - Contabilidade Societária

  • 2. INTRODUÇÃO • Onde estamos? • O que queremos? Conhecer os aspectos legais e societários que envolvem as organizações, bem como a sua estrutura de capital, visando à realização de transações e negócios. • Como iremos alcançar esse objetivo? Realizando três avaliações: AP1 + AP2 +AP3 AP1 e AP2: Prova Escrita e AP3: Projeto de Artigo. OBS: A realização das atividades extraclasse serão realizadas para a obtenção de pontos extra. Prof. Souza 2
  • 3. CONTEÚDO PROGRAMÁTICO Estrutura de Capital das Empresas Capital próprio e de terceiros Operações com ações Operações com debêntures e outros títulos de créditos Reorganização Societária Cisão Fusão Incorporação Outras Transações Societárias Arrendamento mercantil Operação com opções Transações prefixadas e pós-fixadas Ativos e Passivos Contingentes Conceito Critérios de avaliação de contingências Contingências ativas Contingências passivas Insubsistências e Superveniências Conceitos Ativas Passivas Prof. Souza 3
  • 6. AVALIAÇÃO Prof. Souza 6 AP3 Projeto de Artigo
  • 7. CALENDÁRIO Data Atividade Data Atividade 30/09 Estrutura de Capital das Empresas 25/11 Outras Transações Societárias 07/10 Estrutura de Capital das Empresas 02/12 Resolução de Exercícios 14/10 Resolução de Exercícios 09/12 Ativos e Passivos Contingentes/ Insubsistências e Superveniências 21/10 Reorganização Societária 16/12 Ativos e Passivos Contingentes/ Insubsistências e Superveniências 28/10 Reorganização Societária 06/01 Ativos e Passivos Contingentes/ Insubsistências e Superveniências 04/11 Resolução de Exercícios 13/01 Resolução de Exercícios 11/11 AP1 20/01 AP2 18/11 Outras Transações Societárias 27/01 Apresentação dos Projetos de Pesquisa Prof. Souza 7
  • 11. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS O QUE SERIA O CAPITAL? Capital Social é o valor, a integralizar ou integralizado, correspondente à contrapartida do titular, sócios ou acionistas de um empreendimento, para o início ou a manutenção dos negócios. Para fins de registro do comércio, deverá constar, no documento de constituição empresarial, o montante da subscrição, e como será feita a conferência do valor: em moeda corrente, bens ou direitos. Prof. Souza 11
  • 12. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS CONSTITUIÇÃO DE EMPRESA - PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS A constituição de uma empresa consiste, primeiramente, no arquivamento de seus atos constitutivos no Registro do Comércio ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Para abertura da escrita contábil da empresa, tem-se os lançamentos de subscrição do capital e, em seguida, a integralização total ou parcial do capital subscrito. A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro ou em bens móveis ou imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro. Prof. Souza 12
  • 13. DEFINIÇÕES Capital Subscrito: compromisso assumido pelos sócios ou acionistas de contribuir com certa quantia para a empresa. Capital Social a Realizar: parcela do capital subscrito ainda não transformado em dinheiro ou valor monetário pelos sócios ou acionistas. Capital Social Realizado: parcela do capital subscrito efetivamente paga em dinheiro ou outro valor monetário pelos sócios ou acionistas. Prof. Souza 13
  • 14. E O CPC 00 DIZ O QUE ? O reconhecimento e a mensuração das receitas e despesas e, consequentemente, do resultado, dependem em parte dos conceitos de capital e de manutenção de capital adotados pela entidade na elaboração de suas demonstrações contábeis. Prof. Souza 14
  • 15. E O CPC 00 DIZ O QUE ? O conceito de capital financeiro (ou monetário) é adotado pela maioria das entidades na elaboração de suas demonstrações contábeis. De acordo com o conceito de capital financeiro, tal como o dinheiro investido ou o seu poder de compra investido, o capital é sinônimo de ativos líquidos ou patrimônio líquido da entidade. Segundo o conceito de capital físico, tal como capacidade operacional, o capital é considerado como a capacidade produtiva da entidade baseada, por exemplo, nas unidades de produção diária. Prof. Souza 15
  • 16. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS CAPITAL DE TERCEIROS O Capital de Terceiros são os recursos externos que as empresas buscam para financiar suas atividades, a partir de entidades terceiras, como é o caso dos empréstimos. Pela contabilidade, o capital terceiros é quem forma todo o Passivo Exigível, ou seja, as obrigações adquiridas por meio de contratos a crédito, e que são reembolsadas aos credores depois de um tempo. Alguns exemplos de passivos que formam o capital de terceiros, além dos empréstimos, são os financiamentos e as dívidas a fornecedores. Prof. Souza 16
  • 17. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS DIFERENÇAS ENTRE CAPITAL DE TERCEIROS E CAPITAL PRÓPRIO O capital que a empresa se financia por meio de terceiros é diferente do Capital Próprio, em que ocorrem entradas de capitais por meio de sócios ou acionistas. O primeiro investimento feito pelos sócios, ao iniciar o negócio, é conhecido como Capital Social e é este que constitui o Patrimônio Líquido inicial que é utilizado para início das atividades. A partir disto, conforme aparecem mais investimentos por parte dos sócios ou acionistas, há um aumento de Capital Próprio. A outra maneira que os administradores buscam capital para investir é por meio dos recursos externos, sem envolver novos sócios, é o Capital de Terceiros, com dívidas a serem pagas até um certo prazo. Prof. Souza 17
  • 18. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS Prof. Souza 18 ATIVO Patrimônio Líquido Passivo Não Circulante Passivo Circulante CAPITAL PRÓPRIO CAPITAL TERCEIROS
  • 19. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS VANTAGENS E DESVANTAGENS DO CAPITAL DE TERCEIROS Em operações a crédito, um dos maiores impasses é o de ter que pagar pelos juros das dívidas em causa, principalmente para empresas de menor porte, em que instituições financeiras cobram juros maiores. Ainda assim, para muitos negócios pode ser mais vantajoso do que dividir o capital da empresa com novos sócios ou acionistas. Prof. Souza 19
  • 20. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS VANTAGENS DO CAPITAL DE TERCEIROS • Sendo formado por recursos externos, possui um comprometimento apenas até a quitação das dívidas; • É recomendado para projetos que tenham retorno em longo prazo, ou seja, após a extinção da dívida ainda geram lucros para a empresa; • A dívida a ser paga é conhecida desde o contrato, gerando uma maior previsibilidade ao administrador. Prof. Souza 20
  • 21. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS DESVANTAGENS DO CAPITAL DE TERCEIROS • Quanto maior, mais endividada estará a empresa; • As dívidas contraídas pela empresa possuem juros; • Ao escolher este caminho ao invés de convidar outro sócio, a gerência deixa de ganhar um know-how adicional; • Se um ou mais projetos não obterem a rentabilidade esperada poderá comprometer o capital da empresa, enquanto a dívida ainda se tem a obrigatoriedade do reembolso. Prof. Souza 21
  • 22. ESTRUTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS Mas o que acontece quando uma empresa decide buscar investidores? Capital Aberto Emitir Ações Prof. Souza 22
  • 23. O QUE SÃO AÇÕES? Ações representam uma fração do capital social de uma empresa. Ao comprar uma ação o investidor se torna sócio da empresa, ou seja, de um negócio. Passa a correr os riscos deste negócio bem como participa dos lucros e prejuízos como qualquer empresário. Quem compra uma ação na Bolsa de Valores está levando uma pequena parte de uma empresa de terceiros e passa a ser chamado de acionista minoritário. Prof. Souza 23
  • 25. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Algumas empresas optam por remunerar seus empregados (executivos, administradores ou outros colaboradores) por meio de pacotes que incluem ações e opções de ações. A ideia subjacente à remuneração com base nas ações é fazer com que os funcionários sejam incentivados a atingir determinadas metas e, assim, se tornem, também, donos da entidade ou tenham a oportunidade de ganhar pela diferença entre o valor de mercado das ações que subscrevem e o valor da subscrição. Esse tipo de remuneração visa incentivar os empregados ao comprometimento com a maximização do valor da empresa, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Prof. Souza 25
  • 26. TEORIA DA AGÊNCIA Prof. Souza 26 PRINCIPAL AGENTE DELEGA PODER/ AUTORIDADE DESEMPENHA ATIVIDADES EM SEU NOME (JENSEN E MECKLING, 1976)
  • 27. Prof. Souza 27 RISCOSINDIVIDUAIS RISCOSINDIVIDUAIS OBJETIVOS INDIVIDUAIS OBJETIVOS INDIVIDUAIS PROBLEMAS DE AGÊNCIA CONFLITO DE INTERESSE RISCO COMPARTILHADOObjetivo da teoria Determinar o contrato mais eficiente para reger a relação agente-principal dado suposições sobre as pessoas, organizações e informações
  • 28. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES As transações com pagamento baseado em ações podem tomar diferentes formas, especialmente no tocante às formas de liquidação que pode se dar, fundamentalmente, por meio da entrega de instrumentos patrimoniais da empresa ou em dinheiro. Tais especificidades impactam o reconhecimento e a mensuração desses tipos de transação. Prof. Souza 28
  • 29. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Do mesmo modo, existe uma discussão, no meio acadêmico e também no meio profissional, acerca de quem deveria arcar com o ônus da despesa de pagamento baseado em ações: a empresa ou seus acionistas. Prof. Souza 29
  • 30. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Da Empresa: Empresa pagou funcionário em $: é despesa de salários (benefícios a empregados). Empresa pagou funcionário em estoque: despesa de salários. Empresa pagou o funcionário com ações/opções é... Lógica: ele trabalhou e como ele vai receber não importa. A empresa teve uma despesa de salários não interessa vai liquidar. Prof. Souza 30
  • 31. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Souza monta uma PJ para vender sorvete na porta da UVA e contrata Luciene para gerenciar. Luciene não tem salário fixo, só PLR. Belo dia, Luciene intima Souza : - Você não faz nada, só eu trabalho. Quero que você me pague um salário para administrar o “business”; só PLR não dá. Souza responde: - A empresa não tem giro pra isso; eu tô quebrado . Vamos fazer o seguinte: eu te dou + 20% das minhas cotas para você continuar na empresa. Lógica: Luciene virou sócio da empresa. Souza abriu mão de parte de suas cotas (foi diluído). Transação entre Luciene e Souza. A diluição de Souza deveria impactar a empresa? Prof. Souza 31
  • 32. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Dúvida, que tal analisar a Estrutura Conceitual: Definição: são decréscimos nos benefícios econômicos durante o período contábil, sob a forma da saída de recursos ou da redução de ativos ou assunção de passivos, que resultam em decréscimo do patrimônio líquido, e que não estejam relacionados com distribuições aos detentores dos instrumentos patrimoniais. Reconhecimento: As despesas devem ser reconhecidas na demonstração do resultado quando resultarem em decréscimo nos benefícios econômicos futuros, relacionado com o decréscimo de um ativo ou o aumento de um passivo, e puder ser mensurado com confiabilidade. Isso significa, na prática, que o reconhecimento da despesa ocorre simultaneamente com o reconhecimento de aumento nos passivos ou de diminuição nos ativos. Prof. Souza 32
  • 33. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Em âmbito nacional, aspectos relacionados ao reconhecimento, mensuração e divulgação das transações com pagamento baseado em ações são tratados pelo Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela Deliberação CVM no 650/10 e pela Resolução CFC no 1.314/10. É mister salientar que esse Pronunciamento foi elaborado a partir do IFRS 2 em razão do processo de convergência das normas contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Prof. Souza 33
  • 34. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES De maneira geral, o objetivo do CPC 10 (R1) é especificar procedimentos para reconhecimento, mensuração e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações de pagamento baseado em ações realizadas por uma entidade. Especificamente, ele exige que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos nos resultados e na posição patrimonial e financeira da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados. Prof. Souza 34
  • 35. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Características das transações com pagamento baseado em ações Uma transação de pagamento baseado em ações pode ser definida como uma transação na qual a entidade: (i) recebe produtos ou serviços em troca dos seus instrumentos patrimoniais; (ii) adquire produtos ou serviços e assume a obrigação com o fornecedor de efetuar o pagamento de um determinado valor que é baseado no preço dos seus instrumentos patrimoniais. Prof. Souza 35
  • 36. NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Transação de Pagamento Baseado em Ações Prof. Souza 36 ENTIDADE CONTRAPARTIDA Produtos ou serviços Instrumentos patrimoniais ou valor baseado no preço dos instrumentos
  • 37. TIPOS DE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações com pagamento baseado em ações, incluindo: (a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais; (b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa; (c) transações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos e serviços e cujos termos do acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em caixa (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais Exceções: transações cobertas pela IFRS 3 e IAS 39/IAS 32. Prof. Souza 37
  • 38. TIPOS DE TRANSAÇÕES COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES “a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseado em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida que receber os serviços”. (Como despesa; e eventualmente como ativo) A entidade deve reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido em conta de instrumentos patrimoniais por pagamentos baseados em ações se os produtos ou serviços forem recebidos em transação de pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, ou deve reconhecer um passivo se a transação for liquidada em caixa. (PL ou Passivo, dependendo da forma de liquidação) Prof. Souza 38
  • 40. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS (VESTING CONDITIONS) Condições de aquisição de direito: são as condições que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. São de dois tipos: “Condição de serviço é a condição de aquisição que exige que a contraparte complete um período específico de serviço durante o qual os serviços são prestados à entidade. Se a contraparte, independentemente da razão, deixar de prestar o serviço durante o período de aquisição, ela não foi capaz de satisfazer a condição. A condição de serviço não requer que a meta de desempenho seja cumprida.” Prof. Souza 40
  • 41. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS (VESTING CONDITIONS) “Meta de desempenho é a condição de aquisição que exige que: (a) a contraparte complete um período específico de serviço (ou seja, condição de serviço); o requisito de serviço pode ser explícito ou implícito; e (b) a meta específica de desempenho a ser cumprida, enquanto a contraparte está prestando o serviço exigido em (a).” São levadas em conta para estimar o número de opções que serão exercíveis. Prof. Souza 41
  • 42. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS (VESTING CONDITIONS) “Condição de mercado é a meta de desempenho da qual o preço de exercício, a aquisição de direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, que esteja relacionada com o preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade, como, por exemplo: (a) atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor intrínseco da opção de ação; ou (b) alcançar a meta especificada que seja baseada no preço (ou valor) de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos patrimoniais de outra entidade do mesmo grupo) em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos patrimoniais de outras entidades.” São levadas em conta na estimativa do valor justo do direito outorgado. Prof. Souza 42
  • 43. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS (VESTING CONDITIONS) Prof. Souza 43
  • 44. EXEMPLOS DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Ressalta-se que os exemplos a seguir são baseados no Guia de Implementação (Guidance on Implementing) da IFRS 2 – Share-based Payment. Prof. Souza 44
  • 45. EXEMPLOS DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Prof. Souza 45
  • 47. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS As debêntures são títulos negociáveis, normalmente a longo prazo, que asseguram a seus detentores (chamados debenturistas) o direito de crédito contra a companhia emitente. Esses títulos de dívida são emitidos por sociedades anônimas e oferecidos diretamente para os investidores (debenturistas), que se tornam credores da empresa e recebem uma remuneração (geralmente na forma de juros) até o vencimento do título. Prof. Souza 47
  • 48. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS A emissão de debêntures é uma forma de a companhia conseguir recursos a longo prazo para financiar suas atividades. Uma das principais vantagens é o baixo custo na captação, além da maior flexibilidade, já que essa operação permite que a empresa emissora adapte os fluxos de pagamentos, incluindo prazos e taxas de juros, conforme suas necessidades. Prof. Souza 48
  • 49. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS Todas as informações sobre a emissão de debêntures estão presentes em um documento que se chama Escritura de Emissão. Esse documento inclui informações sobre direitos dos detentores, obrigações da companhia emissora, montante da emissão, datas de emissão e vencimento, remuneração recebida pelos debenturistas, prêmios, possibilidade de conversão em ações etc. É importante mencionar que as companhias podem emitir títulos sem data de vencimento, que também são chamados debêntures perpétuas. Nesses casos, o vencimento ocorre apenas em situações de inadimplemento da obrigação de pagar juros, dissolução da companhia e outras condições previstas na Escritura de Emissão, conforme determina o § 4º do art. 55 da Lei nº 6.404/76. Prof. Souza 49
  • 50. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS Esses títulos de dívida podem ser emitidos por sociedades anônimas abertas ou fechadas. Entretanto, apenas as companhias abertas podem fazer a emissão pública de debêntures. Já a emissão privada de debêntures, voltada para um grupo restrito de investidores, pode ser feita também por sociedades anônimas fechadas. Prof. Souza 50
  • 51. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS A diferença entre a emissão de debêntures e a emissão de ações é que, enquanto as ações são títulos de participação, as debêntures são títulos que geram rendimentos para os debenturistas e que deverão ser liquidados quando de seu vencimento, podendo a companhia emitente reservar-se o direito de resgaste antecipado. Assim, enquanto os acionistas são proprietários de parte das ações da empresa e recebem rendimentos que dependem da capacidade de geração de lucro da empresa, os debenturistas são credores remunerados, geralmente, por meio de juros. Prof. Souza 51
  • 52. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS Já a diferença entre a emissão de debêntures e as operações de empréstimos e financiamentos é que as debêntures são emitidas diretamente aos investidores e, portanto, os recursos não são captados por meio de instituições financeiras (como ocorre no caso de empréstimos e financiamentos). Consequentemente, os custos de captação geralmente são menores e a empresa pode adaptar as características da operação às suas necessidades (em termos de prazos, juros etc.). Prof. Souza 52
  • 53. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS No Plano de Contas, o grupo de Debêntures é composto pelas seguintes contas, previstas tanto no passivo circulante quanto no não circulante: DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS DE DÍVIDA •Conversíveis em ações •Não conversíveis em ações •Juros e participações •Deságio a apropriar (conta devedora) •Custos de transação a apropriar (conta devedora) •Prêmios na emissão de debêntures a apropriar Prof. Souza 53
  • 54. GASTOS COM COLOCAÇÃO Para possibilitar a colocação das debêntures no mercado, é necessária a realização de determinados gastos, que normalmente envolvem a contratação de uma instituição para coordenar o processo de divulgação e captação de recursos. Antes das alterações na Lei nº 6.404/76, por meio das Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, esses gastos eram registrados contabilmente como despesas antecipadas, apropriadas ao resultado proporcionalmente ao prazo de vencimento das debêntures. Mas grande parte das empresas considerava esses valores diretamente como despesa do período, apesar da forte sugestão, de realizar a distribuição ao longo do prazo da debênture. Prof. Souza 54
  • 55. GASTOS COM COLOCAÇÃO Todas essas modificações estão contempladas no Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, com aplicação a partir de dezembro de 2010. O item 13 do referido Pronunciamento determina que: “Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação de instrumento de dívida (empréstimos, financiamentos ou títulos de dívida tais como debêntures, notas comerciais ou outros valores mobiliários) devem ser contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido do instrumento financeiro emitido, para evidenciação do valor líquido recebido.” Prof. Souza 55
  • 56. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES E CONTABILIZAÇÃO As debêntures, geralmente, concedem juros, fixos ou variáveis, pagos periodicamente, e atualização monetária a ser amortizada juntamente com o valor do título, por ocasião de seu vencimento. Segundo o art. 56 da Lei no 6.404/76, ainda poderão conceder aos debenturistas participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso. Por esse motivo, no subgrupo Debêntures, seja no Passivo Circulante ou no Passivo Não Circulante, deve ser prevista a conta “Juros e Participações’’. Os juros devem ser registrados pelo tempo transcorrido a débito de despesas financeiras. As participações no lucro do exercício devem ser contabilizadas no próprio ano, a crédito dessa conta “Juros e Participações’’, no passivo, e a débito no resultado do período, no subgrupo Participações e Contribuições, na conta específica para Debêntures. Prof. Souza 56
  • 57. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES E CONTABILIZAÇÃO Para as debêntures sujeitas a atualização monetária, o § 1o do art. 54 da Lei no 6.404/76 determina que a correção deve ser feita “com base nos coeficientes fixados para correção de títulos de dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei”. A contabilização dessa atualização deve ser feita pelo tempo transcorrido. No Balanço deve-se registrar a atualização transcorrida na própria conta do principal no passivo, isto é, em Debêntures. A contrapartida representa um débito no resultado do exercício, também no grupo Resultado Financeiro Líquido, mas no subgrupo de Variações Monetárias de Obrigações. Prof. Souza 57
  • 58. CONVERSÃO EM AÇÕES Um dos atrativos para o investidor adquirir debêntures é a possibilidade de sua conversão em ações. Com esse tipo de título (debêntures conversíveis em ações), o investidor adquire a possibilidade de: (i) receber o valor da debênture (principal mais remuneração), por ocasião do vencimento; ou (ii) exercer a opção de conversão, na época estabelecida para conversão conforme Escritura de Emissão, e receber ações da companhia emissora. Prof. Souza 58
  • 59. CONVERSÃO EM AÇÕES Nesse caso, a Escritura de Emissão de debêntures especificará as bases da conversão e o prazo ou época para exercer esse direito. O art. 57 da Lei no 6.404/76 menciona que as seguintes informações devem estar especificadas: I. As bases de conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações; II. A espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; III. O prazo ou época para o exercício do direito à conversão; IV. As demais condições a que a conversão acaso fique sujeita. Prof. Souza 59
  • 60. EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM PRÊMIO/DESÁGIO As companhias podem emitir debêntures com prêmio, ou seja, valores recebidos na emissão de debêntures acima do valor nominal determinado para a liquidação desses valores mobiliários. O Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) define prêmio na emissão de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários como “o valor recebido que supera o de resgate desses títulos na data do próprio recebimento ou o valor formalmente atribuído aos valores mobiliários”. Esse prêmio pode vir a ocorrer quando as condições de emissão das debêntures forem tão vantajosas que os investidores estejam dispostos a pagar pelo título um valor superior ao valor nominal. Tais situações ocorrem, por exemplo, quando a remuneração da debênture inclui atualização monetária, juros acima da média de mercado e, ainda, eventual participação nos lucros. Prof. Souza 60
  • 61. EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM PRÊMIO/DESÁGIO Antes das alterações promovidas pelas Leis nos 11.638/07 e 11.941/09, o prêmio era tratado diretamente no patrimônio líquido, como Reserva de Capital. Entretanto, este Manual de Contabilidade já apresentava uma discussão sobre o correto tratamento do prêmio, aconselhando na época o registro na conta de Receita a Apropriar, em Resultados de Exercícios Futuros, o que retificaria as despesas financeiras a incorrer posteriormente. Prof. Souza 61
  • 62. EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM PRÊMIO/DESÁGIO A Lei nº 11.638/07 revogou a possibilidade de registrar o prêmio na emissão de debêntures em Reserva de Capital. As empresas que possuírem saldos nessas reservas devem mantê-los até sua total utilização. Assim, a partir do exercício de 2008, o valor do prêmio recebido deve ser registrado em conta de passivo (Prêmios na Emissão de Debêntures a Apropriar). Posteriormente, tal valor será alocado para o resultado do período, ao longo do período de vigência das debêntures. Assim, será feito um débito na conta de Prêmios na Emissão de Debêntures a Apropriar e um crédito no resultado, que reduzirá o valor das despesas financeiras e as mostrará pelo seu custo efetivo. Prof. Souza 62
  • 63. EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM PRÊMIO/DESÁGIO Nesse sentido, o item 14 do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) determina que os prêmios na emissão de debêntures devem ser acrescidos ao valor justo inicialmente reconhecido na emissão, para evidenciação do valor líquido recebido, e apropriados ao resultado do período em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado. Prof. Souza 63
  • 64. EXEMPLOS DE TRANSAÇÕES DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM PRÊMIO/DESÁGIO Prof. Souza 64
  • 65. REFERÊNCIAS Assaf Neto, Alexandre Finanças corporativas e valor / Alexandre Assaf Neto. – 7. ed. – São Paulo: Atlas, 2014. COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 00 R1: Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro. Brasília, dez, 2011. COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 10 (R1)- Pagamento Baseado em Ações. 2012. COMITÊ, DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 8 (R1)- Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. 2010. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades: de acordo com as normas internacionais e do CPC / Ernesto Rubens Gelbcke ... [et al.]. – 3. ed. – [2. Reimpr.]. – São Paulo: Atlas, 2018. Prof. Souza 65