CASE DA CELESC SA NO NÍVEL DO DA BM&FBOVESPA GOVERNANÇA CORPORATIVA NOVO MERCADO, NÍVEL 1 E 2, BOVESPA MAIS, BOVESPA MAIS NÍVEL 2. UNESC

1. UNIVERSIDADE DO EXTREMO SUL CATARINENSE
CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
SEGMENTOS DE LISTAGEM DA BM&FBOVESPA:
NÍVEIS 1, 2, NOVO MERCADO E BOVESPA MAIS
CASE DA COMPANHIA CELESC S.A
DOUGLAS RAMOS DOS REIS DOS SANTOS
FABIANI SCANDOLARA LUMMERTZ SPECK
KEITY EVELIN DA SILVA

2. Origem dos Segmentos de Governança
• A regulação do mercado de capitais era insuficiente
para proteger os acionistas e investidores;
• Ações eram subvalorizadas no mercado por falta de
transparência;
• O mercado de capitais era pouco utilizado pelas
empresas na década de 90.
• Para exigir mais transparência das companhias
listadas;
• Dar maior proteção aos acionistas minoritários. Ex:
direitos de Tag Along.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

3. Empresas Listadas Nos Segmentos
12 empresas
29 empresas 129 empresas21 empresas
Fonte: BM&FBovespa (2016).
2 empresas

4. Adesão através dos padrões mínimo de adoção de
práticas de governança corporativa:
– 25% de Free Float;
– Podem ter ações PN e ON;
– Conselho de Adm. com no mínimo 3 membros;
– CEO não pode acumular o cargo de presidente
do conselho;
– Demonstrações financeiras de acordo com a
legislação;
– Não há necessidade de adesão à câmara de
Arbitragem;
– Calendário anual de eventos corporativos.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

5. Obedece à todas as regras do nível 1 e mais algumas
obrigações:
– Conselho de Adm. com no mínimo cinco
membros;
– 20% do conselho deve ser independente;
– Demonstrações financeiras em inglês;
– Obrigatória a adesão à câmara de arbitragem;
– Tag Along de 100% para ON e PN.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

6. Segmento especial de listagem da BM&FBovespa que
foi criado em dezembro de 2000 com empresas
comprometidas com práticas de governança
corporativa adicionais às previstas na legislação:
– Adesão voluntária por parte das empresas;
– Obedece às regras dos níveis 1 e 2 da
BM&FBovespa e permite somente ações
ordinárias.
– Tag Along de 100%.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

7. O segmento tem como objetivo fomentar o
crescimento de pequenas e médias empresas via
mercado de capitais:
– Permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja,
você pode listar a sua empresa na Bolsa e tem
até sete anos para realizar o IPO;
– Pode atingir o mínimo de 25% de Free Float em
sete anos;
– Ideal para as empresas que desejam acessar o
mercado aos poucos;
– Permite somente ações ON.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

8. É um segmento criado recentemente na
BM&FBovespa e obedece as mesmas regras
do Bovespa Mais com a única diferença que
a companhia pode lançar tanto ações
ordinárias quanto preferenciais.
Fonte: BM&FBovespa (2016).

9. CASE DA COMPANHIA:
LISTADA NO:

10. FONTE: RI (2016); Rosa (2008).
Adesão
• 26/06/2002;
• 1ª empresa a aderir ao
Nível 2 de governança;
• Uma das principais razões
da adesão foi para obter um
empréstimo do BNDES que
serviu para equacionar
suas dívidas, mas o banco
somente oferecia seus
empréstimos para as
companhias com boa
governança corporativa.

11. Composição Acionária
Fonte: Site Do RI (2016).
ACIONISTA ON (%) PN (%) TOTAL (%)
GOVERNO DO
ESTADO DO SC
50,18% 0,00% 20,20%
ANGRA
PARTNERS FI
33,11% 1,90% 14,46%
CELOS 8,63% 1,00% 4,07%
LÍRIO
PARISOTTO
1,66% 10,41% 6,89%
ELETROBRAS 0,03% 17,98% 10,75%
OUTROS 6,39% 51,01% 33,05%
TOTAL 100% 100% 100%

12. Organograma
Fonte: Site Do RI (2016).

13. Conselho de Administração
• 7 representam os acionistas majoritários;
• 5 representam os acionistas minoritários;
• 1 representa os empregados;
• 3 deles são conselheiros independentes.
Fonte: Site Do RI (2016).

14. Conselho Fiscal
• 3 representam os acionistas majoritários;
• 1 representam os acionistas minoritários ON;
• 1 representam os acionistas minoritários PN;
Fonte: Site Do RI (2016).

15. Comitês de Assessoramento
ao Conselho de Administração
• Comitê Financeiro, Comitê de Assuntos
Estratégicos e de Sustentabilidade, Comitê Jurídico
e de Auditoria, Comitê de Recursos Humanos,
Comitê de Ética.
Fonte: Site Do RI (2016).

16. Regimentos Internos
• Servem para regular o funcionamento de cargos
estratégicos para a companhia.
Fonte: Site Do RI (2016).
Comitê de AssessoramentoConselho de AdministraçãoConselho Fiscal

17. Estatuto Social
• O estatuto ou contrato
social é a certidão de
nascimento da empresa,
lá devem conter todos os
dados necessários para
identificar a origem e
propósito da companhia
(Portal da Contabilidade,
2016).
• A Celesc modificou seu
estatuto com as cláusulas
mínimas de governança
do Nível 2 da Bovespa.
Fonte: Site Do RI (2016).

18. Acordo De Acionistas
• O acordo de acionistas
regula os procedimentos
de voto, venda de ações
administração e alienação
da sociedade e outras
atribuições que são vitais
para o relacionamento
dos mesmos (HADDAD,
2012).
• O acordo entre acionistas
da Celesc foi celebrado
entre o Governo de SC e
a CELOS.
Fonte: Site Do RI (2016).

19. Políticas Da Empresa
• As políticas de responsabilidade corporativa foram criadas para
assegurar o cumprimento de condutas alinhadas à cultura da
empresa e para aprimorar suas práticas (SPIES; DE PAULA, 2008).
• A CELESC possui nove políticas corporativas:
• Responsabilidade Socioambiental, Comunicação,
Anticorrupção, Divulgação de Informações e de Negociação de
Ações, Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos,
Relacionamento com Fornecedores, Política de Segurança e
Saúde do Trabalho, Política de Relacionamento Comercial,
Código de Ética.
Fonte: Site Do RI (2016).

20. Código De Ética
• O Código de Ética da
Celesc é fundamentado
nos valores da Empresa e
orienta o comportamento
pessoal e profissional nos
relacionamentos da Celesc
com seus acionistas,
clientes, empregados,
fornecedores, prestadores
de serviços, concorrentes,
governos, comunidade e
sociedade.
Fonte: Site Do RI (2016).

21. Política de Divulgação de
Informações e de Negociação de Ações
• A Companhia deverá elaborar,
divulgar e enviar à
BM&FBOVESPA, política de
negociação de valores
mobiliários de emissão da
Companhia que será aplicável,
no mínimo, à própria
Companhia, ao Acionista
Controlador, aos membros do
conselho de administração do
conselho fiscal, quando
instalado, aos diretores e a
membros de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou
consultivas criados por
disposição estatutária.
Fonte: Site Do RI (2016).

22. Calendário Anual
• O Calendário Anual deve
conter, no mínimo, menção
e respectiva data dos atos e
eventos societários, da
reunião pública com
analistas e quaisquer outros
interessados e da
divulgação das informações
financeiras programadas
para o ano civil seguinte.
Fonte: Site Do RI (2016).

23. Reunião Pública
• Prestação de contas ao
público interessado, com
destaque para a
apresentação dos
resultados em reuniões
da Associação dos
Analistas e Profissionais
de Investimento do
Mercado de Capitais
(APIMEC) e na CEO
Conference BTG Pactual.
Fonte: Site da Celesc (2016).

24. Demonstrações financeiras
Fonte: Site Do RI (2016).
ITR DFP FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA

25. Demonstrações financeiras
em inglês
Fonte: Site Do RI (2016).
ITR DFAC EARNING
RELEASE

26. Dados da Companhia
ANTES DA ADESÃO
• Cotação: R$ 6,11;
• Dividendos (1996-2002):
R$ 0,03 por ação;
• Três classe de ações:
ON, PNA, PNB.
• PL: R$ 637,5 Milhões;
• Receita bruta:
R$ 2,3Bilhões;
AGORA
• Cotação:R$13,00.
• Dividendos (2002-2015):
R$ 15,91 por ação;
• Duas classes de ações:
ON e PN.
• PL: R$ 2,2 Bilhões;
• Receita bruta:
R$ 6,8Bilhões;
Fonte: Site Do RI (2016).

28. Referencias bibliográficas
SANTA CATARINA. Celesc. Governo do Estado de Santa
Cataria. Diálogo e transparência: Acionistas. Disponível em:
<http://novoportal.celesc.com.br/portal/index.php/celesc-
holding/sustentabilidade/dialogotransparencia>. Acesso em: 01 maio
2016.
ROSA, Vandirlene Vanessa da; PONTES, Prof. Dr. João
Randolfo. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA CELESC. 2008. 58 f.
TCC (Graduação) - Curso de CiÊncias Econômicas, Centro Sócio-
econômico, Universidade Federal de Santa Catarina, Florianópolis,
2008. Disponível em: <http://tcc.bu.ufsc.br/Economia293328>. Acesso
em: 01 maio 2016.
PORTALDECONTABILIDADE. ESTATUTO OU CONTRATO
SOCIAL. Disponível em:
<http://www.portaldecontabilidade.com.br/obrigacoes/estatutocontratoso
cial.htm>. Acesso em: 30 abr. 2016.

29. Referencias bibliográficas
HADDAD, Carolina Pestana. Acordo de acionistas. Revista Jus
Navigandi, Teresina, ano 17, n. 3373, 25 set. 2012. Disponível em:
<https://jus.com.br/artigos/22682>. Acesso em: 30 abr. 2016.
BM&FBOVESPA; (São Paulo). Segmentos de listagem. 2016.
Disponível em:
<http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-
listagem/sobre-segmentos-de-listagem/>. Acesso em: 01 abr. 2016.

30. OBRIGADO PELA ATENÇÃO DE
TODOS!!!