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GESTÃO PÚBLICA



                      GOVERNANÇA
                      CORPORATIVA

                                  APLICABILIDADE
                                        NA
                                  ADMINISTRAÇÃO
                                     PÚBLICA

Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
Agenda
•   Por que Governança?
•   O que é Governança, afinal?
•   Governança Corporativa: conceito
•   Governança Corporativa: Áreas correlatas
•   OECD e a GC
•   Princípios de GC da OECD
•   OECD: GC na América Latina
•   GC no Brasil:
     – Evolução normativa e legal
     – IBGC
     – ABRASCA
•   GC no setor público
•   Elementos da Governança Governamental
•   GG no Brasil
•   GCP: suporte legal
•   GC: difundida?
•   GC: panorama
•   Estudo de Caso: Petrobras
Por que Governança?
           Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte...




       Martha Stewart (U.S.)                                                                                            Roland Dumas (France)
                                                                                                Bernie Ebbers (U.S.)
          Insider trading                 Ken Lay (U.S.)           Calisto Tanzi (Italy)                             Former French foreign minister,
                                                                                               Former CEO, Worldcom
                                              Enron               Former CEO, Parmalat                                  improper lobbying from
                                                                                                                             Elf-Aquitaine




                                                               Luke Duffy (Australia)
         Darleen Druyun (U.S.)                             Former head of currency trading,                        Liu Jinbao (China)
 Former Air Force procurement official and                    National Australia Bank —                           Former vice chairman
        former General Manager,                                  took down the CEO                        and former head of Hong Kong branch,
         Missile Defense, Boeing                              and a number of directors                      Bank of China —irregular loans,
                                                                                                                  DEATH SENTENCE

Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
Por que Governança?

    “Porque não existem limites
      geográficos às fraudes e isto
      acabou levando à nova ênfase
      regulatória em transparência,
      rastreabilidade e auditoria.”


Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
O que é Governança, afinal?
        • A Governança Corporativa surgiu nos EUA e
          Europa, na década de 90, motivada pela
          necessidade de restringir os poderes dos
          executivos em empresas de controle
          pulverizado.

        • Conceitualmente, a governança corporativa
          surgiu para superar o "conflito de agência”.

        • A preocupação da governança corporativa é
          criar um conjunto eficiente de mecanismos,
          tanto de incentivos quanto de monitoramento,
          a fim de assegurar que o comportamento
          dos executivos esteja sempre alinhado
          com o interesse dos acionistas.


Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC
Governança Corporativa: Conceito
Conjunto de práticas e relacionamentos entre:
     Acionistas ou Cotistas
     Conselho de Administração
                                     Com a finalidade de:
     Diretoria
                                          Melhorar a gestão da companhia e o seu
     Auditoria Independente
                                          desempenho
     Conselho Fiscal
                                          Melhorar o processo decisório na alta
     Partes interessadas                  administração
                                          Melhorar a imagem institucional
                                          Facilitar o acesso ao capital a custos mais
                                          baixos
                                          Contribuir para a perenidade da
                                          organização

 A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão
  A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão
 entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
  entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
Governança Corporativa:
         Áreas correlatas
•   Ética
•   Responsabilidade Social
•   Compliance
•   Auditoria (Controle Interno)
•   Gestão Estratégica
•   Accountability
OECD
                                                  Organisation For Economic Co-operation And Development




       •    Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961
       •    Países fundadores:
              – Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia,
                Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha,
                Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA.
       •    Alguns anos depois:
              – Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca,
                Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE.
       •    Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008)
       •    Funcionários da Secretaria: 2.500
       •    Secretário-Geral: Angel Gurría
       •    Publicações: 250 novos títulos/ano
       •    Línguas oficiais: Inglês/Francês                                                  Angel Gurría, Secretário-Geral da
                                                                                                  OECD, desde 01 Jun 06


Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org
Princípios de GC da OECD
 1.    Garantir as bases para uma
       estrutura de GC efetiva
 2.    Os direitos dos acionaistas e
       funções-chave dos proprietários
 3.    Tratamento eqüitativo dos
       acionistas
 4.    O papel dos acionistas na GC
 5.    Abertura e Transparência
 6.    Responsabilidades da
       Administração


  “The Principles focus on publicly traded companies,
  both financial and non-financial. However, to the
  extent they are deemed applicable, they might also
  be a useful tool to improve corporate
  governance in non-traded companies, for
  example, privately held and stateowned
  enterprises.”
Corporate Governance
                                                                    in Latin America




Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
Corporate Governance
                                                                    in Latin America




                                                                                                        05%




                                                                                                        25%




Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
Da Conformidade Regulatória à
                                               Vantagem Competitiva


                                                                                                       Segundo o Gartner Group,
                                                                                                             regimes regulatórios
                                                                                                           efetivos dependem de
                                                                                                                    três aspectos:
                                                                                                               1.     Apoio organizacional
                                                                                                               2.     Metodologia de
                                                                                                                      controle de
                                                                                                                      processos
                                                                                                               3.     Controle documental
                                                                                                                      (papel e eletrônico)




Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
GC no Brasil:
                Evolução normativa e legal
•   Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração
    figurativos, etc.
•   Pressão do mercado:
     – Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos
       de investimentos, etc.)
     – investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com
       exigências e padrões internacionais
•   1999:
     – 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC
•   2001:
     – reformulada a Lei das Sociedades Anônimas
•   2002:
     – a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre
       Governança.
•   BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a
    empresas com padrões superiores de governança corporativa
    (Níveis 1 e 2 e Novo Mercado)
•   2007:
     – Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as
       estatais
Governança Corporativa no Brasil



                                             “Governança Corporativa é o sistema pelo
                                               qual as sociedades são dirigidas e
                                               monitoradas, envolvendo os
                                               relacionamentos entre Acionistas/Cotistas,
                                               Conselho de Administração, Diretoria,
                                               Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

                                             As boas práticas de governança
                                                corporativa têm a finalidade de aumentar
                                                o valor da sociedade, facilitar seu
                                                acesso ao capital e contribuir para a
                                                sua perenidade.”


Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org
Governança Corporativa no Brasil

                                              PRINCÍPIOS DA BOA GC


      •     Transparência (disclosure)
      •     Eqüidade (fairness)
      •     Prestação de contas (accountability)
      •     Responsabilidade corporativa

      • Cumprimento das Leis (compliance)                                                   Herbert Steinberg
                                                                                      Grupo Estratégico de Governança Corporativa
      • Ética (ethics)                                                                 Da Câmara Americana de Comércio de SP




Fontes:
•Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e
•Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006
Governança Corporativa no Brasil


      • As empresas brasileiras predominantemente tem controle
        bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário
        extremamente competitivo e instável, agravado por
        altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária.

      •      Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e
            estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de
            gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com
            tais desafios e complexidade.

      •      O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil
            tem sido notável nos últimos anos, particularmente no
            processo de comunicação com investidores e analistas.

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
Governança Corporativa no Brasil



          Recomendações para as empresas abertas

           •     Transparência
           •     Prestação de Contas
           •     Eqüidade                                                                                ais va
                                                                                                                lor
                                                                                                       M
           •     Meritocracia
           •     Sustentabilidade

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
Mas... E a GC no setor público?

• “ Governança Governamental
  faz referência à administração
  das agências no setor público
  através dos princípios de GC do
  setor privado, que são totalmente
  aplicáveis no setor geral do
  Estado, em que as agências de
  serviços não públicos são
  agrupadas.”
       (Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)
Elementos da Governança Governamental


                                                                     Administração




                                                           Responsabilidade
                                                           em Prestar Contas



                          Supervisão                                                                                 Controle

Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
Elementos da Governança Governamental
      • Administração: realizar objetivos por meio da
      estruturação e desenvolvimento de processos

      • Controle: sistema de medidas e procedimentos
      implementado e mantido

      • Supervisão: garantindo que os objetivos da
      organização são em benefício da sociedade

      • Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de
      prover informações de todas as tarefas e poderes
      delegados
Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
Governança Governamental no Brasil
                      Gestão Pública para um Brasil de Todos
                        - Plano de Gestão do Governo Lula -

                                      • Focado em:
                                        - redução do déficit institucional;e
                                        - ampliação da governança,
                                      buscando mais
                                      • eficiência,
                                      • transparência,
                                      • participação e
                                      • alto nível ético

Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
Governança Governamental no Brasil
                      Gestão Pública para um Brasil de Todos
                        - Plano de Gestão do Governo Lula -

                                      “Aumentar a governança é promover a capacidade do
                                      governo em formular e implementar políticas públicas e em
                                      decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para
                                      isto, são necessários o fortalecimento da inteligência
                                      estratégica governamental e a adoção de novas práticas de
                                      interlocução e participação. Em especial, a reativação da
                                      função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007,
                                      demanda estas competências”.


Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
Governança Governamental no Brasil
               Gestão Pública para um Brasil de Todos
                 - Plano de Gestão do Governo Lula -


                                      “O Plano de Gestão Pública estará contido no
                                      Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no
                                      Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um
                                      Brasil de Todos.
                                      Estes livros propositivos serão agendas
                                      detalhadas que abordarão os três domínios
                                      de ações transformadoras em diferentes
                                      proporções.”
Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
Gestão Pública para um Brasil de Todos

                  Críticas objetivas ao documento:
       -   Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois
           correrá sério risco de ser abandonado pelo
           Governo seguinte.
       -   Contém apenas duas vezes a palavra
           GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco
           afeto ao tema.
       -   Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003,
           demonstrando que o processo de atualização do
           documento não é perene e, pior ainda, que
           provavelmente a obra teve apenas conotação
           política.
       -   Este documento (Gestão Pública para um Brasil de
           Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma
           que
            -   o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO
                VERDE;
            -    e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE
                TODOS estará no LIVRO BRANCO !
Governança Corporativa
  Pública (GCP): suporte legal
• Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007:
             » Cria a Comissão Interministerial de Governança
               Corporativa e de Administração de Participações
               Societárias da União - CGPAR, e dá outras
               providências.




   Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias
   relacionadas com a governança corporativa nas
   empresas estatais federais e da administração de
   participações societárias da União.”
Governança Corporativa
      Pública (GCP): suporte legal
                     Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007

Art. 1 º, parágrafo único:
...
IV - governança corporativa:

conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos
entre

• acionistas ou quotistas,
• conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes,
• diretoria e
• auditoria independente,

         com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os
direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com
vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas
estatais federais;
GOVERNANÇA CORPORATIVA
            NA ADM. PÚBLICA
                            Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007
                     Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa”




             Acionistas/
              Quotistas


                                                                                Desempenho
                                                      Transparência              da empresa
Conselhos                                                   e
Adm/Fiscal
              Gestão
              Gestão          Diretoria
                                                        Eqüidade                   Proteção
                                                                                dos stakeholders




               Auditoria
             Independente
GOVERNANÇA CORPORATIVA
      NA ADM. PÚBLICA
               Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007



• Composição da CGPAR (Art. 2o.)


                          CGPAR

       Ministro do        Ministro da           Chefe da
         MPOG                 MF             Casa Civil da PR


                          CGPAR
Governança Corporativa: difundida?
            Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e
            Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco
            Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem
            nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.

            Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do
            desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e
            ambiental.

            Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do
            crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não
            está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:
                Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino
                Unido)
                Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes
                corporativas de negócios) e financeiras
                Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos
                processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das
                externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados

Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
Governança Corporativa: panorama no
                              Brasil e no mundo
     O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do
     que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.
     Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de
     governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das
     S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação
     do IBGC e as recomendações da CVM.
     De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está
     sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus
     temas prioritários.


       O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a
        O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a
       aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário,
        aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário,
       associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de
        associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de
       inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os
        inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os
       executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios
        executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios
       financeiros.
        financeiros.

Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG
UM RÁPIDO
ESTUDO DE CASO
Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura


                                                                   Comitês do CA:
                                   Conselho Fiscal             • Auditoria
                  Conselho de               Comitês
                                                               • Meio Ambiente
                  Administração              do CA             • Remuneração e Sucessão
 Definições
estratégicas e    Auditorias                  Relatores            Comitês de Gestão:
 supervisão
                                                               •   Abastecimento
                                                               •   E&P
                               Presidente                      •   Gás e Energia
  Execução da           Diretoria Executiva                    •   Recursos Humanos
  estratégia e                 Diretores                       •   SMS
desenvolvimento                                                •   Análise de Organização e
 das operações                                                     Gestão
                               Comitê de                       •   Tecnologia da Informação
                               Negócios
                                                               •   Controles Internos
                                                    Comitês    •   Risco
                                                   de Gestão   •   Tecnologia
                                                               •   Responsabilidade Social e
                                                                   Ambiental
Governança Corporativa na Petrobras:
                              Instrumentos

Estatuto Social             Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento
 Estatuto Social            da Petrobras, bem como o relacionamento entre os
                            acionistas.
                            Estabelece diretrizes sobre:
Diretrizes de Governança
 Diretrizes de Governança   - Princípios de atuação e funcionamento do CA
                            - Consulta aos preferencialistas em questões relevantes
                            Trata de políticas corporativas envolvendo:
Código de Boas Práticas
 Código de Boas Práticas    - Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante
                            - Negociação com valores mobiliários
                            - Indicação para cargos de administração de subsidiárias,
                              coligadas e controladas
                            - Conduta de administradores e funcionários da
                              administração superior
                            - Relacionamento com investidores
                            Regulamentam as atribuições e a operacionalização das
Regimentos Internos
 Regimentos Internos        reuniões dos órgãos:
                            - Conselho de Administração
                            - Comitês do Conselho de Administração
                            - Comitê de Negócios
                            - Comitês de Gestão
                            Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da
Código de Ética
 Código de Ética            boa governança corporativa.       Considera um Código de
                            Conduta para empregados e todos que mantêm
                            relacionamento com a Companhia.
Governança Corporativa na Petrobras:
              Partes Interessadas

                  ACIONISTAS


 INVESTIDORES                  CLIENTES




                                FORÇA DE
FORNECEDORES                    TRABALHO



        GOVERNO          SOCIEDADE/
                        COMUNIDADES
Governança Corporativa na Petrobras: Transparência




Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões
freqüentes, conversas diárias pelo telefone
Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente
(SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter
ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas
Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados
Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo
Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras
Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado


                            Prêmios em 2004
Governança Corporativa na Petrobras:
                              Lei Sarbanes-Oxley

Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos
Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX.

  Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de
  Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para
  garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes
  publicados.
  Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de
  todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de
  responsabilidade.
  Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e
  pelo Diretor Financeiro (Form 20-F).
  Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no
  Conselho de Administração.

 A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando
  A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando
 esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de
  esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de
 governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
  governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
Muito
obrigado!
 Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
Referências
1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and
   Jail” – Gartner Symposium 2005
2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto
   Brasileiro de Governança Corporativa, 2004
3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente,
   2006
4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de
   Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União -
   CGPAR, e dá outras providências”. 2007
5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da
   ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008.
6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006
7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public
   sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
   http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008
8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial
   da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008.
9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do
   Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível
   em
   http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_br
   asil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.

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Governança corporativa na Administração Pública - Diógenes L. Neto - MSc, MPA, MBA

  • 1. GESTÃO PÚBLICA GOVERNANÇA CORPORATIVA APLICABILIDADE NA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
  • 2. Agenda • Por que Governança? • O que é Governança, afinal? • Governança Corporativa: conceito • Governança Corporativa: Áreas correlatas • OECD e a GC • Princípios de GC da OECD • OECD: GC na América Latina • GC no Brasil: – Evolução normativa e legal – IBGC – ABRASCA • GC no setor público • Elementos da Governança Governamental • GG no Brasil • GCP: suporte legal • GC: difundida? • GC: panorama • Estudo de Caso: Petrobras
  • 3. Por que Governança? Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte... Martha Stewart (U.S.) Roland Dumas (France) Bernie Ebbers (U.S.) Insider trading Ken Lay (U.S.) Calisto Tanzi (Italy) Former French foreign minister, Former CEO, Worldcom Enron Former CEO, Parmalat improper lobbying from Elf-Aquitaine Luke Duffy (Australia) Darleen Druyun (U.S.) Former head of currency trading, Liu Jinbao (China) Former Air Force procurement official and National Australia Bank — Former vice chairman former General Manager, took down the CEO and former head of Hong Kong branch, Missile Defense, Boeing and a number of directors Bank of China —irregular loans, DEATH SENTENCE Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  • 4. Por que Governança? “Porque não existem limites geográficos às fraudes e isto acabou levando à nova ênfase regulatória em transparência, rastreabilidade e auditoria.” Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  • 5. O que é Governança, afinal? • A Governança Corporativa surgiu nos EUA e Europa, na década de 90, motivada pela necessidade de restringir os poderes dos executivos em empresas de controle pulverizado. • Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o "conflito de agência”. • A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC
  • 6. Governança Corporativa: Conceito Conjunto de práticas e relacionamentos entre: Acionistas ou Cotistas Conselho de Administração Com a finalidade de: Diretoria Melhorar a gestão da companhia e o seu Auditoria Independente desempenho Conselho Fiscal Melhorar o processo decisório na alta Partes interessadas administração Melhorar a imagem institucional Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos Contribuir para a perenidade da organização A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações. entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
  • 7. Governança Corporativa: Áreas correlatas • Ética • Responsabilidade Social • Compliance • Auditoria (Controle Interno) • Gestão Estratégica • Accountability
  • 8. OECD Organisation For Economic Co-operation And Development • Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961 • Países fundadores: – Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia, Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha, Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA. • Alguns anos depois: – Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca, Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE. • Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008) • Funcionários da Secretaria: 2.500 • Secretário-Geral: Angel Gurría • Publicações: 250 novos títulos/ano • Línguas oficiais: Inglês/Francês Angel Gurría, Secretário-Geral da OECD, desde 01 Jun 06 Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org
  • 9. Princípios de GC da OECD 1. Garantir as bases para uma estrutura de GC efetiva 2. Os direitos dos acionaistas e funções-chave dos proprietários 3. Tratamento eqüitativo dos acionistas 4. O papel dos acionistas na GC 5. Abertura e Transparência 6. Responsabilidades da Administração “The Principles focus on publicly traded companies, both financial and non-financial. However, to the extent they are deemed applicable, they might also be a useful tool to improve corporate governance in non-traded companies, for example, privately held and stateowned enterprises.”
  • 10. Corporate Governance in Latin America Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
  • 11. Corporate Governance in Latin America 05% 25% Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
  • 12. Da Conformidade Regulatória à Vantagem Competitiva Segundo o Gartner Group, regimes regulatórios efetivos dependem de três aspectos: 1. Apoio organizacional 2. Metodologia de controle de processos 3. Controle documental (papel e eletrônico) Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  • 13. GC no Brasil: Evolução normativa e legal • Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração figurativos, etc. • Pressão do mercado: – Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, etc.) – investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com exigências e padrões internacionais • 1999: – 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC • 2001: – reformulada a Lei das Sociedades Anônimas • 2002: – a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre Governança. • BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa (Níveis 1 e 2 e Novo Mercado) • 2007: – Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as estatais
  • 14. Governança Corporativa no Brasil “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.” Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org
  • 15. Governança Corporativa no Brasil PRINCÍPIOS DA BOA GC • Transparência (disclosure) • Eqüidade (fairness) • Prestação de contas (accountability) • Responsabilidade corporativa • Cumprimento das Leis (compliance) Herbert Steinberg Grupo Estratégico de Governança Corporativa • Ética (ethics) Da Câmara Americana de Comércio de SP Fontes: •Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e •Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006
  • 16. Governança Corporativa no Brasil • As empresas brasileiras predominantemente tem controle bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário extremamente competitivo e instável, agravado por altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária. • Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com tais desafios e complexidade. • O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil tem sido notável nos últimos anos, particularmente no processo de comunicação com investidores e analistas. Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
  • 17. Governança Corporativa no Brasil Recomendações para as empresas abertas • Transparência • Prestação de Contas • Eqüidade ais va lor M • Meritocracia • Sustentabilidade Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
  • 18. Mas... E a GC no setor público? • “ Governança Governamental faz referência à administração das agências no setor público através dos princípios de GC do setor privado, que são totalmente aplicáveis no setor geral do Estado, em que as agências de serviços não públicos são agrupadas.” (Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)
  • 19. Elementos da Governança Governamental Administração Responsabilidade em Prestar Contas Supervisão Controle Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
  • 20. Elementos da Governança Governamental • Administração: realizar objetivos por meio da estruturação e desenvolvimento de processos • Controle: sistema de medidas e procedimentos implementado e mantido • Supervisão: garantindo que os objetivos da organização são em benefício da sociedade • Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de prover informações de todas as tarefas e poderes delegados Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
  • 21. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - • Focado em: - redução do déficit institucional;e - ampliação da governança, buscando mais • eficiência, • transparência, • participação e • alto nível ético Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  • 22. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - “Aumentar a governança é promover a capacidade do governo em formular e implementar políticas públicas e em decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para isto, são necessários o fortalecimento da inteligência estratégica governamental e a adoção de novas práticas de interlocução e participação. Em especial, a reativação da função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007, demanda estas competências”. Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  • 23. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - “O Plano de Gestão Pública estará contido no Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um Brasil de Todos. Estes livros propositivos serão agendas detalhadas que abordarão os três domínios de ações transformadoras em diferentes proporções.” Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  • 24. Gestão Pública para um Brasil de Todos Críticas objetivas ao documento: - Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois correrá sério risco de ser abandonado pelo Governo seguinte. - Contém apenas duas vezes a palavra GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco afeto ao tema. - Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003, demonstrando que o processo de atualização do documento não é perene e, pior ainda, que provavelmente a obra teve apenas conotação política. - Este documento (Gestão Pública para um Brasil de Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma que - o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO VERDE; - e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE TODOS estará no LIVRO BRANCO !
  • 25. Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legal • Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007: » Cria a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, e dá outras providências. Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias relacionadas com a governança corporativa nas empresas estatais federais e da administração de participações societárias da União.”
  • 26. Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legal Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 Art. 1 º, parágrafo único: ... IV - governança corporativa: conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos entre • acionistas ou quotistas, • conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes, • diretoria e • auditoria independente, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas estatais federais;
  • 27. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ADM. PÚBLICA Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa” Acionistas/ Quotistas Desempenho Transparência da empresa Conselhos e Adm/Fiscal Gestão Gestão Diretoria Eqüidade Proteção dos stakeholders Auditoria Independente
  • 28. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ADM. PÚBLICA Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 • Composição da CGPAR (Art. 2o.) CGPAR Ministro do Ministro da Chefe da MPOG MF Casa Civil da PR CGPAR
  • 29. Governança Corporativa: difundida? Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico. Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental. Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões: Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino Unido) Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes corporativas de negócios) e financeiras Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
  • 30. Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundo O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa. Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM. De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários. O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros. financeiros. Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG
  • 32. Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura Comitês do CA: Conselho Fiscal • Auditoria Conselho de Comitês • Meio Ambiente Administração do CA • Remuneração e Sucessão Definições estratégicas e Auditorias Relatores Comitês de Gestão: supervisão • Abastecimento • E&P Presidente • Gás e Energia Execução da Diretoria Executiva • Recursos Humanos estratégia e Diretores • SMS desenvolvimento • Análise de Organização e das operações Gestão Comitê de • Tecnologia da Informação Negócios • Controles Internos Comitês • Risco de Gestão • Tecnologia • Responsabilidade Social e Ambiental
  • 33. Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos Estatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento Estatuto Social da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas. Estabelece diretrizes sobre: Diretrizes de Governança Diretrizes de Governança - Princípios de atuação e funcionamento do CA - Consulta aos preferencialistas em questões relevantes Trata de políticas corporativas envolvendo: Código de Boas Práticas Código de Boas Práticas - Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante - Negociação com valores mobiliários - Indicação para cargos de administração de subsidiárias, coligadas e controladas - Conduta de administradores e funcionários da administração superior - Relacionamento com investidores Regulamentam as atribuições e a operacionalização das Regimentos Internos Regimentos Internos reuniões dos órgãos: - Conselho de Administração - Comitês do Conselho de Administração - Comitê de Negócios - Comitês de Gestão Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da Código de Ética Código de Ética boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia.
  • 34. Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas ACIONISTAS INVESTIDORES CLIENTES FORÇA DE FORNECEDORES TRABALHO GOVERNO SOCIEDADE/ COMUNIDADES
  • 35. Governança Corporativa na Petrobras: Transparência Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado Prêmios em 2004
  • 36. Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX. Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados. Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade. Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F). Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração. A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas. governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
  • 37. Muito obrigado! Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
  • 38. Referências 1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005 2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2004 3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006 4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, e dá outras providências”. 2007 5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008. 6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006 7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008 8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008. 9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível em http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_br asil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.