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      ASPECTOS RELEVANTES PROEMINENTES DAS BOAS PRÁTICAS DA
       GOVERNANÇA CORPORATIVA NO CENÁRIO ORGANIZACIONAL
                          GLOBALIZADO

                                                                           César Aparecido Teixeira 1
                                                                            Claudinei Aparecido Jorge
                                                                                   João Ricardo Corbo
                                                                      Rodrigo César Lucas de Afonseca
                                                                               Rodrigo Daniel Bomfim

                                                            Orientador: Prof. Osmar Rosanese Filho

                                              RESUMO

Este artigo tem o objetivo de apresentar os aspectos relevantes provenientes das boas práticas
de governança corporativa no cenário organizacional globalizado. O Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC preconiza que a procura pela boa governança pode ser o
caminho para o alcance da sustentabilidade e competitividade tão almejadas pelas
organizações. As práticas de boa governança devem alinhar-se com a estratégia de longo
prazo, o gerenciamento de riscos, os aspectos intangíveis, a qualidade do relacionamento com
as partes interessadas e responsabilidade social. Aborda-se neste artigo definições e conceitos
sobre governança corporativa, a origem da governança no mundo e o surgimento no Brasil, a
importância do IBGC, os instrumentos de orientação para a boa governança corporativa e as
questões humanas na governança corporativa. A pesquisa bibliográfica foi utilizada como
metodologia para o levantamento das informações relevantes para a elaboração deste artigo.

PALAVRAS-CHAVE: Governança corporativa.                       Competitividade.      Instrumentos      de
orientação. Questões humanas na governança.


                                            ABSTRACT

This article has the goal to present the relevant aspects from the best practices of corporate
governance in the globalized organizational landscape. The Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC suggests that the demand for good governance can be the
way to achieve sustainability and competitiveness as desired by the organizations. The
practices of good governance are aligned with the long-term strategy, management of risks,
intangible aspects, the quality of relationships with stakeholders and social responsibility.
This article discusses definitions and concepts of corporate governance, the rise of governance
in the world and the emergence in Brazil, the importance of IBGC, the instruments of
guidance for good corporate governance and human issues in corporate governance. A
literature search was used as a methodology for the analysis of information relevant to the
preparation of this article.

KEYWORDS: Corporate governance. Competitiveness. Orientation Instruments. Human
issues in governance.


1
 Alunos de Pós Graduação do curso de MBA em Gestão de Pessoas da Faculdade Anhanguera de Sertãozinho
sob a orientação do Professor Osmar Rosanese Filho – graduado pela Faculdade de Sertãozinho – FASERT em
Administração.
2



1. Introdução

       O assunto Governança corporativa ganhou popularidade mundial com os grandes
escândalos financeiros, envolvendo diversas empresas nos Estados Unidos (USA), ocorridos
em meados de 2002, que causaram sérios prejuízos ao mercado e despertaram a atenção da
sociedade em geral para a importância desse tema. Dentre as diversas empresas envolvidas no
escândalo estavam a Enron, Worlcom e Tyco.
       A gravidade dos impactos financeiros causados pelas fraudes executadas por estas
empresas abalou a confiança dos investidores contribuindo para a queda nos preços das ações.
Surge então, a necessidade de utilizar instrumentos de controle corporativo no sentido de
garantir a veracidade das informações fornecidas pelas organizações.
       Portanto, este artigo tem como propósito apresentar os aspectos relevantes
provenientes das boas práticas da governança corporativa no cenário organizacional
globalizado.
       A princípio, apresenta-se o que é governança corporativa dando ênfase as definições e
conceitos concebidos pelas principais entidades de apoio e orientação das empresas. Na
seqüência, discorre-se sobre a origem da governança corporativa, caracterizando
principalmente que a mesma surgiu para superar conflitos de agência, decorrente da separação
entre propriedade e a gestão empresarial.
       A seguir, relata-se os aspectos importantes sobre a governança corporativa no mundo,
o surgimento das boas práticas de governança no Brasil e um pouco da história do Instituto
Brasileiro da governança Corporativa – IBGC, bem como sua finalidade e propósito.
       Apresenta-se, também, os principais instrumentos de orientação para a boa governança
corporativa sendo eles: o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do
IBGC, A Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa e o
Regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA.
       Por fim, aborda-se as questões humanas na governança corporativa, considerando-se
que as pessoas criam as melhores e as piores práticas de governança.
       Como metodologia e atendendo ao critério quanto aos meios, considera-se esta
pesquisa como sendo bibliográfica, pois o estudo foi desenvolvido com base em materiais
publicados em livros, revistas, jornais, redes eletrônicas, isto é, material de domínio público.
3



2. O que é Governança Corporativa?


        Segundo Steinberg (2003, p. 18), governança corporativa “constitui o conjunto de
práticas e de relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria
executiva, auditoria independente e conselho fiscal com finalidade de aprimorar o
desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital”. Complementa que há quem resuma
tudo em uma única frase: “criar um ambiente de controle dentro de um modelo balanceado de
distribuição do poder”.
        Enganam-se quem imagina que, boas práticas de governança corporativa implicam
somente em acatar regulamentos. Governança implica em qualidade da atitude e escala de
valores no mais puro do sentido humano. Alguns analistas consideram que a boa governança
depende do alinhamento entre acionistas, controladores e stakeholders 2.
        Outra definição de governança corporativa é apresentada pelo Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC, no seu Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa:
                                   Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são
                           dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
                           Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria
                           Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança
                            corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,
                            facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade (IBGC,
                            2009).

        Governança Corporativa ou governo das sociedades ou das empresas é o conjunto de
processos, costumes, políticas, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma
empresa é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as
relações entre os diversos atores envolvidos (stakeholders) e os objetivos pelos quais a
empresa se orienta. Os principais atores são os acionistas, a alta administração e o conselho de
administração. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, os
fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (CMV, Banco
Central, etc.), meio ambiente e a comunidade em geral.




2
  Termo em inglês relacionado a todas as pessoas e organizações que têm interesse em uma empresa e que
podem influenciar ou ser influenciados por suas atividades. A maioria pode ser identificada dentro da
classificação de proprietários e acionistas, banqueiros e outros credores, fornecedores, compradores e clientes,
anunciantes, administradores, empregados e seus sindicatos, a mídia, grupos de interesse público, das artes,
grupos políticos e religiosos e os militares. (Cooper; Aryris, 2003)
4



3. Conceitos básicos de Governança Corporativa


           Lato Sensu 3, Governança corporativa refere-se às decisões tomadas pelo alto escalão
executivo da empresa e aos impactos causados por essas decisões nos vários públicos
interessados. Geralmente esses executivos são os diretores responsáveis por áreas funcionais
específicas (financeira, marketing, etc.) e, dependem da estrutura da empresa, o grupo pode
incluir diretores responsáveis por determinadas áreas geográficas ou pelas linhas principais de
produto. Stricto Sensu4, Governança corporativa refere-se a apenas às atividades do conselho
de administração. Neste sentido, o termo refere-se ao relacionamento entre empresa e
conselho (COOPER; ARGYRIS, 2003).


4. Origem da Governança Corporativa


           Na metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados
Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos
abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia dos conselhos de administração
inoperantes e das omissões das auditorias externas.
           Conceitualmente, a Governança corporativa surgiu para superar a conflito de agência,
decorrente da separação entre propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o
proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre
a propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do
proprietário, resultando em um conflito de agencia ou conflito agente principal.
           A preocupação da Governança corporativa é criar um conjunto eficiente de
mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o
comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.
           A boa Governança Corporativa proporciona aos proprietários (acionistas e cotistas) a
gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da diretoria executiva. As principais
ferramentas de asseguraram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de
administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.
           A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas
mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa.
Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para

3
    Lato sensu é uma expressão em latim que significa literalmente em “sentido amplo”.
4
    Stricto sensu é uma expressão em latim que significa literalmente “em sentido estrito”.
5



a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o
desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.
       A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança
Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
   • Abusos de poder - do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobe o
       acionista e dos administradores sobre os terceiros;
   • Erros estratégicos advindos da concentração de poder no executivo principal;
   • Fraudes resultantes do uso de informação privilegiada em benefício próprio e atuação
       em conflito de interesses.


5. Governança Corporativa no mundo


       Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de governança corporativa tem se
expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento. No entanto,
mesmo em países de similares idiomas e sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o
emprego das boas práticas de governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e
enfoque.
       Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de
governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da
transparência, independência e prestação de contas como meio para atrair investimentos aos
negócios e ao país.
       A fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a
necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de
proteção aos acionistas, conselho de administração atentos ao interesses e valores dos
shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembléias, e maior
transparência nas informações.
       A partir da criação dos códigos de governança corporativa locais, as diferenças
culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de convergência, os documentos
pretendem aumentar os padrões de governança nos mercados como forma de atrair e reduzir
os custos dos investimentos.
       As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações
apresentam modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior
expressão.
6



       Nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da governança, os mercados de capitais
atingiram grande pulverização do controle acionário das empresas. Já na Alemanha e no
Japão, as instituições financeiras participam de forma importante no capital social das
empresas industriais, sendo, portanto, ativas na administração dos negócios.
       De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de evolução no
relacionamento entre as empresas e capital de terceiros: a organização de blocos de controle
para que os acionistas exerçam, de fato, o poder nas companhias.


6. Surgimento da Governança Corporativa no Brasil


       No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao
movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas
modernizarem sua alta gestão, visando tornarem mais atraentes para o mercado. O fenômeno
foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia,
que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.
       Empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração do
capital, acionistas minoritários passivos e conselheiros de administração figurativos passaram
a dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário,
maior foco na eficiência a transparência da gestão.
       As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle compartilhado no
Brasil, formalizando por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores
integrantes do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo
contratualmente regras.
       A abertura e, conseqüente modificação na estrutura societária das empresas também
ocorreu no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado
de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões
internacionais. Em resumo, as práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e
fonte de pressão por parte dos investidores.
       Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de Governança, foi
publicado em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado pelo IBGC. O
código trouxe inicialmente informações sobre o conselho de administração e sua conduta
esperada. Em versões posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram
detalhados e aprofundados.
7



          Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a Comissão de
Valores Mobiliários – CVM lançou sua cartinha sobre o tema Governança. Documento
focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritários CE
auditores independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o
relacionamento entre os já citados.
          Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da Balsa de
Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com
padrões superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a
existir três segmentos diferenciados de Governança: nível 1, nível e Novo mercado. O
objetivo foi o de estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas.


7. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC


          Em 1994, o administrador de empresas Bengt Hallqvist e o professor e consultor João
Bosco Lordi vislumbraram a necessidade de criação de um mecanismo destinado a colaborar
com a qualidade da alta gestão das organizações brasileiras.
          Mais do que implantar conselhos de administração, as empresas passariam a demandar
uma atuação efetiva desses órgãos para perpetuação dos seus negócios. Essa crença levou um
grupo de trinta e sete pessoas, entre empresários, conselheiros, executivos, consultores e
estudiosos, a fundar em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração – IBCA. A idéia era fortalecer a atuação desse órgão de supervisão e controle
nas empresas. Com a passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para
questões de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente.
          Sendo assim, em 1999, a entidade passou a se denominar Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC, sendo hoje, reconhecido nacional e internacionalmente
como a principal referência na difusão das melhores práticas de Governança na América
Latina.
          O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC é uma organização
exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal
fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país. Seu propósito é ser referência em
governança corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e
influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e
responsabilidade (STEINBERG, 2003).
8



8. Instrumentos de orientação para a boa Governança Corporativa


       Neste tópico discorre-se sobre os instrumentos de orientação para a boa governança
corporativa disponíveis às empresas, sendo eles: o Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa do IBGC, A Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança
Corporativa e o Regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA.


8.1 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC


       Um dos principais instrumentos de orientação para a boa governança corporativa é o
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Lançado em 1999 e
atualizado em 2004, o código está dividido em seis partes: propriedade (sócios), conselho de
administração, gestão, auditoria independente, conselho fiscal e conduta/conflito de
interesses.
       O objetivo central deste código é indicar caminhos para todos os tipos de sociedades –
por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando aumentar o valor da
sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e
contribuir para sua perenidade.
       Segundo Steinberg (2003), o código não substitui leis ou regulamentos. Sua aplicação
é voluntária, por empresários que desejam melhorar seu desempenho ou facilitar o acesso ao
capital. Suas linhas mestras são transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa.
   • Transparência: mais do que “a obrigação de informar”, a administração deve cultivar
       o “desejo de informar”, sabendo que a boa comunicação interna e externa,
       particularmente quando espontânea, resulta um clima de confiança, tanto internamente
       quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se
       ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais
       fatores, tangíveis e intangíveis, que norteiam a ação empresarial e que conduzem à
       criação de valor.
   • Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos
       minoritários, sejam do capital ou das demais partes interessadas (stakeholders), como
       colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. São inaceitáveis qualquer tipo de
       atitude ou políticas discriminatórias.
9



    • Prestação de contas: Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de
         sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que
         praticarem no exercício de seus mandatos.
    • Responsabilidade Corporativa: conselheiros e executivos devem zelar pela
         perenidade das organizações considerando a visão de longo prazo e sustentabilidade e,
         portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição
         dos negócios e operações. A responsabilidade corporativa é uma visão mais ampla da
         estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em
         que a sociedade atua. A função social da empresa deve incluir a criação de riquezas e
         de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho,
         estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da
         qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do
         meio ambiente (STEINBERG, 2003).

8.2 Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa


         Outro instrumento de orientação às organizações é a Cartilha de Recomendações da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM sobre Governança Corporativa. Esta cartilha contém
recomendações relativas a boas práticas de governança corporativa. A adoção de tais práticas
comumente significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou
pela regulamentação da própria CVM.
         Com a publicação desta cartilha em junho 2002, a CVM busca estimular o
desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgação de práticas de boa
governança corporativa. Seu objetivo é orientar nas questões que podem influenciar
significativamente a relação entre administradores, conselheiros, auditores independentes,
acionistas controladores e acionistas minoritários. Este instrumento abrange os seguintes
itens:
    a) Transparência: estrutura acionária e grupo de controle;
    b) Estrutura e responsabilidade do conselho de administração;
    c) Proteção a acionistas minoritários;
    d) Auditoria de demonstrações financeiras (CVM, 2009).
         Entre as principais recomendações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM pode-
se destacar:
    a) Medidas que visam facilitar a participação de acionistas em assembléias;
10



    b) Conselho de administração composto por cinco a nove membros tecnicamente
        qualificados, com pelo menos dois membros com experiência em finanças, a fim de
        garantir ampla representatividade e eficiência. Os cargos de presidente do conselho de
        administração e presidente da diretoria devem ser exercidos por pessoas distintas,
        como forma de evitar conflitos de interesses.
    c) No caso de decisões relevantes, como fusão, cisão e incorporação, a cada ação devem
        corresponder um voto, independentemente de classe ou espécie. Deve ser adotada a
        prática de tag along 5, com garantia de tratamento igualitário a todos os acionistas, em
        caso de troca de controle.
    d) Além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil, devem ser adotadas normas
        internacionais de contabilidade de acordo com o International Accounting Stardards
        Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos (United States Generally Accepted
        Accounting Principles – US GAAP), seguindo a tendência dos principais mercados de
        aderir a um padrão internacional de contabilidade, com o adjetivo de facilitar análises
        comparativas pelos investidores (CVM, 2009).


        A CVM procurou adaptar alguns conceitos de governança corporativa internacional às
características próprias da realidade brasileira, notadamente a predominância de companhias
com controle definido.


8.3 Regulamentos do Novo Mercado da BMF&BOVESPA


        Os níveis diferenciais de governança corporativa foram implantados pela Bolsa de
Valores Mercadorias & Futuros (BMF&BOVESPA 6) em dezembro de 2000, com o objetivo
de estimular o interesse dos investidores e a valorização das companhias (BMF&BOVESPA,
2009). A BMF&BOVESPA possui três segmentos com regras de listagem, em ordem
crescente de exigências que as companhias devem atender: Nível um, Nível dois e Novo
Mercado.
        O Novo Mercado adota o princípio de que a valorização e a liquidez das ações são
influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos

5
  É a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle de uma sociedade.
6
  A BMF&BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008com a integração entre
Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Juntas, as companhias
formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Américas e a líder no continente
latino-americano.
11



acionistas e pela qualidade das informações prestadas pela companhia. Para ingressar nesse
segmento, a companhia deve se comprometer, voluntariamente, com a adoção de práticas de
governança corporativa, o que é formalizado mediante assinatura de um contrato que inclui
regras societárias ao que é exigido pela legislação brasileira.
       A principal característica do Novo mercado é a exigência de que o capital social da
companhia seja composto somente por ações ordinárias. Resumidamente, algumas obrigações
adicionais são:
   a) Extensão das mesmas condições obtidas pelos controladores a todos os acionistas,
       quando da venda do controle da companhia (tag along);
   b) Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no
       mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou
       cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
   c) Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de
       até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo 20% (vinte por cento) dos
       conselheiros deverão ser conselheiros independentes;
   d) Melhoria nas informações prestadas, o que inclui: demonstrações financeiras
       consolidadas e demonstração dos fluxos de caixa trimestrais; demonstrações dos
       fluxos de caixa relativos ao exercício social; quantidade e características dos valores
       mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas
       controladores, membros do conselho de administração, diretores e membros do
       conselho fiscal, bem como a evolução dessas posições;
   e) Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
       ano;
   f) Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos eventos
       corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados, etc.;
   g) Divulgação nos termos dos contratos firmados entre a companhia e as partes
       relacionadas;


       A premissa básica do Novo Mercado é de que as boas práticas de governança
corporativa têm valor para os investidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a
quantidade de informações prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e,
conseqüentemente, o risco (STEINBERG, 2003).
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9. Questões humanas na Governança Corporativa


        Para Steinberg (2003, p. 84), “as pessoas criam as melhores e as piores práticas de
governança corporativa. Esta frase foi criada para sintetizar a idéia de que, por trás de todo
procedimento jurídico-financeiro, estão à vontade e o sentimento do ser humano, de quem
emana tudo o que é enaltecedor e tudo o que é condenável”.
        Infelizmente, são poucos os exemplos de ambientes empresariais que procuram seguir
as boas práticas de governança corporativa. Cúpulas organizacionais ainda parecem autênticas
cortes imperiais com ambientes carregados de perversão e marcados por mistérios e
conspiração.
        Essas características são, por vezes, encontradas em empresas fundadas e controladas
por uma ou mais famílias onde se encontra dirigentes com vínculos de parentesco ou que são
fornecedores ou mantêm algum outro interesse empresarial na cadeia produtiva. Em resumo,
alguns dos vícios que as modernas práticas de governança mais condenam são conhecidos de
longa data (STEINBERG, 2003).
        Para que isso não ocorra, é importante ter uma gestão profissional para afastar a
paixão ou a má-fé do controle dos negócios. Muitas vezes os executivos não conseguem
largar o brinquedo. O dono da empresa não entende que de gestão ou, mesmo entendendo,
atrapalha por querer administrar a empresa ao seu estilo, distante do exigido pelo mercado.
Neste caso, o conselho é um aliado do gestor corporativo.
        Infelizmente, no Brasil, o controle acionário ainda é tudo, pois está ligado diretamente
ao ego, à vaidade e ao exercício do poder arbitrário. A sociedade brasileira dá reforços ao
estilo centralizador. O CEO 7, em geral com a aprovação do conselho, finge que dá satisfação
aos acionistas e à matriz, mas só o faz formalmente.


10. Considerações finais


        Através dos estudos bibliográficos verificou-se que a governança corporativa é o
conjunto de práticas que tem por finalidade de otimizar o desempenho de uma organização ao
proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao



7
 Abreviatura do termo em inglês, Chief Executive Officer, em português significa Diretor Superintendente da
Empresa.
13



mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos
acionistas e prestação de contas.
       Entendeu-se que, para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na
decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes
podem ter na empresa, possibilitando-lhes exercer influência do desempenho da mesma. O
objetivo é o aumento do valor da empresam, pois as boas práticas de governança corporativa
repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de
capitais como alternativa de capitalização.
       Quando os investidores financiam empresas, sujeitam-se ao risco de apropriação
indevida, de parcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança
corporativa constitui, certamente, um conjunto de mecanismos através dos quais investidores,
incluindo controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm poder
de influenciar ou tomar decisões em nome da empresa.
       Sendo assim, empresas que adotam um sistema de governança corporativa que proteja
todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem
que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos.

11. Referências

COOPER, C. L., ARGYRIS, C. Dicionário enciclopédico de Administração. São Paulo:
Atlas, 2003.


STEINBERG, H. A dimensão humana da governança corporativa: pessoas criam as
melhores e piores práticas. São Paulo: Editora Gente, 2003.


12. Fontes consultadas

BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS. Disponível em:
<http://www.bmf&bovespa.org.br>. Acesso em: 22 mai. 2009.


BORGES, L. F. X. Aspectos de governança corporativa moderna no Brasil. Disponível
em: <http://www.alide.org.pe/download/CEDOM/Recursos_Informacion/1-
GOBIERNO%20CORPORATIVO%5C02Asp_gobcor-Nieto.pdf>. Acesso em 22 mai. 2009.


COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: <http://www.cmv.org.br>.
Acesso em: 22 mai. 2009.
14



Governança corporativa no Brasil.
Disponível em: <http://opiniaoenoticia.com.br/opiniao/artigos/governanca-corporativa-no-
brasil/ >. Acesso em: 22 mai. 2009.


INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Disponível em:
<http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 22 mai. 2009.


OBRINGER, L. A. Como funcionam as fraudes contábeis: estudo de caso Enron.
Disponível em: <http://empresasefinancas.hsw.uol.com.br/fraudes-contabeis2.htm>. Acesso
em: 22 mai. 2009.


STANKIEWICZ, A. Governança corporativa no Brasil: um estudo sobre as migrações para
o novo mercado. Disponível em:
<http://www.fae.edu/pesquisaacademica/pdf/primeiro_seminario/governanca_corporativa_adr
iana.pdf>. Acesso em: 22 mai. 2009.

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  • 1. 1 ASPECTOS RELEVANTES PROEMINENTES DAS BOAS PRÁTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO CENÁRIO ORGANIZACIONAL GLOBALIZADO César Aparecido Teixeira 1 Claudinei Aparecido Jorge João Ricardo Corbo Rodrigo César Lucas de Afonseca Rodrigo Daniel Bomfim Orientador: Prof. Osmar Rosanese Filho RESUMO Este artigo tem o objetivo de apresentar os aspectos relevantes provenientes das boas práticas de governança corporativa no cenário organizacional globalizado. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC preconiza que a procura pela boa governança pode ser o caminho para o alcance da sustentabilidade e competitividade tão almejadas pelas organizações. As práticas de boa governança devem alinhar-se com a estratégia de longo prazo, o gerenciamento de riscos, os aspectos intangíveis, a qualidade do relacionamento com as partes interessadas e responsabilidade social. Aborda-se neste artigo definições e conceitos sobre governança corporativa, a origem da governança no mundo e o surgimento no Brasil, a importância do IBGC, os instrumentos de orientação para a boa governança corporativa e as questões humanas na governança corporativa. A pesquisa bibliográfica foi utilizada como metodologia para o levantamento das informações relevantes para a elaboração deste artigo. PALAVRAS-CHAVE: Governança corporativa. Competitividade. Instrumentos de orientação. Questões humanas na governança. ABSTRACT This article has the goal to present the relevant aspects from the best practices of corporate governance in the globalized organizational landscape. The Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC suggests that the demand for good governance can be the way to achieve sustainability and competitiveness as desired by the organizations. The practices of good governance are aligned with the long-term strategy, management of risks, intangible aspects, the quality of relationships with stakeholders and social responsibility. This article discusses definitions and concepts of corporate governance, the rise of governance in the world and the emergence in Brazil, the importance of IBGC, the instruments of guidance for good corporate governance and human issues in corporate governance. A literature search was used as a methodology for the analysis of information relevant to the preparation of this article. KEYWORDS: Corporate governance. Competitiveness. Orientation Instruments. Human issues in governance. 1 Alunos de Pós Graduação do curso de MBA em Gestão de Pessoas da Faculdade Anhanguera de Sertãozinho sob a orientação do Professor Osmar Rosanese Filho – graduado pela Faculdade de Sertãozinho – FASERT em Administração.
  • 2. 2 1. Introdução O assunto Governança corporativa ganhou popularidade mundial com os grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas empresas nos Estados Unidos (USA), ocorridos em meados de 2002, que causaram sérios prejuízos ao mercado e despertaram a atenção da sociedade em geral para a importância desse tema. Dentre as diversas empresas envolvidas no escândalo estavam a Enron, Worlcom e Tyco. A gravidade dos impactos financeiros causados pelas fraudes executadas por estas empresas abalou a confiança dos investidores contribuindo para a queda nos preços das ações. Surge então, a necessidade de utilizar instrumentos de controle corporativo no sentido de garantir a veracidade das informações fornecidas pelas organizações. Portanto, este artigo tem como propósito apresentar os aspectos relevantes provenientes das boas práticas da governança corporativa no cenário organizacional globalizado. A princípio, apresenta-se o que é governança corporativa dando ênfase as definições e conceitos concebidos pelas principais entidades de apoio e orientação das empresas. Na seqüência, discorre-se sobre a origem da governança corporativa, caracterizando principalmente que a mesma surgiu para superar conflitos de agência, decorrente da separação entre propriedade e a gestão empresarial. A seguir, relata-se os aspectos importantes sobre a governança corporativa no mundo, o surgimento das boas práticas de governança no Brasil e um pouco da história do Instituto Brasileiro da governança Corporativa – IBGC, bem como sua finalidade e propósito. Apresenta-se, também, os principais instrumentos de orientação para a boa governança corporativa sendo eles: o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, A Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa e o Regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA. Por fim, aborda-se as questões humanas na governança corporativa, considerando-se que as pessoas criam as melhores e as piores práticas de governança. Como metodologia e atendendo ao critério quanto aos meios, considera-se esta pesquisa como sendo bibliográfica, pois o estudo foi desenvolvido com base em materiais publicados em livros, revistas, jornais, redes eletrônicas, isto é, material de domínio público.
  • 3. 3 2. O que é Governança Corporativa? Segundo Steinberg (2003, p. 18), governança corporativa “constitui o conjunto de práticas e de relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria executiva, auditoria independente e conselho fiscal com finalidade de aprimorar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital”. Complementa que há quem resuma tudo em uma única frase: “criar um ambiente de controle dentro de um modelo balanceado de distribuição do poder”. Enganam-se quem imagina que, boas práticas de governança corporativa implicam somente em acatar regulamentos. Governança implica em qualidade da atitude e escala de valores no mais puro do sentido humano. Alguns analistas consideram que a boa governança depende do alinhamento entre acionistas, controladores e stakeholders 2. Outra definição de governança corporativa é apresentada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, no seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade (IBGC, 2009). Governança Corporativa ou governo das sociedades ou das empresas é o conjunto de processos, costumes, políticas, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos (stakeholders) e os objetivos pelos quais a empresa se orienta. Os principais atores são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, os fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (CMV, Banco Central, etc.), meio ambiente e a comunidade em geral. 2 Termo em inglês relacionado a todas as pessoas e organizações que têm interesse em uma empresa e que podem influenciar ou ser influenciados por suas atividades. A maioria pode ser identificada dentro da classificação de proprietários e acionistas, banqueiros e outros credores, fornecedores, compradores e clientes, anunciantes, administradores, empregados e seus sindicatos, a mídia, grupos de interesse público, das artes, grupos políticos e religiosos e os militares. (Cooper; Aryris, 2003)
  • 4. 4 3. Conceitos básicos de Governança Corporativa Lato Sensu 3, Governança corporativa refere-se às decisões tomadas pelo alto escalão executivo da empresa e aos impactos causados por essas decisões nos vários públicos interessados. Geralmente esses executivos são os diretores responsáveis por áreas funcionais específicas (financeira, marketing, etc.) e, dependem da estrutura da empresa, o grupo pode incluir diretores responsáveis por determinadas áreas geográficas ou pelas linhas principais de produto. Stricto Sensu4, Governança corporativa refere-se a apenas às atividades do conselho de administração. Neste sentido, o termo refere-se ao relacionamento entre empresa e conselho (COOPER; ARGYRIS, 2003). 4. Origem da Governança Corporativa Na metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia dos conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. Conceitualmente, a Governança corporativa surgiu para superar a conflito de agência, decorrente da separação entre propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre a propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agencia ou conflito agente principal. A preocupação da Governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. A boa Governança Corporativa proporciona aos proprietários (acionistas e cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da diretoria executiva. As principais ferramentas de asseguraram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal. A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para 3 Lato sensu é uma expressão em latim que significa literalmente em “sentido amplo”. 4 Stricto sensu é uma expressão em latim que significa literalmente “em sentido estrito”.
  • 5. 5 a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: • Abusos de poder - do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobe o acionista e dos administradores sobre os terceiros; • Erros estratégicos advindos da concentração de poder no executivo principal; • Fraudes resultantes do uso de informação privilegiada em benefício próprio e atuação em conflito de interesses. 5. Governança Corporativa no mundo Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de governança corporativa tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento. No entanto, mesmo em países de similares idiomas e sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas práticas de governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e enfoque. Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país. A fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas, conselho de administração atentos ao interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembléias, e maior transparência nas informações. A partir da criação dos códigos de governança corporativa locais, as diferenças culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de convergência, os documentos pretendem aumentar os padrões de governança nos mercados como forma de atrair e reduzir os custos dos investimentos. As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações apresentam modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior expressão.
  • 6. 6 Nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da governança, os mercados de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário das empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam de forma importante no capital social das empresas industriais, sendo, portanto, ativas na administração dos negócios. De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de evolução no relacionamento entre as empresas e capital de terceiros: a organização de blocos de controle para que os acionistas exerçam, de fato, o poder nas companhias. 6. Surgimento da Governança Corporativa no Brasil No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. Empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração do capital, acionistas minoritários passivos e conselheiros de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência a transparência da gestão. As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil, formalizando por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores integrantes do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras. A abertura e, conseqüente modificação na estrutura societária das empresas também ocorreu no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões internacionais. Em resumo, as práticas de Governança Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores. Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de Governança, foi publicado em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado pelo IBGC. O código trouxe inicialmente informações sobre o conselho de administração e sua conduta esperada. Em versões posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram detalhados e aprofundados.
  • 7. 7 Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM lançou sua cartinha sobre o tema Governança. Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritários CE auditores independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre os já citados. Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da Balsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de Governança: nível 1, nível e Novo mercado. O objetivo foi o de estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas. 7. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC Em 1994, o administrador de empresas Bengt Hallqvist e o professor e consultor João Bosco Lordi vislumbraram a necessidade de criação de um mecanismo destinado a colaborar com a qualidade da alta gestão das organizações brasileiras. Mais do que implantar conselhos de administração, as empresas passariam a demandar uma atuação efetiva desses órgãos para perpetuação dos seus negócios. Essa crença levou um grupo de trinta e sete pessoas, entre empresários, conselheiros, executivos, consultores e estudiosos, a fundar em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração – IBCA. A idéia era fortalecer a atuação desse órgão de supervisão e controle nas empresas. Com a passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para questões de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente. Sendo assim, em 1999, a entidade passou a se denominar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, sendo hoje, reconhecido nacional e internacionalmente como a principal referência na difusão das melhores práticas de Governança na América Latina. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país. Seu propósito é ser referência em governança corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade (STEINBERG, 2003).
  • 8. 8 8. Instrumentos de orientação para a boa Governança Corporativa Neste tópico discorre-se sobre os instrumentos de orientação para a boa governança corporativa disponíveis às empresas, sendo eles: o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, A Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa e o Regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA. 8.1 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Um dos principais instrumentos de orientação para a boa governança corporativa é o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Lançado em 1999 e atualizado em 2004, o código está dividido em seis partes: propriedade (sócios), conselho de administração, gestão, auditoria independente, conselho fiscal e conduta/conflito de interesses. O objetivo central deste código é indicar caminhos para todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para sua perenidade. Segundo Steinberg (2003), o código não substitui leis ou regulamentos. Sua aplicação é voluntária, por empresários que desejam melhorar seu desempenho ou facilitar o acesso ao capital. Suas linhas mestras são transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. • Transparência: mais do que “a obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de informar”, sabendo que a boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores, tangíveis e intangíveis, que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. • Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais partes interessadas (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. São inaceitáveis qualquer tipo de atitude ou políticas discriminatórias.
  • 9. 9 • Prestação de contas: Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos. • Responsabilidade Corporativa: conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações considerando a visão de longo prazo e sustentabilidade e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. A responsabilidade corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A função social da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente (STEINBERG, 2003). 8.2 Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa Outro instrumento de orientação às organizações é a Cartilha de Recomendações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM sobre Governança Corporativa. Esta cartilha contém recomendações relativas a boas práticas de governança corporativa. A adoção de tais práticas comumente significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. Com a publicação desta cartilha em junho 2002, a CVM busca estimular o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgação de práticas de boa governança corporativa. Seu objetivo é orientar nas questões que podem influenciar significativamente a relação entre administradores, conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistas minoritários. Este instrumento abrange os seguintes itens: a) Transparência: estrutura acionária e grupo de controle; b) Estrutura e responsabilidade do conselho de administração; c) Proteção a acionistas minoritários; d) Auditoria de demonstrações financeiras (CVM, 2009). Entre as principais recomendações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM pode- se destacar: a) Medidas que visam facilitar a participação de acionistas em assembléias;
  • 10. 10 b) Conselho de administração composto por cinco a nove membros tecnicamente qualificados, com pelo menos dois membros com experiência em finanças, a fim de garantir ampla representatividade e eficiência. Os cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria devem ser exercidos por pessoas distintas, como forma de evitar conflitos de interesses. c) No caso de decisões relevantes, como fusão, cisão e incorporação, a cada ação devem corresponder um voto, independentemente de classe ou espécie. Deve ser adotada a prática de tag along 5, com garantia de tratamento igualitário a todos os acionistas, em caso de troca de controle. d) Além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil, devem ser adotadas normas internacionais de contabilidade de acordo com o International Accounting Stardards Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos (United States Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP), seguindo a tendência dos principais mercados de aderir a um padrão internacional de contabilidade, com o adjetivo de facilitar análises comparativas pelos investidores (CVM, 2009). A CVM procurou adaptar alguns conceitos de governança corporativa internacional às características próprias da realidade brasileira, notadamente a predominância de companhias com controle definido. 8.3 Regulamentos do Novo Mercado da BMF&BOVESPA Os níveis diferenciais de governança corporativa foram implantados pela Bolsa de Valores Mercadorias & Futuros (BMF&BOVESPA 6) em dezembro de 2000, com o objetivo de estimular o interesse dos investidores e a valorização das companhias (BMF&BOVESPA, 2009). A BMF&BOVESPA possui três segmentos com regras de listagem, em ordem crescente de exigências que as companhias devem atender: Nível um, Nível dois e Novo Mercado. O Novo Mercado adota o princípio de que a valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos 5 É a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade. 6 A BMF&BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008com a integração entre Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Juntas, as companhias formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Américas e a líder no continente latino-americano.
  • 11. 11 acionistas e pela qualidade das informações prestadas pela companhia. Para ingressar nesse segmento, a companhia deve se comprometer, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa, o que é formalizado mediante assinatura de um contrato que inclui regras societárias ao que é exigido pela legislação brasileira. A principal característica do Novo mercado é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Resumidamente, algumas obrigações adicionais são: a) Extensão das mesmas condições obtidas pelos controladores a todos os acionistas, quando da venda do controle da companhia (tag along); b) Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; c) Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser conselheiros independentes; d) Melhoria nas informações prestadas, o que inclui: demonstrações financeiras consolidadas e demonstração dos fluxos de caixa trimestrais; demonstrações dos fluxos de caixa relativos ao exercício social; quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do conselho de administração, diretores e membros do conselho fiscal, bem como a evolução dessas posições; e) Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano; f) Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados, etc.; g) Divulgação nos termos dos contratos firmados entre a companhia e as partes relacionadas; A premissa básica do Novo Mercado é de que as boas práticas de governança corporativa têm valor para os investidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a quantidade de informações prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e, conseqüentemente, o risco (STEINBERG, 2003).
  • 12. 12 9. Questões humanas na Governança Corporativa Para Steinberg (2003, p. 84), “as pessoas criam as melhores e as piores práticas de governança corporativa. Esta frase foi criada para sintetizar a idéia de que, por trás de todo procedimento jurídico-financeiro, estão à vontade e o sentimento do ser humano, de quem emana tudo o que é enaltecedor e tudo o que é condenável”. Infelizmente, são poucos os exemplos de ambientes empresariais que procuram seguir as boas práticas de governança corporativa. Cúpulas organizacionais ainda parecem autênticas cortes imperiais com ambientes carregados de perversão e marcados por mistérios e conspiração. Essas características são, por vezes, encontradas em empresas fundadas e controladas por uma ou mais famílias onde se encontra dirigentes com vínculos de parentesco ou que são fornecedores ou mantêm algum outro interesse empresarial na cadeia produtiva. Em resumo, alguns dos vícios que as modernas práticas de governança mais condenam são conhecidos de longa data (STEINBERG, 2003). Para que isso não ocorra, é importante ter uma gestão profissional para afastar a paixão ou a má-fé do controle dos negócios. Muitas vezes os executivos não conseguem largar o brinquedo. O dono da empresa não entende que de gestão ou, mesmo entendendo, atrapalha por querer administrar a empresa ao seu estilo, distante do exigido pelo mercado. Neste caso, o conselho é um aliado do gestor corporativo. Infelizmente, no Brasil, o controle acionário ainda é tudo, pois está ligado diretamente ao ego, à vaidade e ao exercício do poder arbitrário. A sociedade brasileira dá reforços ao estilo centralizador. O CEO 7, em geral com a aprovação do conselho, finge que dá satisfação aos acionistas e à matriz, mas só o faz formalmente. 10. Considerações finais Através dos estudos bibliográficos verificou-se que a governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade de otimizar o desempenho de uma organização ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao 7 Abreviatura do termo em inglês, Chief Executive Officer, em português significa Diretor Superintendente da Empresa.
  • 13. 13 mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas. Entendeu-se que, para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na empresa, possibilitando-lhes exercer influência do desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da empresam, pois as boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização. Quando os investidores financiam empresas, sujeitam-se ao risco de apropriação indevida, de parcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, certamente, um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm poder de influenciar ou tomar decisões em nome da empresa. Sendo assim, empresas que adotam um sistema de governança corporativa que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos. 11. Referências COOPER, C. L., ARGYRIS, C. Dicionário enciclopédico de Administração. São Paulo: Atlas, 2003. STEINBERG, H. A dimensão humana da governança corporativa: pessoas criam as melhores e piores práticas. São Paulo: Editora Gente, 2003. 12. Fontes consultadas BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS. Disponível em: <http://www.bmf&bovespa.org.br>. Acesso em: 22 mai. 2009. BORGES, L. F. X. Aspectos de governança corporativa moderna no Brasil. Disponível em: <http://www.alide.org.pe/download/CEDOM/Recursos_Informacion/1- GOBIERNO%20CORPORATIVO%5C02Asp_gobcor-Nieto.pdf>. Acesso em 22 mai. 2009. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: <http://www.cmv.org.br>. Acesso em: 22 mai. 2009.
  • 14. 14 Governança corporativa no Brasil. Disponível em: <http://opiniaoenoticia.com.br/opiniao/artigos/governanca-corporativa-no- brasil/ >. Acesso em: 22 mai. 2009. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 22 mai. 2009. OBRINGER, L. A. Como funcionam as fraudes contábeis: estudo de caso Enron. Disponível em: <http://empresasefinancas.hsw.uol.com.br/fraudes-contabeis2.htm>. Acesso em: 22 mai. 2009. STANKIEWICZ, A. Governança corporativa no Brasil: um estudo sobre as migrações para o novo mercado. Disponível em: <http://www.fae.edu/pesquisaacademica/pdf/primeiro_seminario/governanca_corporativa_adr iana.pdf>. Acesso em: 22 mai. 2009.