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GOVERNANÇA CORPORATIVA

   LEI SARBANES-OXLEY

  CONTROLES INTERNOS
CONHECENDO O PROFESSOR

Karla Jeanny Falcão Carioca
   Mestre em Controladoria pela Universidade Federal do Ceará
   (UFC), com MBA em Gestão de Negócios de Energia Elétrica pela
   Fundação Getulio Vargas (FGV) e Bacharel em Ciências Contábeis
   pela Universidade Estadual do Ceará (UECE).
   Professora universitária de Graduação e Pós-Graduação.
   Palestrante e Instrutora de cursos com enfoque em Contabilidade
   Internacional, Governança Corporativa e Controles Internos.
   Sócia-Diretora da Dominus Auditoria, Consultoria e Treinamentos.
   Possui 15 anos de experiência na área de contabilidade, sendo 10
   anos de experiência em normas internacionais de contabilidade e
   controles internos.


                                                               Ms Karla Carioca
TEMAS A SEREM ABORDADOS

                 LEI
GOVERNANÇA                CONTROLES
              SARBANES-
CORPORATIVA                INTERNOS
                OXLEY




 ÉTICA        FRAUDES      RISCOS




                                    Ms Karla Carioca
GOVERNANÇA CORPORATIVA




                    Ms Karla Carioca
CONCEITOS

    Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo       os     relacionamentos entre
Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal. (IBGC)


   Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo.
   Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas
monitoradas.
    Estrutura de poder que se observa no interior das
corporações.
    Sistema normativo que rege as relações internas e externas
das empresas. (Andrade e Rossetti)



                                                            Ms Karla Carioca
CONCEITOS

A expressão é designada para abranger os
assuntos relativos ao poder de controle e direção
de uma empresa, bem como as diferentes formas
e esferas de seu exercício e os diversos interesses
que, de alguma forma, estão ligados à vida das
sociedades comerciais.




                                               Ms Karla Carioca
ORIGEM

O termo governança corporativa começou a ser utilizado nos
Estados Unidos, no final dos anos 80.
O primeiro código de melhores práticas de governança
corporativa – o Cadbury Report – foi definido em 1992 na
Inglaterra.
Em 1995 foi editado o primeiro livro com este título – Corporate
governance, de R. Monks e N. Minow.
Edição dos Principles of corporate governance em 1999 pela
OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico).
Lançamento do Código Brasileiro das Melhores Práticas de
Governança Corporativa pelo IBGC (Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa) em 1999.


                                                            Ms Karla Carioca
ORIGEM

Crescimento expressivo do mundo corporativo.
Dispersão do capital de controle.
Separação entre propriedade e gestão.
Substituição dos proprietários por executivos.
Conflito de interesses: Poder efetivo x Poder
exercido.
Teoria da agência: Agente x Principal.


                                                 Ms Karla Carioca
ORIGEM
      A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO

      Do sistema capitalista                                   Do mundo corporativo


           O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES


              O processo de diluição                              O divórcio entre
              do capital de controle.                          propriedade e a gestão.




            Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos
                        gestores como novas figuras no topo do
                                   mundo corporativo.




           O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA



Figura 1: Os processos históricos que levaram ao despertar da governança corporativa.
Fonte: Andrade, Rossetti (2006).


                                                                                         Ms Karla Carioca
OBJETIVOS

Dar maior visibilidade e transparência às decisões
empresariais.
Minimizar o conflito de agência.
Adotar “boas práticas” de gestão.
Resguardar os interesses dos stakeholders.
Aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a sua
perenidade.


                                               Ms Karla Carioca
OBJETIVOS

A boa governança corporativa proporciona aos
proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão
estratégica de sua empresa e a efetiva
monitoração da direção executiva. As principais
ferramentas que asseguram o controle da
propriedade sobre a gestão são o Conselho de
Administração, a Auditoria Independente e o
Conselho Fiscal.



                                            Ms Karla Carioca
VALORES

Fairness: Senso de justiça e equidade no
tratamento dos acionistas.
Disclosure: Transparência das informações.
Accountability: Prestação de contas responsável.
Compliance:     Cumprimento        de     normas
reguladoras.




                                              Ms Karla Carioca
VALORES

A empresa que opta pelas boas práticas de
governança corporativa adota como linhas mestras os
valores envolvidos.
Para que estes valores estejam presentes em suas
diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de
Administração, representante dos proprietários do
capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na
organização, que consiste especialmente em
estabelecer estratégias para a empresa, eleger a
Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão
e escolher a auditoria independente.


                                                  Ms Karla Carioca
VALORES
                GUARDIÃ DE DIREITOS DE PARTES                                                       SISTEMA DE RELAÇÕES
                       INTERESSADAS                                                    •Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
         •Shareholders: dividendos ao longo do tempo e ganhos                          monitoradas.
         de capital.                                                                   •Gestão de relacionamentos internos: proprietários,
         •Outros stakeholders: gestão estratégica de demandas                          conselhos, direção.
         conciliáveis com a continuidade de longo prazo da                             •Gestão de relacionamentos externos: outros
         empresa.                                                                      stakeholders.



                                                                  SISTEMA DE VALORES
                                          •Fairness: Senso de justiça, equidade.
                                          •Disclosure: Transparência.
                                          •Accountability: Prestação responsável de contas.
                                          •Compliance: Conformidade.


                       ESTRUTURA DE PODER                                                            SISTEMA NORMATIVO
         •Definição clara de papéis: proprietários, conselhos,                         •Conduta ética permeando todas as relações internas e
         direção.                                                                      externas.
         •Decisões de alto impacto compartilhadas.                                     •Integridade, competência e envolvimento construtivo
         •Direcionamento estratégico: processo de formulação,                          no trato dos negócios.
         homologação e controle.                                                       •Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque
         •Sucessões planejadas.                                                        de interesses.




Figura 2: A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração a
quatro valores fundamentais.
Fonte: Andrade, Rossetti (2006).


                                                                                                                                               Ms Karla Carioca
5 Ps

Princípios: Base ética da governança.
Propósitos: Máximo retorno de longo prazo para os
shareholders.
Poder: Emana dos proprietários, independentemente
do grau de dispersão do capital de controle.
Processos: Constituição e operação dos órgãos de
governança – conselhos corporativos e direção.
Práticas: Gestão dos conflitos de       agência       e
minimização dos custos das empresas.


                                                  Ms Karla Carioca
IMPORTÂNCIA

A importância da governança corporativa fica
cada vez mais evidente na medida em que o
mercado se torna mais seletivo e globalizado.
As boas práticas de governança corporativa têm a
finalidade de aumentar o valor da sociedade,
facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a
sua perenidade.




                                               Ms Karla Carioca
ÉTICA...

Os problemas de governança de empresas como
Enron, Worldcom e Parmalat podem ser tomadas
como exemplo que devem ser evitados, ou seja,
evitar problemas decorrentes do conflito de
interesses, como o uso de informações
privilegiadas, a manipulação de resultados.




                                          Ms Karla Carioca
BRASIL

Entre as principais iniciativas de estímulo e
aperfeiçoamento ao modelo de Governança
Corporativa das empresas no Brasil se destacam a
alteração na Lei das S.A., a criação do IBGC e dos
níveis diferenciados pela Bovespa e o lançamento
da cartilha da CVM.




                                              Ms Karla Carioca
IBGC

A fundação do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) em 1995, órgão voltado
exclusivamente para promover a governança
corporativa no Brasil foi outro grande avanço em
direção às melhores práticas. O IBGC é hoje o
principal fomentador de práticas e discussões
sobre o tema no Brasil, já tendo alcançado
reconhecimento nacional e internacional.



                                             Ms Karla Carioca
IBGC

O lançamento, em 1999, do código de melhores
práticas de governança corporativa pelo IBGC foi um
marco e de grande importância para a continuidade
do desenvolvimento da governança entre as
empresas brasileiras, pois é um referencial em
práticas a serem seguidas.
Este código está em sua 3ª versão (2004) e detalha e
facilita o efetivo seguimento da governança
corporativa, sempre visando aumentar o valor da
sociedade; melhorar o seu desempenho; facilitar seu
acesso ao capital a custos mais baixos; e contribuir
para sua perenidade.


                                                Ms Karla Carioca
BOVESPA

O desenvolvimento do mercado de capitais está na raiz da
expansão de economias saudáveis.
Um mercado de capitais forte significa mais crescimento
econômico. É nele que empresas encontram uma
alternativa viável para financiar sua expansão.
O mercado acionário brasileiro é hoje uma pálida sombra
do que poderia representar em termos de financiamento
da produção e incentivo a novos investimentos. A falta de
transparência na gestão e a ausência de instrumentos
adequados de supervisão das companhias são apontadas
como principais causas desse cenário. Trata-se de um
ambiente que facilita a multiplicação de riscos.



                                                     Ms Karla Carioca
BOVESPA

O Novo Mercado foi instituído pela Bovespa com o
objetivo de fortalecer o mercado de capitais nacional
e atender aos anseios dos investidores por maior
transparência de informações com relação aos atos
praticados pelos controladores e administradores da
companhia.
Ao lado das listadas no Novo Mercado, as companhias
podem ser distinguidas como de Nível 1 ou Nível 2 ,
dependendo do grau de compromisso assumido em
relação às práticas de boa governança.


                                                 Ms Karla Carioca
NOVO MERCADO

É um segmento da Bovespa, com regras de listagem
diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas
por empresas que se comprometem, voluntariamente,
com a adoção de práticas de governança corporativa e
disclosure adicionais e de vanguarda em relação ao que é
exigido pela legislação.
Trata-se de fatores determinantes para avaliação do grau
de proteção do investidor e que por isso influenciam sua
percepção de risco e o custo de capital das empresas. O
Novo Mercado pretende conferir maior credibilidade aos
investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações de
companhias que, em princípio, oferecem um nível de risco
inferior ao das demais.


                                                    Ms Karla Carioca
NOVO MERCADO

A entrada de uma empresa no Novo Mercado significa a
adesão a um conjunto de regras societárias,
genericamente chamadas de "boas práticas de governança
corporativa", mais rígidas do que as presentes na
legislação brasileira.
Resumidamente, a companhia aberta participante do
Novo Mercado tem como obrigações:
   Emissão exclusivamente de ações ordinárias, tendo todos os
   acionistas o direito ao voto;
   Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio
   de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
   Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações
   representando 25% do capital;


                                                            Ms Karla Carioca
NOVO MERCADO

Cont.:
   Extensão para todos os acionistas das mesmas condições
   obtidas pelos controladores quando da venda do controle
   da companhia;
    Estabelecimento de um mandato unificado de um ano para
   todo o Conselho de Administração;
   Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US
   GAAP ou do IASB;
    Introdução de melhorias nas informações prestadas
   trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação
   e de apresentação do fluxo de caixa;



                                                          Ms Karla Carioca
NOVO MERCADO

Cont.:
   Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de
   todas as ações em circulação, pelo valor econômico,
   nas hipóteses de fechamento do capital ou
   cancelamento do registro de negociação no Novo
   Mercado;
    Divulgação de negociações envolvendo ativos de
   emissão da companhia por parte de acionistas
   controladores ou administradores da empresa.
    A companhia não deve ter Partes Beneficiárias em
   circulação, vedando expressamente a sua emissão.


                                                   Ms Karla Carioca
NÍVEL 1 E NÍVEL 2

São os chamados "Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa" da Bovespa, criados
com a finalidade de incentivar e preparar
gradativamente as companhias a aderirem ao
Novo Mercado, e que proporcionam maior
destaque aos esforços da empresa na melhoria da
relação com investidores, elevando o potencial de
valorização dos seus ativos.



                                              Ms Karla Carioca
NÍVEL 1

As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com
melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão
acionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são:
    Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando
    25% do capital;
    Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de
    mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
    Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a
    exigência de consolidação e de demonstração de fluxo de caixa;
    Divulgação de operações envolvendo ativos de emissão da companhia por
    parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
    Divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas;
    Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;
    Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.



                                                                         Ms Karla Carioca
NÍVEL 2
Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no
Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de
governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os
critérios de listagem de Companhias Nível 2 são:
     Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;
     Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB;
     Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas
     pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor
     para os detentores de ações preferenciais;
     Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação,
     cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo
     grupo;
     Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor
     econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação
     neste Nível;
     Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.




                                                                                            Ms Karla Carioca
CVM

A CVM, criada em 1976 através da lei 6.385,
regula o mercado de capitais brasileiro, buscando
punir pessoas físicas e/ou jurídicas que
praticarem crimes contra o mercado acionário
brasileiro, tais como manipulação de mercado e
utilização      de    informação       privilegiada
indevidamente.




                                               Ms Karla Carioca
CVM

Em 2002, a CVM lançou sua cartilha de governança, contendo
recomendações para o mercado a respeito das boas práticas de
governança       corporativa e   buscando    estimular     o
desenvolvimento do mercado de capitais através da adoção
destas práticas.
A cartilha está dividida em blocos e possui tópicos a respeito de
transparência (como acessibilidade aos acordos de acionistas a
todos os acionistas), estrutura e responsabilidade do conselho
de administração (o cargo de presidente do conselho de
administração e de presidente da diretoria deve ser exercido
por pessoas distintas), proteção a acionistas minoritários (cada
ação deve ter direito a um voto, independente de classe ou
espécie) e auditoria e demonstrações financeiras (um comitê de
auditoria deve supervisionar o relacionamento com o auditor).



                                                             Ms Karla Carioca
LEI SARBANES-OXLEY




                     Ms Karla Carioca
SURGIMENTO

A Lei Sarbanes-Oxley é o resultado da mais importante reforma
legislativa do Mercado de capitais Norte-Americano desde o
advento da primeira grande regulamentação deste mercado,
que tem como base a Securities Act de 1933 e Securities
Exchange Act de 1934 (leis federais aprovadas pelo Congresso
norte-americano após a quebra da Bolsa de Nova Iorque em
1929).
A Sarbanes-Oxley Act de 2002 (projeto de lei dos deputados
Paul S. Sarbanes e Michael Oxley) foi aprovada e editada como
lei pelo presidente Norte-Americano George W. Bush em 30 de
julho de 2002, após os escândalos relacionados com fraudes
contábeis verificados anteriormente nos Estados Unidos,
iniciados no setor energético com a Enron, seguidos da
WorldCom e Tyco.



                                                         Ms Karla Carioca
APLICAÇÃO

As novas regras impostas pela Lei Sarbanes-Oxley serão
aplicáveis às empresas estrangeiras que possuem valores
mobiliários registrados na Securities and Exchange
Comission (SEC – similar à CVM) e, ainda, às subsidiárias
de empresas listadas na New York Stock Exchange (NYSE –
Bolsa de Valores Americana).
As companhias estrangeiras listadas na NYSE, e suas
controladas, incluindo, neste rol, as companhias
estrangeiras que possuem programas de American
Depositary Receipts (“ADRs”) ou Global Depositary Shares
(“GDSs”) e, ainda, as subsidiárias de companhias listadas
na NYSE.


                                                     Ms Karla Carioca
ÁREAS PRINCIPAIS

Criação de um Comitê de Revisão Contábil de
Companhias Cotizadas;
Independência dos auditores;
Responsabilidade corporativa;
Melhoria na abertura das demonstrações financeiras;
Conflitos de interesses;
Poderes e recursos da SEC;
Geração de informes periódicos ao congresso
americano.


                                                Ms Karla Carioca
OBJETIVOS

Restaurar a confiança do público no mercado público de valores.
Melhorar a governança corporativa e promover práticas éticas de
negócios.
 Melhorar a transparência e integridade das demonstrações
financeiras e sua divulgação.
 Assegurar que os executivos da companhia estejam conscientes da
informação financeira enviada de um ambiente bem controlado.
Fazer a administração da companhia responsável pela informação
material que é apresentada a SEC e liberada aos investidores.
Alcançar novos níveis de excelência corporativa.




                                                                  Ms Karla Carioca
SEÇÕES PRINCIPAIS

Criação de um Comitê de Auditoria (Section 301)
Certificação CEO / CFO (Section 302)
Controle no trabalho desempenhado pelos auditores independentes (Section 303)
Insider trading / blackout period (Section 306)
Responsabilidade dos advogados (Section 307)
Controles internos (Section 401)
Vedação de empréstimos para administradores (Section 402)
Dever de divulgação em tempo real (Section 403-409)
Código de Ética (Section 406)
Destruição, alteração ou falsificação de documentos (Section 802)
Proteção para empregados / denúncia (Section 806)
Falsa certificação (Section 906)



                                                                         Ms Karla Carioca
COMITÊ DE AUDITORIA

Em organizações de grande porte, normalmente existe um
comitê de auditoria, que é composto por três ou quatro
diretores de áreas diferentes.
É bastante difundido nos Estados Unidos, onde dedica-se:
   À averiguação dos controles internos.
   Ao gerenciamento da implantação e observância dos padrões éticos e
   legais por toda organização.
   À revisão periódica de todo o seu sistema contábil.
   Ao acompanhamento dos trabalhos de auditoria interna e externa.




                                                                     Ms Karla Carioca
COMITÊ DE AUDITORIA

Uma das funções de um moderno e eficiente comitê de
auditoria é agregar valor à auditoria, ao preocupar-se em
analisar quais são as reais contribuições desses
profissionais para a organização.




                                                     Ms Karla Carioca
AVALIAÇÃO DOS AUDITORES PELO COMITÊ

Na visão do comitê de auditoria o auditor deverá
possuir:
   Uma visão do negócio da empresa.
   Conhecimento com a adequada profundidade as
   diversas atividades operacionais da organização.
   Identificam corretamente as áreas de risco da
   empresa.
   Suas críticas são procedentes e justas.



                                               Ms Karla Carioca
OBJETIVO

Executam os trabalhos de auditoria com a necessária
profundidade e constância, auditando periodicamente as
áreas e setores mais problemáticos da empresa.
Devem possuir a necessária imparcialidade e
competência.
Os relatórios e comentários devem ser oportunos,
objetivos e imparciais.
Devem contribuir efetivamente para a divulgação de
normas e princípios éticos.
Realizam efetivamente análise dos procedimentos,
visando à redução de custos.



                                                  Ms Karla Carioca
OBJETIVO

Devem preocupar-se efetivamente com os controles
internos e sistema de informação gerenciais,
apresentando constantes recomendações para o
contínuo aprimoramento.
Devem transmitir a necessária credibilidade no
desempenho de suas funções.
Deve ter acesso à alta administração para a discussão
dos assuntos importantes.
Devem    preocupar-se      com      o      constante
aprimoramento técnico-profissional.


                                                 Ms Karla Carioca
SEÇÕES PRINCIPAIS

Seção 302:
   Requer que CEO e CFO certifiquem trimestralmente e
   anualmente que eles:
      São responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação.
      Desenharam controles para assegurar que conhecem a informação
      material.
      Avaliaram a eficácia dos controles de divulgação.
      Apresentação suas conclusões na apresentação da informação (filing).
      Revelaram ao Comitê de Auditoria e auditores deficiências significativas
      de controle e atos de fraude
      Indicaram na apresentação da informação de mudanças significativas no
      controle interno o conceito de controles e procedimentos de divulgação
      (“Controles de divulgação”).




                                                                         Ms Karla Carioca
SEÇÕES PRINCIPAIS

Seção 404:
  Requer que anualmente a Administração:
     Declare sua responsabilidade por estabelecer e manter uma
     estrutura de controle interno adequada e procedimentos
     para informes financeiros.
     Conduzir uma avaliação da eficácia dos controles internos e
     procedimentos para informes financeiros da Companhia.
  Requer que o auditor independente:
     Certifique a avaliação da Administração (requer um ponto de
     referência como COSO)



                                                           Ms Karla Carioca
TIPOS DE DEFICIÊNCIA

Tipo de Deficiência     Probabilidade             Impacto

  Deficiência de                                Sem impacto
                           Remoto        e/ou
      controle                                    significativo

    Deficiência                                 Com impacto
                       Mais que remoto    e
     significativa                                significativo

Debilidade material    Mais que remoto    e       Material




                                                             Ms Karla Carioca
CUMPRIMENTO

Documentar todos os processos e controles de
reporte financeiro;
Avaliar o desenho dos controles documentados;
Solucionar aqueles controles cujo         desenho
tenham avaliados como não efetivo;
Provar a efetividade operativa dos controles;
Assegurar-se que os controles funcionam durante
todo o exercício e, caso contrário, implantar as
soluções necessárias.

                                                Ms Karla Carioca
CUMPRIMENTO

As normas de auditoria atuais requerem as seguintes
condições para certificação:
   A Administração da entidade aceite a responsabilidade
   sobre a eficácia do controle interno da entidade (o termo
   “parte responsável” é utilizado para se referir ao pessoal da
   administração que aceita responsabilidade por eficácia do
   controle interno da entidade).
   A parte responsável avalia a eficácia do controle interno da
   entidade utilizando um critério adequado (esse critério é
   um critério de controle como, por exemplo, COSO).
   Que existe suficiente evidência... um suporte para a
   avaliação da parte responsável.



                                                            Ms Karla Carioca
CUMPRIMENTO

A informação necessária para suportar a afirmação da Administração
inclui:
    Informação sobre o ambiente de controle da Companhia.
    Documentação do processo a identificar, classificar e avaliar o risco.
    Documentação dos objetivos de controle para cobrir riscos identificados e
    atividades de controle relacionadas.
    Documentação do processo de criação da divulgação e atividades de controle
    relacionadas.
    Resultados da última avaliação de controles da administração.
    Lista das deficiências encontradas e procedimentos propostos para remediá-
    las.
    Documentação do processo de comunicação de deficiências.
    Documentação dos procedimentos de monitoramento.




                                                                             Ms Karla Carioca
DESAFIO

Estabelecer o Vínculo entre as Atividades de Controle
e a Governança Corporativa
   A efetividade da supervisão da Alta Administração e a
   certificação da estrutura de controles internos pelo
   CEO/CFO      é  comprometida,    normalmente,     pela
   inadequação:
      Dos vínculos entre a governança corporativa e as atividades de
      controle;
      Da documentação da estrutura de controles;
      Dos controles internos voltados aos controles de divulgação;
      Do conhecimento das atividades de controle.



                                                                     Ms Karla Carioca
COSO

As definições do COSO foram adotadas pelo Governo dos EUA e suas
agências, incorporado ao US auditing standards, e é geralmente aceita como
um modelo integrado de estrutura de controles.
Muitas companhias têm se baseado no modelo de controles do COSO para
atendimento à Lei Sarbanes-Oxley.
Pretende proporcionar à administração da Companhia:
    Critérios práticos e amplamente aceitos para a elaboração de sistemas e procedimentos
    de controle interno.
    Um marco para avaliar sua eficácia, durante uma auditoria e através do tempo.
    Princípios que promovam a transparência           da   informação    financeira   e    a
    responsabilidade da administração.
O modelo COSO identifica cinco componentes de controle que precisam estar
em funcionamento e integrados para assegurar a relação dos objetivos




                                                                                      Ms Karla Carioca
Objetiva determinar se o
         controle interno está
                                                       COSO
         adequadamente desenhado e
         monitorado                                                                      As políticas e
                                                                                         procedimentos que ajudam
              Análise Gerencial
                                                                                         a assegurar que as ações
              Comitê de Divulgação                                                       identificadas para gerenciar
              Auditorias Internas                                                        riscos são executadas
                                                                                         tempestivamente
O processo que assegura                                                                     Limites de autoridade
que informações relevantes                                                                  Aprovações
são identificadas e                                                                         Segregação de funções
comunicadas
tempestivamente                                                                             Reconciliações

      Comunicações da Alta                                                                  Controles de tecnologia da
      Administração                                                                         informação

      Disponibilidade de informações e
      sistemas




A avaliação dos fatores
internos e externos que
têm impacto no
desempenho de uma
organização
                                                                                    Cultura de controle de uma
     Gerenciamento de riscos de                                                     organização.
     negócio                                                                                Código de Ética

     Gerenciamento de riscos de                                                             Políticas e procedimentos formais
     processo                                                                               Cultura de controles
     Avaliação de riscos na Auditoria
     Interna                             Todos os cinco elementos devem estar em
                                    funcionamento para que os controles sejam efetivos



                                                                                                             Ms Karla Carioca
CONCLUSÃO

Eficiência e eficácia das operações.
Confiabilidade dos relatórios financeiros.
Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis.
Torna Diretores Executivos e Diretores Financeiros
explicitamente responsáveis por estabelecer,
avaliar e monitorar a eficiência dos controles
internos sobre relatórios financeiros e
divulgações.


                                              Ms Karla Carioca
CONTROLES INTERNOS




                     Ms Karla Carioca
CONCEITOS

Os controles internos são os conhecimentos, políticas, procedimentos e métodos
organizados para gerenciar os riscos e as oportunidades relacionadas ao ambiente
externo, às pessoas, à informação e comunicação e aos processos utilizados para atingir
os objetivos estratégicos das empresas e de suas áreas de negócios. (Baraldi)
Compreende o plano de organização e o conjunto integrado de método e
procedimentos adotados pela entidade na proteção do seu patrimônio, promoção da
confiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis, e da sua
eficácia operacional. (CFC)
Uma forte estrutura de controles internos pode ajudar sua companhia a:
     tomar melhores decisões operacionais e obter informações mais pontuais;

     conquistar (ou reconquistar) a confiança dos investidores;

     evitar a evasão de recursos;

     cumprir leis e regulamentos aplicáveis;

     obter vantagem competitiva através de operações dinâmicas. (Deloitte)



                                                                                 Ms Karla Carioca
OBJETIVOS

Com o envolvimento de grandes empresas em escândalos
administrativos e financeiros foi provocado um grande
abalo no mercado e evidenciou o sempre presente risco
de fraudes.
A consequência disto foi um grande salto na necessidade
de divulgação e transparência nas corporações.
Pode-se esperar que o controle interno forneça apenas
segurança razoável, e não segurança absoluta.




                                                   Ms Karla Carioca
RISCOS

Os riscos são os elementos incertos e as expectativas, que
agem constantemente sobre os meios estratégicos
(pessoas, processos, informação e comunicação) e sobre o
ambiente provocam os desastres financeiros e morais, por
consequência, se bem gerenciados, forçam a criatividade e
fazem nascer as oportunidades. (Baraldi)




                                                      Ms Karla Carioca
RISCOS DE NEGÓCIOS
                                               Variáveis que alteram o valor
                                 RISCOS DE    de um instrumento financeiro.
                                 MERCADO
Risco: decorre da incerteza
 inerente ao conjunto de
 possíveis consequências                        Perda resultante de processos
  (ganhos e perdas) que           RISCOS         internos, pessoas e sistemas
                               OPERACIONAIS             inadequados.
   resultam de decisões
tomadas diariamente pela
        organização.
                                               Atividades nas quais o êxito
                                  RISCOS DE   depende de cumprimento pela
                                   CRÉDITO      outra parte, emitente ou
                                                        tomador.




                                                               Ms Karla Carioca
RESPOSTAS AOS RISCOS...

Evitar Riscos – exemplo: controles automatizados inibidores com eficácia
altíssima, como os controles contra violações do ambiente de tecnologia
da informação, que obrigatoriamente devem buscar eficácia de 100%;
Reduzir Riscos – exemplo: controles preventivos ou detectivos para
prevenir erros dentro de limites aceitáveis. Exemplo, controles de revisão
e análise para verificar se todas as transações relevantes foram
classificadas adequadamente;
Compartilhar/transferir Riscos – exemplo: segurar bens e direitos contra
riscos diversos. Exemplo: hedge para prevenir perdas (variação de câmbio,
preço, juros, etc.);
Aceitar Riscos – Após verificar a probabilidade e impacto dos riscos e
considerar a tolerância de riscos da empresa e o custo das três ações
acima, a administração define o limite de exposição a riscos aceitável. As
Áreas de Controle Interno, Auditoria Interna e Gestão de Riscos auxiliam a
Administração à verificar se o nível de exposição está dentro dos limites
por esta autorizados.


                                                                     Ms Karla Carioca
TIPOS DE CONTROLES

Preventivo (P) - Executados no início do processo. Previnem o
acontecimento de erros ou irregularidades e minimizam os riscos na
fonte. Controle pró-ativo. (Maior eficácia)
Detectivo (D) - Executados ao longo do processo. Detectam erros que
são difíceis de definir ou prever. Controle reativo.
Automatizado (A) - Controles executados por sistemas automatizados,
não dependendo de julgamentos pessoais. Para garantir sua
consistência, precisão e tempestividade, é preciso ter um sistema
seguro e confiável. (Maior eficácia)
Manual (M) - Controles manuais executados por pessoas.
Periodicidade diversificada - a cada evento, diária, semanal, mensal,
trimestral, anual, etc. A periodicidade do controle deve ser compatível
com a frequência do incidência dos eventos de risco cobertos pelo
controle.



                                                                  Ms Karla Carioca
TOLERÂNCIA AOS RISCOS

Ausência de Controles          Controles em Excesso               Controles Adequados




                                     Riscos
                                                                        Riscos
            Controles + Tolerância
                        à Riscos                                                  Controles + Tolerância
  Riscos                                                                                      à Riscos
                                               Controles + Tolerância
                                                           à Riscos



      Exposição a                        Exposição a                         Controles
         Riscos                            Custos                             Internos
      Inaceitáveis                       Excessivos                          Eficientes




                                                                                          Ms Karla Carioca
VISÃO GERAL

Controle Interno Consistente:           Controle Interno Inconsistente:
    Reduz potencial para fraudes            Aumenta a exposição a fraudes
    Conquista (ou reconquista) a            Informações          financeiras
    confiança dos investidores              imprecisas
    Observa leis e regulamentações          Publicidade desfavorável
    Reduz o risco de perda de               Impacto negativo nos valores
    recursos                                das ações
    Otimiza decisões de negócio             Sanções de órgãos de controle
    com maior qualidade
                                            Processos ou outras ações legais
    Identifica operações ineficientes
                                            Perda de ativos
    Minimiza denúncias
                                            Decisões de       negócio    sub-
                                            otimizadas



                                                                        Ms Karla Carioca
CICLO DE EVOLUÇÃO DOS CONTROLES
                        INTERNOS

                                   Padronizados                                        Monitorados

                          As atividades de controle estão                    Controles padronizados e testados
                          documentadas e padronizadas.                       periodicamente. Os resultados dos
                                                                              testes são reportados à gerência.




              Informais
                                                                                                              Otimizados
      Existem controles mas eles
      não estão adequadamente                                                                           Sistemas integrados, há
            documentados.                                                                            monitoramento em tempo real e
                                                                                                       aprimoramento contínuo.




                                                            Não Confiáveis

                                                     Ambiente Imprevisível.
                                                         Não há sistema
                                                    de informação integrado.
Fonte: Ernst Young

                                                                                                                       Ms Karla Carioca
AMBIENTE DE CONTROLE

Princípios éticos de retidão e de integridade moral, dos
indivíduos e da organização.
Estrutura organizacional adequada para as realizações de
negócios.
Comprometimento com a competência e a eficiência.
Formação de uma cultura organizacional.
Estilo e atitude exemplar dos administradores.
Políticas e práticas adequadas de RH.
Sistemas adequados.



                                                    Ms Karla Carioca
GERENCIAMENTO

Para agregar valor e evitar fraudes, o controle interno deve ser
desenvolvido na empresa de forma contínua.
Os processos tidos críticos devem ser bem definidos e
documentados, para que os pontos de risco sejam conhecidos e
melhor verificados.
O foco da gestão do risco é manter um processo sustentável de
criação de valor para os acionistas, uma vez que qualquer
negócio sempre está exposto a um conjunto de riscos.
Uma empresa com missão, valores, objetivos, código de
conduta ética e objetivos estratégicos bem definidos e
comunicados, gerenciam melhor seus riscos, pois inclui na
cultura organizacional a figura do controle.


                                                            Ms Karla Carioca
IMPORTÂNCIA

No centro das ações no sentido de combater a
desconfiança está a existência de um sistema seguro e
objetivo de controles internos
Quando a empresa possui controles internos bem
gerenciados, é possibilitado atingir os objetivos
estratégicos traçados, visando garantir retorno aos
acionistas e melhorando a imagem diante de todos os
interessados na empresa, os seja, dos stakeholders.




                                                 Ms Karla Carioca
CONCLUSÃO
   LEI
SARBANES-
  OXLEY


            CONTROLES
             INTERNOS

                        GOVERNANÇA
                        CORPORATIVA




                                 Ms Karla Carioca
DÚVIDAS?
PERGUNTAS?




             Ms Karla Carioca
PARA REFLETIR...




“O futuro das organizações - e nações - dependerá cada vez
     mais de sua capacidade de aprender coletivamente”
                                           Peter Drucker




                                                             Ms Karla Carioca
REFERÊNCIAS
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 2 ed. São Paulo: Atlas, 2006.

BARALDI, Paulo. Gerenciamento de riscos. Rio de Janeiro: Elsevier, 2004.

BORGERTH, Vânia M. da Costa. Sox: entendendo a lei Sarbanes-Oxley. São Paulo: Thomson Learning, 2006.

CANTIDIANO, Luiz Leonardo; CORRÊA, Rodrigo. Governança Corporativa: empresas transparentes na sociedade de capitais. São Paulo: Lazuli Editora, 2005.

D’AVILA, Marcos Zähler; DE OLIVEIRA, Marcos Aparecido Martins. Conceitos e técnicas de controles internos nas organizações. São Paulo: Nobel, 2002.

MIGLIAVACCA, Paulo N. Controles Internos nas Organizações. 2 ed., São Paulo: Edicta, 2004.

PADOVEZE, Clóvis Luís. Controladoria Estratégica e Operacional. São Paulo: Pioneira Thomson Learning, 2005.

PETERS, Marcos R.S. Controladoria Internacional Incluindo Sarbanes-Oxley Acte. São Paulo: DVS Editora, 2004.

RODRIGUES, José Antonio; MENDES, Gilmar de Melo. Governança Corporativa: estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro:Qualitymark, 2004.

SILVA, Edson Cordeiro. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.

SOUZA, Thelma de Mesquita Garcia. Governança Corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas. São Paulo: Atlas, 2005.

TAPSCOTT, Don; TICOLL, David. A Empresa Transparente. São Paulo: M. Books do Brasil Editora, 2005.

AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS. Consideration of Internal Control in a Financial Statement Audit. Disponível em: <http://www.aicpa.org>, 2003.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre governança corporativa. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>, 2003.

CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Normas brasileiras de contabilidade:NBC T 11 – normas de auditoria independente das demonstrações contábeis. Disponível em:
<http://www.cfc.org.br>, 2007.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Lei Sarbanes-Oxley - Guia para melhorar a governança corporativa através de eficazes controles internos. Disponível em:
<http://www.deloitte.com>, 2003.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. Disponível em <http://www.ibgc.org.br>, 2003.

US SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. Sarbanes-Oxley Act of 2002. Disponível em <http://www.sec.gov>, 2003.




                                                                                                                                                           Ms Karla Carioca
karlacarioca@dominusauditoria.com.br
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Governança corporativa, Lei Sarbanes-Oxley e Controles Internos

  • 1. GOVERNANÇA CORPORATIVA LEI SARBANES-OXLEY CONTROLES INTERNOS
  • 2. CONHECENDO O PROFESSOR Karla Jeanny Falcão Carioca Mestre em Controladoria pela Universidade Federal do Ceará (UFC), com MBA em Gestão de Negócios de Energia Elétrica pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Estadual do Ceará (UECE). Professora universitária de Graduação e Pós-Graduação. Palestrante e Instrutora de cursos com enfoque em Contabilidade Internacional, Governança Corporativa e Controles Internos. Sócia-Diretora da Dominus Auditoria, Consultoria e Treinamentos. Possui 15 anos de experiência na área de contabilidade, sendo 10 anos de experiência em normas internacionais de contabilidade e controles internos. Ms Karla Carioca
  • 3. TEMAS A SEREM ABORDADOS LEI GOVERNANÇA CONTROLES SARBANES- CORPORATIVA INTERNOS OXLEY ÉTICA FRAUDES RISCOS Ms Karla Carioca
  • 4. GOVERNANÇA CORPORATIVA Ms Karla Carioca
  • 5. CONCEITOS Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. (IBGC) Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo. Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas monitoradas. Estrutura de poder que se observa no interior das corporações. Sistema normativo que rege as relações internas e externas das empresas. (Andrade e Rossetti) Ms Karla Carioca
  • 6. CONCEITOS A expressão é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades comerciais. Ms Karla Carioca
  • 7. ORIGEM O termo governança corporativa começou a ser utilizado nos Estados Unidos, no final dos anos 80. O primeiro código de melhores práticas de governança corporativa – o Cadbury Report – foi definido em 1992 na Inglaterra. Em 1995 foi editado o primeiro livro com este título – Corporate governance, de R. Monks e N. Minow. Edição dos Principles of corporate governance em 1999 pela OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico). Lançamento do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) em 1999. Ms Karla Carioca
  • 8. ORIGEM Crescimento expressivo do mundo corporativo. Dispersão do capital de controle. Separação entre propriedade e gestão. Substituição dos proprietários por executivos. Conflito de interesses: Poder efetivo x Poder exercido. Teoria da agência: Agente x Principal. Ms Karla Carioca
  • 9. ORIGEM A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO Do sistema capitalista Do mundo corporativo O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES O processo de diluição O divórcio entre do capital de controle. propriedade e a gestão. Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras no topo do mundo corporativo. O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Figura 1: Os processos históricos que levaram ao despertar da governança corporativa. Fonte: Andrade, Rossetti (2006). Ms Karla Carioca
  • 10. OBJETIVOS Dar maior visibilidade e transparência às decisões empresariais. Minimizar o conflito de agência. Adotar “boas práticas” de gestão. Resguardar os interesses dos stakeholders. Aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Ms Karla Carioca
  • 11. OBJETIVOS A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. Ms Karla Carioca
  • 12. VALORES Fairness: Senso de justiça e equidade no tratamento dos acionistas. Disclosure: Transparência das informações. Accountability: Prestação de contas responsável. Compliance: Cumprimento de normas reguladoras. Ms Karla Carioca
  • 13. VALORES A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras os valores envolvidos. Para que estes valores estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Ms Karla Carioca
  • 14. VALORES GUARDIÃ DE DIREITOS DE PARTES SISTEMA DE RELAÇÕES INTERESSADAS •Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e •Shareholders: dividendos ao longo do tempo e ganhos monitoradas. de capital. •Gestão de relacionamentos internos: proprietários, •Outros stakeholders: gestão estratégica de demandas conselhos, direção. conciliáveis com a continuidade de longo prazo da •Gestão de relacionamentos externos: outros empresa. stakeholders. SISTEMA DE VALORES •Fairness: Senso de justiça, equidade. •Disclosure: Transparência. •Accountability: Prestação responsável de contas. •Compliance: Conformidade. ESTRUTURA DE PODER SISTEMA NORMATIVO •Definição clara de papéis: proprietários, conselhos, •Conduta ética permeando todas as relações internas e direção. externas. •Decisões de alto impacto compartilhadas. •Integridade, competência e envolvimento construtivo •Direcionamento estratégico: processo de formulação, no trato dos negócios. homologação e controle. •Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque •Sucessões planejadas. de interesses. Figura 2: A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração a quatro valores fundamentais. Fonte: Andrade, Rossetti (2006). Ms Karla Carioca
  • 15. 5 Ps Princípios: Base ética da governança. Propósitos: Máximo retorno de longo prazo para os shareholders. Poder: Emana dos proprietários, independentemente do grau de dispersão do capital de controle. Processos: Constituição e operação dos órgãos de governança – conselhos corporativos e direção. Práticas: Gestão dos conflitos de agência e minimização dos custos das empresas. Ms Karla Carioca
  • 16. IMPORTÂNCIA A importância da governança corporativa fica cada vez mais evidente na medida em que o mercado se torna mais seletivo e globalizado. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Ms Karla Carioca
  • 17. ÉTICA... Os problemas de governança de empresas como Enron, Worldcom e Parmalat podem ser tomadas como exemplo que devem ser evitados, ou seja, evitar problemas decorrentes do conflito de interesses, como o uso de informações privilegiadas, a manipulação de resultados. Ms Karla Carioca
  • 18. BRASIL Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de Governança Corporativa das empresas no Brasil se destacam a alteração na Lei das S.A., a criação do IBGC e dos níveis diferenciados pela Bovespa e o lançamento da cartilha da CVM. Ms Karla Carioca
  • 19. IBGC A fundação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 1995, órgão voltado exclusivamente para promover a governança corporativa no Brasil foi outro grande avanço em direção às melhores práticas. O IBGC é hoje o principal fomentador de práticas e discussões sobre o tema no Brasil, já tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Ms Karla Carioca
  • 20. IBGC O lançamento, em 1999, do código de melhores práticas de governança corporativa pelo IBGC foi um marco e de grande importância para a continuidade do desenvolvimento da governança entre as empresas brasileiras, pois é um referencial em práticas a serem seguidas. Este código está em sua 3ª versão (2004) e detalha e facilita o efetivo seguimento da governança corporativa, sempre visando aumentar o valor da sociedade; melhorar o seu desempenho; facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e contribuir para sua perenidade. Ms Karla Carioca
  • 21. BOVESPA O desenvolvimento do mercado de capitais está na raiz da expansão de economias saudáveis. Um mercado de capitais forte significa mais crescimento econômico. É nele que empresas encontram uma alternativa viável para financiar sua expansão. O mercado acionário brasileiro é hoje uma pálida sombra do que poderia representar em termos de financiamento da produção e incentivo a novos investimentos. A falta de transparência na gestão e a ausência de instrumentos adequados de supervisão das companhias são apontadas como principais causas desse cenário. Trata-se de um ambiente que facilita a multiplicação de riscos. Ms Karla Carioca
  • 22. BOVESPA O Novo Mercado foi instituído pela Bovespa com o objetivo de fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por maior transparência de informações com relação aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia. Ao lado das listadas no Novo Mercado, as companhias podem ser distinguidas como de Nível 1 ou Nível 2 , dependendo do grau de compromisso assumido em relação às práticas de boa governança. Ms Karla Carioca
  • 23. NOVO MERCADO É um segmento da Bovespa, com regras de listagem diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais e de vanguarda em relação ao que é exigido pela legislação. Trata-se de fatores determinantes para avaliação do grau de proteção do investidor e que por isso influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas. O Novo Mercado pretende conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações de companhias que, em princípio, oferecem um nível de risco inferior ao das demais. Ms Karla Carioca
  • 24. NOVO MERCADO A entrada de uma empresa no Novo Mercado significa a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira. Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações: Emissão exclusivamente de ações ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital; Ms Karla Carioca
  • 25. NOVO MERCADO Cont.: Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; Estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB; Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de apresentação do fluxo de caixa; Ms Karla Carioca
  • 26. NOVO MERCADO Cont.: Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; Divulgação de negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa. A companhia não deve ter Partes Beneficiárias em circulação, vedando expressamente a sua emissão. Ms Karla Carioca
  • 27. NÍVEL 1 E NÍVEL 2 São os chamados "Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da Bovespa, criados com a finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias a aderirem ao Novo Mercado, e que proporcionam maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação com investidores, elevando o potencial de valorização dos seus ativos. Ms Karla Carioca
  • 28. NÍVEL 1 As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são: Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de demonstração de fluxo de caixa; Divulgação de operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas; Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos. Ms Karla Carioca
  • 29. NÍVEL 2 Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são: Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB; Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais; Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo; Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários. Ms Karla Carioca
  • 30. CVM A CVM, criada em 1976 através da lei 6.385, regula o mercado de capitais brasileiro, buscando punir pessoas físicas e/ou jurídicas que praticarem crimes contra o mercado acionário brasileiro, tais como manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada indevidamente. Ms Karla Carioca
  • 31. CVM Em 2002, a CVM lançou sua cartilha de governança, contendo recomendações para o mercado a respeito das boas práticas de governança corporativa e buscando estimular o desenvolvimento do mercado de capitais através da adoção destas práticas. A cartilha está dividida em blocos e possui tópicos a respeito de transparência (como acessibilidade aos acordos de acionistas a todos os acionistas), estrutura e responsabilidade do conselho de administração (o cargo de presidente do conselho de administração e de presidente da diretoria deve ser exercido por pessoas distintas), proteção a acionistas minoritários (cada ação deve ter direito a um voto, independente de classe ou espécie) e auditoria e demonstrações financeiras (um comitê de auditoria deve supervisionar o relacionamento com o auditor). Ms Karla Carioca
  • 32. LEI SARBANES-OXLEY Ms Karla Carioca
  • 33. SURGIMENTO A Lei Sarbanes-Oxley é o resultado da mais importante reforma legislativa do Mercado de capitais Norte-Americano desde o advento da primeira grande regulamentação deste mercado, que tem como base a Securities Act de 1933 e Securities Exchange Act de 1934 (leis federais aprovadas pelo Congresso norte-americano após a quebra da Bolsa de Nova Iorque em 1929). A Sarbanes-Oxley Act de 2002 (projeto de lei dos deputados Paul S. Sarbanes e Michael Oxley) foi aprovada e editada como lei pelo presidente Norte-Americano George W. Bush em 30 de julho de 2002, após os escândalos relacionados com fraudes contábeis verificados anteriormente nos Estados Unidos, iniciados no setor energético com a Enron, seguidos da WorldCom e Tyco. Ms Karla Carioca
  • 34. APLICAÇÃO As novas regras impostas pela Lei Sarbanes-Oxley serão aplicáveis às empresas estrangeiras que possuem valores mobiliários registrados na Securities and Exchange Comission (SEC – similar à CVM) e, ainda, às subsidiárias de empresas listadas na New York Stock Exchange (NYSE – Bolsa de Valores Americana). As companhias estrangeiras listadas na NYSE, e suas controladas, incluindo, neste rol, as companhias estrangeiras que possuem programas de American Depositary Receipts (“ADRs”) ou Global Depositary Shares (“GDSs”) e, ainda, as subsidiárias de companhias listadas na NYSE. Ms Karla Carioca
  • 35. ÁREAS PRINCIPAIS Criação de um Comitê de Revisão Contábil de Companhias Cotizadas; Independência dos auditores; Responsabilidade corporativa; Melhoria na abertura das demonstrações financeiras; Conflitos de interesses; Poderes e recursos da SEC; Geração de informes periódicos ao congresso americano. Ms Karla Carioca
  • 36. OBJETIVOS Restaurar a confiança do público no mercado público de valores. Melhorar a governança corporativa e promover práticas éticas de negócios. Melhorar a transparência e integridade das demonstrações financeiras e sua divulgação. Assegurar que os executivos da companhia estejam conscientes da informação financeira enviada de um ambiente bem controlado. Fazer a administração da companhia responsável pela informação material que é apresentada a SEC e liberada aos investidores. Alcançar novos níveis de excelência corporativa. Ms Karla Carioca
  • 37. SEÇÕES PRINCIPAIS Criação de um Comitê de Auditoria (Section 301) Certificação CEO / CFO (Section 302) Controle no trabalho desempenhado pelos auditores independentes (Section 303) Insider trading / blackout period (Section 306) Responsabilidade dos advogados (Section 307) Controles internos (Section 401) Vedação de empréstimos para administradores (Section 402) Dever de divulgação em tempo real (Section 403-409) Código de Ética (Section 406) Destruição, alteração ou falsificação de documentos (Section 802) Proteção para empregados / denúncia (Section 806) Falsa certificação (Section 906) Ms Karla Carioca
  • 38. COMITÊ DE AUDITORIA Em organizações de grande porte, normalmente existe um comitê de auditoria, que é composto por três ou quatro diretores de áreas diferentes. É bastante difundido nos Estados Unidos, onde dedica-se: À averiguação dos controles internos. Ao gerenciamento da implantação e observância dos padrões éticos e legais por toda organização. À revisão periódica de todo o seu sistema contábil. Ao acompanhamento dos trabalhos de auditoria interna e externa. Ms Karla Carioca
  • 39. COMITÊ DE AUDITORIA Uma das funções de um moderno e eficiente comitê de auditoria é agregar valor à auditoria, ao preocupar-se em analisar quais são as reais contribuições desses profissionais para a organização. Ms Karla Carioca
  • 40. AVALIAÇÃO DOS AUDITORES PELO COMITÊ Na visão do comitê de auditoria o auditor deverá possuir: Uma visão do negócio da empresa. Conhecimento com a adequada profundidade as diversas atividades operacionais da organização. Identificam corretamente as áreas de risco da empresa. Suas críticas são procedentes e justas. Ms Karla Carioca
  • 41. OBJETIVO Executam os trabalhos de auditoria com a necessária profundidade e constância, auditando periodicamente as áreas e setores mais problemáticos da empresa. Devem possuir a necessária imparcialidade e competência. Os relatórios e comentários devem ser oportunos, objetivos e imparciais. Devem contribuir efetivamente para a divulgação de normas e princípios éticos. Realizam efetivamente análise dos procedimentos, visando à redução de custos. Ms Karla Carioca
  • 42. OBJETIVO Devem preocupar-se efetivamente com os controles internos e sistema de informação gerenciais, apresentando constantes recomendações para o contínuo aprimoramento. Devem transmitir a necessária credibilidade no desempenho de suas funções. Deve ter acesso à alta administração para a discussão dos assuntos importantes. Devem preocupar-se com o constante aprimoramento técnico-profissional. Ms Karla Carioca
  • 43. SEÇÕES PRINCIPAIS Seção 302: Requer que CEO e CFO certifiquem trimestralmente e anualmente que eles: São responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação. Desenharam controles para assegurar que conhecem a informação material. Avaliaram a eficácia dos controles de divulgação. Apresentação suas conclusões na apresentação da informação (filing). Revelaram ao Comitê de Auditoria e auditores deficiências significativas de controle e atos de fraude Indicaram na apresentação da informação de mudanças significativas no controle interno o conceito de controles e procedimentos de divulgação (“Controles de divulgação”). Ms Karla Carioca
  • 44. SEÇÕES PRINCIPAIS Seção 404: Requer que anualmente a Administração: Declare sua responsabilidade por estabelecer e manter uma estrutura de controle interno adequada e procedimentos para informes financeiros. Conduzir uma avaliação da eficácia dos controles internos e procedimentos para informes financeiros da Companhia. Requer que o auditor independente: Certifique a avaliação da Administração (requer um ponto de referência como COSO) Ms Karla Carioca
  • 45. TIPOS DE DEFICIÊNCIA Tipo de Deficiência Probabilidade Impacto Deficiência de Sem impacto Remoto e/ou controle significativo Deficiência Com impacto Mais que remoto e significativa significativo Debilidade material Mais que remoto e Material Ms Karla Carioca
  • 46. CUMPRIMENTO Documentar todos os processos e controles de reporte financeiro; Avaliar o desenho dos controles documentados; Solucionar aqueles controles cujo desenho tenham avaliados como não efetivo; Provar a efetividade operativa dos controles; Assegurar-se que os controles funcionam durante todo o exercício e, caso contrário, implantar as soluções necessárias. Ms Karla Carioca
  • 47. CUMPRIMENTO As normas de auditoria atuais requerem as seguintes condições para certificação: A Administração da entidade aceite a responsabilidade sobre a eficácia do controle interno da entidade (o termo “parte responsável” é utilizado para se referir ao pessoal da administração que aceita responsabilidade por eficácia do controle interno da entidade). A parte responsável avalia a eficácia do controle interno da entidade utilizando um critério adequado (esse critério é um critério de controle como, por exemplo, COSO). Que existe suficiente evidência... um suporte para a avaliação da parte responsável. Ms Karla Carioca
  • 48. CUMPRIMENTO A informação necessária para suportar a afirmação da Administração inclui: Informação sobre o ambiente de controle da Companhia. Documentação do processo a identificar, classificar e avaliar o risco. Documentação dos objetivos de controle para cobrir riscos identificados e atividades de controle relacionadas. Documentação do processo de criação da divulgação e atividades de controle relacionadas. Resultados da última avaliação de controles da administração. Lista das deficiências encontradas e procedimentos propostos para remediá- las. Documentação do processo de comunicação de deficiências. Documentação dos procedimentos de monitoramento. Ms Karla Carioca
  • 49. DESAFIO Estabelecer o Vínculo entre as Atividades de Controle e a Governança Corporativa A efetividade da supervisão da Alta Administração e a certificação da estrutura de controles internos pelo CEO/CFO é comprometida, normalmente, pela inadequação: Dos vínculos entre a governança corporativa e as atividades de controle; Da documentação da estrutura de controles; Dos controles internos voltados aos controles de divulgação; Do conhecimento das atividades de controle. Ms Karla Carioca
  • 50. COSO As definições do COSO foram adotadas pelo Governo dos EUA e suas agências, incorporado ao US auditing standards, e é geralmente aceita como um modelo integrado de estrutura de controles. Muitas companhias têm se baseado no modelo de controles do COSO para atendimento à Lei Sarbanes-Oxley. Pretende proporcionar à administração da Companhia: Critérios práticos e amplamente aceitos para a elaboração de sistemas e procedimentos de controle interno. Um marco para avaliar sua eficácia, durante uma auditoria e através do tempo. Princípios que promovam a transparência da informação financeira e a responsabilidade da administração. O modelo COSO identifica cinco componentes de controle que precisam estar em funcionamento e integrados para assegurar a relação dos objetivos Ms Karla Carioca
  • 51. Objetiva determinar se o controle interno está COSO adequadamente desenhado e monitorado As políticas e procedimentos que ajudam Análise Gerencial a assegurar que as ações Comitê de Divulgação identificadas para gerenciar Auditorias Internas riscos são executadas tempestivamente O processo que assegura Limites de autoridade que informações relevantes Aprovações são identificadas e Segregação de funções comunicadas tempestivamente Reconciliações Comunicações da Alta Controles de tecnologia da Administração informação Disponibilidade de informações e sistemas A avaliação dos fatores internos e externos que têm impacto no desempenho de uma organização Cultura de controle de uma Gerenciamento de riscos de organização. negócio Código de Ética Gerenciamento de riscos de Políticas e procedimentos formais processo Cultura de controles Avaliação de riscos na Auditoria Interna Todos os cinco elementos devem estar em funcionamento para que os controles sejam efetivos Ms Karla Carioca
  • 52. CONCLUSÃO Eficiência e eficácia das operações. Confiabilidade dos relatórios financeiros. Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis. Torna Diretores Executivos e Diretores Financeiros explicitamente responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficiência dos controles internos sobre relatórios financeiros e divulgações. Ms Karla Carioca
  • 53. CONTROLES INTERNOS Ms Karla Carioca
  • 54. CONCEITOS Os controles internos são os conhecimentos, políticas, procedimentos e métodos organizados para gerenciar os riscos e as oportunidades relacionadas ao ambiente externo, às pessoas, à informação e comunicação e aos processos utilizados para atingir os objetivos estratégicos das empresas e de suas áreas de negócios. (Baraldi) Compreende o plano de organização e o conjunto integrado de método e procedimentos adotados pela entidade na proteção do seu patrimônio, promoção da confiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis, e da sua eficácia operacional. (CFC) Uma forte estrutura de controles internos pode ajudar sua companhia a: tomar melhores decisões operacionais e obter informações mais pontuais; conquistar (ou reconquistar) a confiança dos investidores; evitar a evasão de recursos; cumprir leis e regulamentos aplicáveis; obter vantagem competitiva através de operações dinâmicas. (Deloitte) Ms Karla Carioca
  • 55. OBJETIVOS Com o envolvimento de grandes empresas em escândalos administrativos e financeiros foi provocado um grande abalo no mercado e evidenciou o sempre presente risco de fraudes. A consequência disto foi um grande salto na necessidade de divulgação e transparência nas corporações. Pode-se esperar que o controle interno forneça apenas segurança razoável, e não segurança absoluta. Ms Karla Carioca
  • 56. RISCOS Os riscos são os elementos incertos e as expectativas, que agem constantemente sobre os meios estratégicos (pessoas, processos, informação e comunicação) e sobre o ambiente provocam os desastres financeiros e morais, por consequência, se bem gerenciados, forçam a criatividade e fazem nascer as oportunidades. (Baraldi) Ms Karla Carioca
  • 57. RISCOS DE NEGÓCIOS Variáveis que alteram o valor RISCOS DE de um instrumento financeiro. MERCADO Risco: decorre da incerteza inerente ao conjunto de possíveis consequências Perda resultante de processos (ganhos e perdas) que RISCOS internos, pessoas e sistemas OPERACIONAIS inadequados. resultam de decisões tomadas diariamente pela organização. Atividades nas quais o êxito RISCOS DE depende de cumprimento pela CRÉDITO outra parte, emitente ou tomador. Ms Karla Carioca
  • 58. RESPOSTAS AOS RISCOS... Evitar Riscos – exemplo: controles automatizados inibidores com eficácia altíssima, como os controles contra violações do ambiente de tecnologia da informação, que obrigatoriamente devem buscar eficácia de 100%; Reduzir Riscos – exemplo: controles preventivos ou detectivos para prevenir erros dentro de limites aceitáveis. Exemplo, controles de revisão e análise para verificar se todas as transações relevantes foram classificadas adequadamente; Compartilhar/transferir Riscos – exemplo: segurar bens e direitos contra riscos diversos. Exemplo: hedge para prevenir perdas (variação de câmbio, preço, juros, etc.); Aceitar Riscos – Após verificar a probabilidade e impacto dos riscos e considerar a tolerância de riscos da empresa e o custo das três ações acima, a administração define o limite de exposição a riscos aceitável. As Áreas de Controle Interno, Auditoria Interna e Gestão de Riscos auxiliam a Administração à verificar se o nível de exposição está dentro dos limites por esta autorizados. Ms Karla Carioca
  • 59. TIPOS DE CONTROLES Preventivo (P) - Executados no início do processo. Previnem o acontecimento de erros ou irregularidades e minimizam os riscos na fonte. Controle pró-ativo. (Maior eficácia) Detectivo (D) - Executados ao longo do processo. Detectam erros que são difíceis de definir ou prever. Controle reativo. Automatizado (A) - Controles executados por sistemas automatizados, não dependendo de julgamentos pessoais. Para garantir sua consistência, precisão e tempestividade, é preciso ter um sistema seguro e confiável. (Maior eficácia) Manual (M) - Controles manuais executados por pessoas. Periodicidade diversificada - a cada evento, diária, semanal, mensal, trimestral, anual, etc. A periodicidade do controle deve ser compatível com a frequência do incidência dos eventos de risco cobertos pelo controle. Ms Karla Carioca
  • 60. TOLERÂNCIA AOS RISCOS Ausência de Controles Controles em Excesso Controles Adequados Riscos Riscos Controles + Tolerância à Riscos Controles + Tolerância Riscos à Riscos Controles + Tolerância à Riscos Exposição a Exposição a Controles Riscos Custos Internos Inaceitáveis Excessivos Eficientes Ms Karla Carioca
  • 61. VISÃO GERAL Controle Interno Consistente: Controle Interno Inconsistente: Reduz potencial para fraudes Aumenta a exposição a fraudes Conquista (ou reconquista) a Informações financeiras confiança dos investidores imprecisas Observa leis e regulamentações Publicidade desfavorável Reduz o risco de perda de Impacto negativo nos valores recursos das ações Otimiza decisões de negócio Sanções de órgãos de controle com maior qualidade Processos ou outras ações legais Identifica operações ineficientes Perda de ativos Minimiza denúncias Decisões de negócio sub- otimizadas Ms Karla Carioca
  • 62. CICLO DE EVOLUÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS Padronizados Monitorados As atividades de controle estão Controles padronizados e testados documentadas e padronizadas. periodicamente. Os resultados dos testes são reportados à gerência. Informais Otimizados Existem controles mas eles não estão adequadamente Sistemas integrados, há documentados. monitoramento em tempo real e aprimoramento contínuo. Não Confiáveis Ambiente Imprevisível. Não há sistema de informação integrado. Fonte: Ernst Young Ms Karla Carioca
  • 63. AMBIENTE DE CONTROLE Princípios éticos de retidão e de integridade moral, dos indivíduos e da organização. Estrutura organizacional adequada para as realizações de negócios. Comprometimento com a competência e a eficiência. Formação de uma cultura organizacional. Estilo e atitude exemplar dos administradores. Políticas e práticas adequadas de RH. Sistemas adequados. Ms Karla Carioca
  • 64. GERENCIAMENTO Para agregar valor e evitar fraudes, o controle interno deve ser desenvolvido na empresa de forma contínua. Os processos tidos críticos devem ser bem definidos e documentados, para que os pontos de risco sejam conhecidos e melhor verificados. O foco da gestão do risco é manter um processo sustentável de criação de valor para os acionistas, uma vez que qualquer negócio sempre está exposto a um conjunto de riscos. Uma empresa com missão, valores, objetivos, código de conduta ética e objetivos estratégicos bem definidos e comunicados, gerenciam melhor seus riscos, pois inclui na cultura organizacional a figura do controle. Ms Karla Carioca
  • 65. IMPORTÂNCIA No centro das ações no sentido de combater a desconfiança está a existência de um sistema seguro e objetivo de controles internos Quando a empresa possui controles internos bem gerenciados, é possibilitado atingir os objetivos estratégicos traçados, visando garantir retorno aos acionistas e melhorando a imagem diante de todos os interessados na empresa, os seja, dos stakeholders. Ms Karla Carioca
  • 66. CONCLUSÃO LEI SARBANES- OXLEY CONTROLES INTERNOS GOVERNANÇA CORPORATIVA Ms Karla Carioca
  • 67. DÚVIDAS? PERGUNTAS? Ms Karla Carioca
  • 68. PARA REFLETIR... “O futuro das organizações - e nações - dependerá cada vez mais de sua capacidade de aprender coletivamente” Peter Drucker Ms Karla Carioca
  • 69. REFERÊNCIAS ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 2 ed. São Paulo: Atlas, 2006. BARALDI, Paulo. Gerenciamento de riscos. Rio de Janeiro: Elsevier, 2004. BORGERTH, Vânia M. da Costa. Sox: entendendo a lei Sarbanes-Oxley. São Paulo: Thomson Learning, 2006. CANTIDIANO, Luiz Leonardo; CORRÊA, Rodrigo. Governança Corporativa: empresas transparentes na sociedade de capitais. São Paulo: Lazuli Editora, 2005. D’AVILA, Marcos Zähler; DE OLIVEIRA, Marcos Aparecido Martins. Conceitos e técnicas de controles internos nas organizações. São Paulo: Nobel, 2002. MIGLIAVACCA, Paulo N. Controles Internos nas Organizações. 2 ed., São Paulo: Edicta, 2004. PADOVEZE, Clóvis Luís. Controladoria Estratégica e Operacional. São Paulo: Pioneira Thomson Learning, 2005. PETERS, Marcos R.S. Controladoria Internacional Incluindo Sarbanes-Oxley Acte. São Paulo: DVS Editora, 2004. RODRIGUES, José Antonio; MENDES, Gilmar de Melo. Governança Corporativa: estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro:Qualitymark, 2004. SILVA, Edson Cordeiro. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006. SOUZA, Thelma de Mesquita Garcia. Governança Corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas. São Paulo: Atlas, 2005. TAPSCOTT, Don; TICOLL, David. A Empresa Transparente. São Paulo: M. Books do Brasil Editora, 2005. AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS. Consideration of Internal Control in a Financial Statement Audit. Disponível em: <http://www.aicpa.org>, 2003. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre governança corporativa. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>, 2003. CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Normas brasileiras de contabilidade:NBC T 11 – normas de auditoria independente das demonstrações contábeis. Disponível em: <http://www.cfc.org.br>, 2007. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Lei Sarbanes-Oxley - Guia para melhorar a governança corporativa através de eficazes controles internos. Disponível em: <http://www.deloitte.com>, 2003. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. Disponível em <http://www.ibgc.org.br>, 2003. US SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. Sarbanes-Oxley Act of 2002. Disponível em <http://www.sec.gov>, 2003. Ms Karla Carioca