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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES.
CURSO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS E CIÊNCIAS CONTÁBEIS.
DISCIPLINA GESTÃO CONTEMPORÂNEA.
PROFESSOR ANGELO PERES.
AULA 9 – GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL.

GOVERNANÇA CORPORATIVA.
ORIGENS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.
Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos
Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os
protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de
conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.
Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de
agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.
Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado
(executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do
gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um
conflito de agência ou conflito agente-principal.
A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de
mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que
o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos
acionistas.
A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão
estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais
ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o
conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.
A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como
linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a
responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer
seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o
principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo
a auditoria independente.
A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança
Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
- Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o
acionista e dos administradores sobre terceiros);
- Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);
- Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito
de interesses).
Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013.

EMPRESAS QUE ADOTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Fonte: http://www.acionista.com.br/governanca/empresas.htm, visitado em 28.10.2013.
MODELOS DE GESTÃO DA GOVERNANÇA PARTICIPATIVA.
De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no mundo
em:
i) Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando
diário das operações da companhia).
Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
Papel importante do mercado de ações na economia;
Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).
Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações
diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação).
Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
Estrutura de propriedade mais concentrada;
Presença de conglomerados industriais-financeiros;
Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders nãofinanceiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).
Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013.
Prioridade Internacional
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa,
relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política
macroeconômica de boa qualidade.
O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança
Corporativa um pilar da arquitetura econômica global.
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)
desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove
periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas
práticas.
Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção
de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos
mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de
capitais.
Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover
debates em torno da Governança Corporativa.
CONCEITOS GERAIS SOBRE O TEMA.
A) É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e
instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida,
administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as
relações entre os diversos atores envolvidos (os stakeholders) e os
objetivos pelos quais a empresa se orienta.
Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração
e o conselho de administração. Outros participantes da governança
corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e
outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central,
etc.) e a comunidade em geral.
Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens.
Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais
atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que
tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras
do dever fiduciário (Diz-se do dever de atuar no interesse da parte que lhe cabe. É o dever da confiança.
É o dever da lealdade).

Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de
discussão

é

o

impacto

da

governança

corporativa

na eficiência

econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os
acionistas.
Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com
o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o
estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.
Assim, ocorporate governance (ou o governo das sociedades) é composto
pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de
controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem
instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos
gestores pelas suas decisões (ou atos de gestão).
A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que
podem

surgir

na

relação

entre

gestores

e

acionistas

e,

consequentemente, diminuir o risco de custos da agência.
A Governança Corporativa visa a aumentar a probabilidade dos
fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu
investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui
o Conselho de Administração.
O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de
que a estrutura de governança afeta o valor da empresa.
GOVERNANÇA CORPORATIVA = VALOR PARA AS
EMPRESAS.
A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa
"melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta
intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários(CVM).
CÓDIGOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL.
CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC:
Mudanças no ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, o
aparecimento de empresas com capital disperso e difuso, fusões e aquisições de grandes
companhias, reveses empresariais de veteranas e novatas e a crise econômica mundial. Conjunto de
fatores que trouxeram à tona algumas fragilidades das organizações e de seus sistemas de
governança, reforçando a necessidade da real adoção das boas práticas de Governança
Corporativa.
É em meio a este cenário que teve origem novo processo de revisão do Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa do IBGC cujo resultado culminou com o lançamento de sua
quarta versão, ocorrido no mês de setembro de 2009, depois de quase dois anos de intenso trabalho
de uma equipe formada por especialistas de diferentes segmentos de atuação.
Conforme apontou a então conselheira de administração do IBGC, Eliane Lustosa, durante o evento
de lançamento, “o ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão (2004) e o
Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que
já

é

obrigatório

para

as

organizações

nacionais”.

Balizado pelas novas demandas e realidade do mercado, o Código incorporou os debates e as
adaptações dividindo-os em três principais tipos de modificações: Inovação, Detalhamento e
Revisão/Enxugamento.
Em Inovação foram acrescidas questões que se tornaram mais relevantes nos últimos cinco anos,
como voto por procuração e poison pills; enquanto em Detalhamento os temas mais importantes e/ou
complexos, como eficácia dos conselhos de administração, transparência de atas e acesso às
assembleias. A outra modalidade de alteração ficou por conta do amadurecimento do mercado, o
qual viabilizou a revisão e/ou a supressão de conceitos incorporados nas edições anteriores.
Em sua primeira versão, datada de 1999, o Código centrou-se principalmente no funcionamento,
composição e atribuições do conselho de administração, refletindo claramente a tendência
dominante na época. Dois anos depois, a segunda versão incluiu recomendações para os demais
agentes da Governança: conselho de administração, conselho fiscal, gestores, auditoria
independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accountability). Já a terceira
versão, de março de 2004, destacou-se por centrar nas questões ‘pós-Eron’ e na inclusão do
princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das
organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial.
A evolução do conteúdo do Código reflete as constantes discussões e o aprofundamento dos temas
ligados à Governança Corporativa, motivo que faz deste documento referência nacional em conduta
de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios.

(CARTILHA) CÓDIGO DE GOVERNANÇA DA CVM:
I - TRANSPARÊNCIA: ASSEMBLÉIAS, ESTRUTURA ACIONÁRIA E GRUPO DE CONTROLE
Forma da Convocação e Pauta da Assembleias Gerais de Acionistas
I.1

As assembleias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos

acionistas. O edital de convocação de assembleias gerais deve conter descrição precisa dos assuntos a
serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas
minoritários, independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembleias geral de
acionistas.
É recomendável que a assembleia geral ordinária realize-se na data mais próxima possível ao fim do
exercício fiscal a que ela se refere. As recomendações visam facilitar a participação de acionistas no
conclave, assegurar a perfeita informação dos acionistas sobre os assuntos a serem tratados em
assembleia e permitir que o maior número possível de assuntos de interesse da companhia seja submetido
à assembleia geral, evitando convocação de novas assembleias.
Prazo de Convocação de Assembleias Gerais
I.2

Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a

assembleia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depósito
de valores mobiliários no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary
Receipt (aqui definidos como “DR”), representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que
detenham direito de voto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia com antecedência
mínima de 40 dias.
A primeira recomendação visa tornar desnecessário o pleito dos acionistas minoritários à CVM, como
previsto em lei, para prorrogação do prazo de convocação em casos de matérias complexas, poupando a
companhia e seus acionistas desse desgaste. A recomendação para companhias com programas de DR
visa permitir a maior participação em assembléias gerais dos detentores de DRs, considerando as
dificuldades operacionais inerentes ao exercício do direito de voto por tais acionistas.
Acordos de Acionistas
I.3

A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos de

seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja interveniente.
A recomendação visa enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como do estatuto
social, é fundamental para que o acionista faça uma perfeita avaliação dos seus direitos e do
funcionamento da sociedade.
Relação de Acionistas
I.4

A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite ao acionista obter

a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista detentor de
pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social, de seus endereços para correspondência.
A lei já prevê hipóteses de obtenção da relação de acionistas e de suas quantidades de ações, mas a
experiência revela que muitos acionistas encontram dificuldades práticas no momento de obter tais listas. A
padronização de procedimentos visa simplificar o acesso periódico à lista. Além disto, para facilitar seu uso,
a lista deve também ser entregue em meio eletrônico de padrão comum no mercado.
A facilidade na obtenção desta lista é importante, pois a lei estabelece percentuais mínimos sobre o capital
para a efetivação de alguns atos societários relevantes (instalação de conselho fiscal, convocação de
assembleia, prestação de informações na assembleia e outros), e o acesso às listas facilita a organização
dos acionistas.
Os endereços para correspondência poderão ser endereços eletrônicos. Caso o acionista deseje e arque
com os custos, pode pedir ao agente escritural que envie em seu nome correspondência a todos os
acionistas.
Processo de Votação
I.5

O estatuto deve regular com clareza as exigências necessárias para voto e representação de

acionistas em assembleias, tendo como objetivo facilitar a participação e votação.
A companhia deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o
princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade
formal, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia, ou falta de autenticação de cópias ou
reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto.

II. ESTRUTURA E RESPONSABILIDADE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Função, Composição e Mandato do Conselho de Administração
II.1

O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia,

perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do
investimento, agregando valor ao empreendimento. O conselho de administração deve ter de cinco a nove
membros tecnicamente qualificados, com pelo menos dois membros com experiência em finanças e
responsabilidade de acompanhar mais detalhadamente as práticas contábeis adotadas. O conselho deve
ter o maior número possível de membros independentes da administração da companhia. Para
companhias com controle compartilhado, pode se justificar um número superior a nove membros. O
mandato de todos os conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestão de um ano, permitida a
reeleição.
A recomendação sobre o número de membros leva em conta que o conselho de administração deve ser
grande o suficiente para assegurar ampla representatividade, e não tão grande que prejudique a eficiência.
Mandatos unificados facilitam a representação de acionistas minoritários no conselho.
Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração
II.2

O conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade

mínima das reuniões, além de dispor sobre comitês especializados para analisar certas questões em
profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e operações entre partes relacionadas. O
conselho de administração deve fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho do executivo
principal. Os conselheiros devem receber os materiais para suas reuniões com antecedência compatível
com o grau de complexidade da matéria.
O regimento do conselho também deve incluir disposições sobre método de convocação de reuniões,
direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a diretoria e procedimentos para solicitação de
informações por conselheiros. O conselho deve ser autorizado a solicitar a contratação de especialistas
externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário. O estatuto deve autorizar qualquer
membro do conselho a convocar reuniões em caso de necessidade, quando o conselheiro que é
encarregado não o faz.
Os comitês especializados devem ser compostos por alguns membros do conselho de administração para
estudar seus assuntos e preparar propostas, as quais deverão ser submetidas à deliberação do conselho
de administração.
Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração
II.3

A companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de ações preferenciais

elejam um membro do conselho de administração, por indicação e escolha próprias.
Embora até 2006 a Lei de S.A. estabeleça que os acionistas preferencialistas podem escolher um membro
do conselho de administração a partir de lista tríplice elaborada pelo controlador, entende-se que tal tutela
não se justifica, à luz das melhores práticas de governança corporativa, e, por isto, a companhia deve
incluir em seu estatuto regra que assegure desde já aos acionistas titulares de ações preferenciais que não
integrem o grupo de controle o direito de indicar e eleger livremente um membro e seu suplente para o
conselho de administração.
Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria
II.4

Os cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria (executivo

principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.
O conselho de administração fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, para evitar conflitos de
interesses, o presidente do conselho de administração não deve ser também presidente da diretoria ou seu
executivo principal.
III.

PROTEÇÃO A ACIONISTAS MINORITÁRIOS

Decisões Relevantes
III.1

As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a

cada ação um voto, independente de classe ou espécie. Dentre as decisões de maior importância,
destacam-se: (1) aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social; (2)
alteração do objeto social; (3) redução do dividendo obrigatório; (4) fusão, cisão ou incorporação; e (5)
transações relevantes com partes relacionadas.
Em certas matérias, dentre as quais as citadas, a restrição de direito de voto que houver sido imposta às
ações preferenciais não deve subsistir, pois, dada a relevância das decisões, seu impacto nos direitos dos
acionistas dar-se-á sem distinção. Em transações relevantes com partes relacionadas, as partes
interessadas não poderão votar.
Tag-along para Companhias Constituídas antes da Entrada em Vigor da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de
2001
III.2

A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve ser contratada

sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as demais ações da
companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ou classe.
De acordo com a lei, o adquirente é obrigado a fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias não
integrantes do bloco de controle por, no mínimo, 80% do preço pago por cada ação de controle. Segundo
as boas práticas de governança corporativa, o adquirente deve dar tratamento igual a todas as classes ou
espécies de ações. Portanto, o preço ofertado aos acionistas ordinários minoritários deve se estender a
todas as demais ações da companhia, independente de espécie ou classe.
Tag-along para Companhias Constituídas Após a Entrada em Vigor da Lei nº 10.303/2001
III.3

Para companhias constituídas após a entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001, o adquirente deve

oferecer o mesmo preço pago pelas ações de controle a todas as classes ou espécies de ações.
O objetivo é que companhias novas se constituam de forma a superar a recomendação III.2, garantindo
tratamento igual a todos os acionistas na troca de controle, sejam eles minoritários ou controladores,
independente de espécie ou classe.
Transações Entre Partes Relacionadas
III.4

O conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partes relacionadas

estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram feitas por escrito e em condições de
mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratos de prestação de serviços por partes relacionadas
com remuneração baseada em faturamento/receita e, a princípio, contratos de mútuo com o controlador ou
partes relacionadas.
Independentemente das cautelas ordinariamente adotadas para que a prova de contratos celebrados seja
feita da melhor forma possível, é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos entre partes
relacionadas, de forma a facultar aos acionistas o exercício do direito essencial de fiscalização e
acompanhamento dos atos de gestão da companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla
divulgação ao mercado, quando a contratação configure fato relevante ou quando da divulgação das
demonstrações financeiras.
Contratos entre partes relacionadas devem ser formalizados por escrito, detalhando-se as suas
características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, indicativos de
comutatividade, etc.). Nas assembléias para discutir tais contratos, caso os acionistas minoritários julguem
necessário, poderão pedir um parecer a uma entidade independente, a ser pago pela companhia.
Em regra, contratos de mútuo entre a companhia e partes relacionadas devem ser proibidos. A companhia
não deve conceder créditos em favor de partes relacionadas, pois frequentemente estes não são
concedidos em condições de mercado. Já que a lei exige que tais contratos sejam celebrados em
condições de mercado (prazo, taxa e garantias), se a parte relacionada busca crédito, deve fazê-lo com
terceiros, e não por intermédio da companhia.
Contratos de prestação de serviços entre a companhia e o controlador ou partes relacionadas devem estar
alinhados com os interesses de todos os acionistas da companhia. Em especial, tais contratos não deverão
ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração do controlador ou da parte relacionada
independerá do desempenho operacional da companhia.
Direito A Voto Para Ações Preferenciais No Não Pagamento De Dividendos
III.5

O estatuto da companhia deverá determinar que, se a assembleia geral não deliberar pelo

pagamento dos dividendos fixos ou mínimos às ações preferenciais ou a companhia não pagá-los no prazo
permitido por lei, tais ações adquirirão imediatamente o direito a voto. Se a companhia não pagar
dividendos por 3 anos, todas as ações preferenciais adquirirão direito de voto.
As companhias em que existam ações preferenciais com dividendo fixo ou mínimo deverão conferir
imediatamente direito de voto se não forem pagos os dividendos devidos e quaisquer ações preferenciais
que não recebam dividendos por 3 anos adquirirão direito de voto.
Arbitragem Para Questões Societárias
III.6

O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas e companhia ou

entre acionistas controladores e acionistas minoritários serão solucionadas por arbitragem.
A adoção da arbitragem visa acelerar a solução de impasses, sem prejuízo da qualidade do julgamento. A
eficácia de uma tal disposição estatutária depende de que sejam escolhidas câmaras arbitrais cujos
membros tenham reconhecida capacidade em matérias societárias.
Proporção de Ações Ordinárias e Preferenciais
III.7

As companhias abertas constituídas antes da entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001 não devem

elevar a proporção de ações preferenciais acima do limite de 50%, que foi estabelecido pela referida lei
para novas companhias abertas. Companhias que já tenham mais de 50% de seu capital representado por
ações preferenciais não devem emitir novas ações dessa espécie.
O objetivo é estimular que as companhias tenham cada vez mais o capital composto por ações com direito
a voto.

IV.

AUDITORIA E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Discussão e Análise da Administração
IV.1

Trimestralmente, em conjunto com as demonstrações financeiras, a companhia deve divulgar

relatório preparado pela administração com a discussão e análise dos fatores que influenciaram
preponderantemente o resultado, indicando os principais fatores de risco a que está sujeita a companhia,
internos e externos.
O relatório de discussão e análise da administração deve explicar mudanças expressivas na demonstração
de resultados e no balanço. Os acontecimentos relevantes do período coberto devem ser comentados,
tanto do ponto de vista contábil-financeiro, como do ponto de vista estratégico. A companhia também deve
orientar o acionista quanto às perspectivas de seu ambiente de negócios e detalhar a política adotada pela
administração para criar valor para seus acionistas. A descrição dos fatores de risco deve incluir fatores
internos da companhia, fatores da concorrência e ambiente de negócios e fatores macroeconômicos de
suas áreas e regiões de atuação.
Composição e Funcionamento do Conselho Fiscal
IV.2

O conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros. Os

titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias, excluído o controlador, terão direito de
eleger igual número de membros eleitos pelo controlador. O controlador deve renunciar ao direito de eleger
sozinho o último membro (terceiro ou quinto membro), o qual deverá ser eleito pela maioria do capital
social, em assembleia na qual a cada ação corresponda um voto, independente de sua espécie ou classe,
incluindo as ações do controlador. O conselho fiscal deve adotar um regimento com procedimentos sobre
suas atribuições, com foco no relacionamento com o auditor, e que não limite a atuação individual de
nenhum conselheiro.
Segundo os princípios da boa governança corporativa, a maioria do conselho fiscal não deve ser eleita pelo
acionista controlador. Além disto, visando à eficácia da atuação do próprio órgão, o regimento deve incluir
disposições sobre periodicidade e método de convocação de reuniões do conselho fiscal, disponibilização
antecipada de materiais a serem discutidos, direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a
administração e auditores e procedimentos para solicitação de informações. O conselho fiscal também
deve se reunir quando requerido de forma fundamentada por representante dos minoritários. O conselho
de administração deve prover meios adequados para o bom funcionamento do conselho fiscal, como
convocação e local das reuniões, elaboração de agenda e assistência aos pedidos de informações dos
conselheiros fiscais.
Relacionamento com Auditor Independente
IV.3

Um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração com experiência

em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represente os minoritários, deve supervisionar o
relacionamento com o auditor. Como parte da análise das demonstrações da companhia, o conselho fiscal
e o comitê de auditoria devem se reunir regular e separadamente com os auditores sem a presença da
diretoria.
Esta recomendação tem por finalidade a disseminação e discussão detalhada das demonstrações
financeiras da companhia por agentes capazes de analisá-las e propor ao conselho de administração as
alterações que se façam necessárias para que reflitam mais adequadamente a situação financeira,
econômica e patrimonial da companhia. Naturalmente, caso um executivo da companhia seja membro do
conselho de administração, este não deve ser membro do comitê de auditoria. Qualquer membro do comitê
de auditoria pode solicitar reunião individual com diretor ou auditor, quando achar necessário.
Auditoria
IV.4

O conselho de administração deve proibir ou restringir a contratação do auditor da companhia

para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratação do
auditor para outros serviços, o conselho de administração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros
serviços o auditor pode ser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditor
poderá representar em relação ao custo de auditoria.1
As práticas de boa governança recomendam a completa independência dos auditores como requisito da
qualidade de sua atuação. A restrição à prestação de outros serviços visa evitar a perda dessa
independência, ao longo do tempo.
Acesso a Informações
IV.5

A companhia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer membro do conselho fiscal,

sem limitações relativas a exercícios anteriores, desde que tais informações tenham relação com questões
atuais em análise, e a informações de sociedades controladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo
imposto por lei.
A capacidade de fiscalização do conselheiro fiscal deve ser a mais ampla possível, em virtude inclusive das
responsabilidades que a lei lhe impõe, em caso de má conduta. Desde que possam influenciar os números
fiscalizados, todos os documentos e informações sobre os quais não recaia dever legal de sigilo devem ser
disponibilizados.

1

A Instrução nº 308 da CVM já dispõe sobre certos assuntos tratados no item IV.4-Auditoria, mas no momento da publicação desta cartilha esta
Instrução está parcialmente suspensa por liminar.
Informações Contábeis
IV.6

A companhia deve adotar, além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil, normas

internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ou
utilizadas nos Estados Unidos da América (United States Generally Accepted Accounting Principles-US
GAAP), atestados por auditor independente.
Os principais mercados estão caminhando para um padrão internacional de contabilidade que facilite aos
investidores analisar o desempenho da companhia e compará-lo com seus pares. Os países da União
Européia vão adotar as normas da IASB até 2005, e a Organização Internacional das Comissões de
Valores (IOSCO), em sua reunião de 2002, recomendou que todos os seus membros cooperassem para
que suas normas contábeis convergissem em direção a este padrão contábil.
Empresas de pequeno porte, para as quais o custo de produzir as demonstrações em padrões
internacionais seja elevado, devem ao menos incluir uma demonstração de fluxo de caixa. Transações
relevantes que não são obrigatoriamente incluídas nas demonstrações financeiras (“off balance-sheet
transactions”) devem ser detalhadas nas notas explicativas.
Recomendações dos Auditores
IV.7

O documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membros do

conselho de administração e do conselho fiscal.
Esta recomendação leva em conta o fato de que, frequentemente, os auditores, além de elaborarem seu
parecer, apresentam à administração da companhia uma lista de recomendações incluindo procedimentos
que melhorariam a qualidade das demonstrações financeiras ou das próprias rotinas da companhia. Tal
documento deve ser apresentado ao conselho de administração, e ao conselho fiscal, visando à discussão
e adoção, se for o caso, das medidas propostas.

B) GOVERNANÇA

CORPORATIVA

corresponde

aos

processos, costumes, políticas, leis e instituições que são usados para fazer
a administração de uma empresa. Governança corporativa também inclui
as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação
é governada. Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de
partes interessadas externas são os acionistas, os credores, o comércio,
fornecedores , clientes e comunidades afetadas pelas atividades da corporação
(também são conhecidos como stakeholders). Já as partes interessadas
internamente são formadas pelo conselho de administração, executivos e
demais empregados. Governança corporativa é um tema multifacetado,
principalmente pela natureza e pela extensão da responsabilidade de
indivíduos específicos na organização. Um dos impactos de um sistema de
governança corporativa é na eficiência econômica, com ênfase no bemestar dos acionistas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = EFICIÊNCIA ECONÔMICA,
COM ÊNFASE NO BEM-ESTAR DOS ACIONISTAS.
Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo
recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os
seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de
incentivos

como

de

monitoramento,

a

fim

de

assegurar

que

o

comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse
dos acionistas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = GARANTIR A
CONFIABILIDADE DE DETERNINADA EMPRESA JUNTO A SEUS
ACIONISTAS.
A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento
econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das
empresas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = CONTRIBUI PARA O
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO SUSTENTÁVEL DE UMA
EMPRESA.
Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e
sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim
diversos fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes.
Fonte: http://www.significados.com.br/governanca-corporativa/, visitado em 27.10.2013.

C) Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de
controle.
GOVERNANÇA CORPORATIVA = SISTEMA EFICAZ DE GESTÃO.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao
capital e contribuindo para a sua longevidade.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = ALINHAMENTO DE
INTERESSES.
GOVERNANÇA CORPORATIVA = PRESERVAÇÃO E A
OTIMIZAÇÃO DO VALOR DA ORGANIZAÇÃO.
GOVERNANÇA CORPORATIVA = LONGEVIDADE DA
ORGANIZAÇÃO.
Fonte: IBGC, visitado em 27.10.2013.

C) A "corporate governance é uma área […] que investiga a forma de
garantir/motivar a gestão eficiente das empresas, utilizando mecanismos
de incentivo como sejam os contratos, os padrões organizacionais e a
legislação. O que frequentemente se limita à questão da melhoria do
desempenho financeiro, como, por exemplo, a forma como os proprietários
das empresas podem garantir/motivar os gestores das empresas a
apresentarem uma taxa de retorno competitiva".
Fonte: Wikipedia, visitado em 27.10.2013.
ÉTICA EMPRESARIAL.
I – INTRODUÇÃO:
Sempre se acreditou que ética e negócios não combinam. Na verdade, nos últimos
anos (50 a 40 anos) o mundo tem sido regido pela ganância, lucratividade
desmedida e pela desonestidade.
No limite, mormente as empresas ocidentais, vem historicamente seguindo as
orientações traçadas pelo capitalismo. E, esta orientação, sabe-se é inspirada em
valores econômicos e não nos morais.
Pode-se dizer, grosso modo, que vivemos no reinado do econômico sobre o social.

Fonte: eticaempresarial.com.br, visitado em 12.05.2013.

II – CONCEITOS GERAIS DE ÉTICA ORGANIZACIONAL:
A) É o ramo da ética diretamente ligado às empresas, que é referente à conduta
ética das empresas. Em Outras palavras, é a forma moralmente correta com
que as empresas interagem com o seu meio envolvente (seus stakeholders).
B) Ela pode ser entendida como um valor da organização que assegura sua
sobrevivência, sua reputação e, consequentemente, seus bons resultados.
C) É o comportamento da empresa quando ela age de conformidade com os
princípios morais e as regras do bem proceder aceitas pela coletividade
(regras éticas).
d) É o comportamento corporativo responsável em todas as áreas com as
quais se relaciona.
E) É criar relações recíprocas dentro da comunidade que está inserida a empresa.
F) É um conjunto de valores, normas e princípios consignados na cultura da
empresa, para alcançar maior harmonia com a sociedade, e permitir uma
melhor adaptação aos diferentes ambientes em circunstâncias envolvendo o
respeito aos direitos reconhecidos pela sociedade e os valores compartilhá-lo.
G) Reflete sobre as normas e valores efetivamente dominantes em uma
empresa, interroga-se pelos fatores qualitativos que fazem com que
determinado agir seja um bom agir.
H) Serve para regular as relações, colocando limites e parâmetros a serem
seguidos. Essas orientações também são responsáveis pela garantia da integridade
dos indivíduos que vivem o dia-a-dia da empresa e sua saúde física e mental.
III - ÉTICA DAS PESSOAS NAS EMPRESAS
(OU ÉTICA NAS ORGANIZAÇÕES):
A) A ética das pessoas nas organizações não se caracteriza como valores abstratos
nem alheios aos que vigoram na sociedade; ao contrário, as pessoas é que as
constituem (as empresas), sendo sujeitos históricos e sociais, levam para elas as
mesmas crenças e princípios que aprenderam enquanto membros da sociedade.
B) É a forma de ser e o modo de agir, não de maneira mecânica, mas como fruto da
reflexão em consonância com a cultura e a filosofia da organização.

Fonte: http://eticaprofesional1001.blogspot.com.br/2010/07/etica-empresarial.html, visitado em 12.05.2013.

IV - O CAPITALISMO E A FALTA DE MORALIDADE NAS RELAÇÕES:
Os problemas morais se avolumam nas organizações do fim do século XX e início
do XXI, tais como: a prática do favoritismo, o sacrifício dos mais fracos, a
obediência inquestionável às leis, o tráfico de influência, o abandono da
família, os subornos, a sonegação fiscal, a pirataria, a espionagem, a falta de
investimento em segurança, a manipulação das informações, a poluição dos
rios e mares, a falta de seriedade, a exploração do trabalho feminino e infantil,
etc.
Ainda, a falta de ética gera: insegurança; cometem-se injustiças, gera
ressentimentos, apreensão e descontentamentos.
Estas situações não ferem somente os outros, mas o próprio indivíduo. Isto faz criar
um ambiente social (e de trabalho) onde não há respeito, solidariedade, confiança e
reconhecimento.
No fim das contas transformam as pessoas (os trabalhadores) em apenas seres
produtivos, perdendo a consciência de sua dimensão humana. A ética nos ajuda
entender que um bom profissional não é aquele que age como uma máquina,
cumprindo ordens inconscientemente e deixando de impor limites entre o mundo
profissional e o pessoal.
O melhor caminho para as empresas, sem dúvida, é o comportamento ético e a
integridade como fonte de sucesso nas organizações. Agindo assim, as empresas
terão um ambiente favorável (que a ética proporciona) e acabarão ganhando
confiança dos clientes, fornecedores; e, fora isto, o comprometimento dos
trabalhadores e a autonomia de seus líderes. O ambiente antiético vigora a
desconfiança entre as empresa e todos os stakeholders, há total falta de lealdade
dos empregados e o uso da tecnologia a serviço do vício e da fraude. Isto, com
certeza, acaba levando a por em jogo o futuro da empresa.
A ética ajuda a resolver problemas, a enfrentá-los e a evitar que outros ocorram.
Além da promoção de atitudes éticas, as empresas devem portar-se de forma
vigilante, procurando identificar os perigos e desestruturar as cadeias.
A importância que o capitalismo têm dado as pessoas no mundo do trabalho (os
indivíduos antiéticos), via de regra, é que tem impulsionado certos comportamentos
dessa natureza. Os comportamentos são: o desejo de galgar novas posições, a
vaidade, a ira, o orgulho, apego ao poder, luta para realizar sonhos, etc.
Fonte: http://blogdoprofessorari.blogspot.com.br/2011/07/quadrantes-da-etica-uma-nova-abordagem.html, visitado em
12.05.2013.

Não se treina ninguém ser ético. O que se pode fazer é: ter ações efetivas em prol
da linguagem ética no ambiente de trabalho e na vida, tornar o comportamento ético
uma rotina com as quais as pessoas possam se acostumar, investir em ações que
atinjam o âmago do ser humano e que o faça refletir e a tomar consciência das
consequências dos seus atos. Para tal as empresas têm que colocar o ser humano
como o centro de tudo. Ainda, eleger a ética como parte do negócio; estabelecer
novas relações entre os bens públicos e privados, assumindo o que é seu dever,
pelo poder que possuem, participar da construção de uma sociedade com mais
justiça social. Fora isso, a organização deverá criar um ambiente para a conduta
ética nos negócios (desenvolvendo políticas e princípios formais e informais que
estabeleçam valores organizacionais sem ambiguidade).
V - O RH E A ÉTICA.
O RH deve ser um dos fiéis da ética empresarial. Do contrário os trabalhadores não
serão respeitados, valorizados e amados. O RH deve cuidar de desenvolver ações
que viabilizem ações onde o trabalhador tenha seus direitos respeitados, seus
esforços reconhecidos e suas necessidades sendo levadas em consideração.
Para tal, o RH deverá estruturar ações de segurança e bem-estar no trabalho; uma
perspectiva de segurança nos empregos; boas condições de trabalho; uma gestão
transparente e que todos tenham direito a todos os acessos e programas, e
processos, etc.; uma gestão onde se estimule a comunicação e a transparência (e
diálogo como princípio a ser vivido na prática cotidiana); prestar apoio a atividades
dos trabalhadores (atividades de interesse da comunidade);
VI - A ESTRATÉGIA, A RSE, O MARKETING E A GESTÃO ÉTICA.
Deve estender ações para a comunidade, na forma de serviços e parcerias;
pagamento justo de sua cota de impostos; fabricar produtos que não poluam nem
causem prejuízos á saúde das pessoas; cuidar do meio ambiente; ofertar empregos;
contribuir com o governo; etc.
VII - LUCRO VIRTUOSO.
As empresas devem deixar de buscar o lucro desmedido e partir para o lucro
virtuoso. LV é aquele que é capaz de gerar valor para a empresa, mas que é posto a
favor do desenvolvimento social.
Uma empresa virtuosa é uma organização que, em primeiro lugar, incentiva os
valores morais positivos, olhando os problemas empresariais do ponto de vista dos
relacionamentos e não do produto final.
Para tal as empresas tem que apresentar com clareza suas regras morais, ou seja,
seus princípios básicos de conduta que devem orientar as relações entre as pessoas
e o comportamento individual de cada um, nos quais devem estruturar-se nos
pilares: a ligação do indivíduo com o bem comum (social); a responsabilidade
individual e inalienável de cada um pelo que ele é ou ela faz; a dignidade
humana do princípio da justiça (social); apoiar o mais fraco; ter estilos de vida
mais compatível com o social; respeito à natureza; ter padrões de qualidade e
segurança para produtos e processos de produção; padrões de segurança
para os colaboradores; banimento de toda espécie de discriminação.

ÉTICA EMPRESARIAL.
De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) ética empresarial é “o estudo da
forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam às atividades e aos objetivos
da empresa comercial. Não se trata de um padrão moral separado, mas do estudo
de como o contexto dos negócios cria seus problemas próprios e exclusivos à
pessoa moral que atua como um gerente desse sistema”. Continua a mesma autora
que a ética nos negócios “reflete as escolhas que os administradores fazem no que
diz respeito às suas próprias atividades e às do restante da organização.” (Ibid., p.
07).
A importância da ética empresarial cresceu muito a partir da década de 80, como
consequência do incremento ao comércio exterior, da globalização, do cruzamento
das fronteiras de pessoas e capitais e da “criação do capital social, a construção de
redes de confiança para um melhor funcionamento da economia” (GÓMEZ FULAO,
2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de ciências empresariais, obrigatória
como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar.
GOVERNANÇA CORPORATIVA.
A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e se
refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e
monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13),
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,
diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança
corporativa têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao
capital e contribuir para sua perenidade.
MODELOS DE GESTÃO CORPORATIVA.
ÉTICA E GOVERNANÇA CORPORATIVA.
Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, concluímos que
a ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade
primitiva ou em uma corporação moderna. A humanidade não teria criado
civilizações sem a adoção dos conceitos éticos e morais. A ética torna-se, então,
“condition sine qua non” da sobrevivência de qualquer grupo social.
Fazendo referência novamente a GÓMEZ FULAO (2005, p. 188), a ética, seja
pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta
valores comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsável por
seus atos. É neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se
entrelaçam e permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor
perante a sociedade.
Alimentando esta idéia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud ÀLVARES & OUTROS,
2008, p. 36) argumentam “que a ética constitui um conceito crítico para a
governança corporativa” e que após a crise de confiança mundial, consequente dos
escândalos nos Estados Unidos, tornou-se necessário e legal a adoção de códigos
de ética para os conselhos de administração e executivo. É uma obrigação também
das empresas disseminarem a idéia de que a ética é parte da cultura organizacional
e não um conceito teórico e isolado da realidade das organizações.
ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razões para a governança
corporativa as falhas nas relações entre os “stakeholders” e a organização; a criação
de conselhos descomprometidos e que não vigiam os interesses dos proprietários e
a própria atuação da direção executiva com interesses conflitantes com os dos
acionistas, controladores ou minoritários.
CHILD & RODRIGUES (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 35) afirmam que a
“governança corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos gerenciem as
firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e aceitável
àqueles que investiram recursos na firma”. Se analisarmos estas razões, veremos
que todas permeiam os conceitos da ética, o que nos permite afirmar que a
governança corporativa, é dependente das normas éticas.
É certo, como diz GÓMEZ FULAO (2005), que a construção de redes de confiança é
um objetivo da ética e da moral. Monitorar, assegurar equidade, transparência,
responsabilidade e obediência às leis, da governança corporativa, donde, conclui-se,
que a ética e a governança corporativa são conceitos que se complementam
mutuamente e um não pode prescindir dos princípios do outro.
Fonte: http://www.uniesp.edu.br/revista/revista6/pdf/10.pdf, visitado em 27.10.2013.

REFERÊNCIAS:
BOUDON, R. Tratado de Sociologia. Rio de Janeiro: Zahar, 1995.
FISCHER, R; URY, W. Como Chegar ao Sim. Rio de Janeiro: Imago, 1985.
SOTO, E. Comportamento Organizacional. São Paulo: Pioneira, 2002.
WAGNER III, J.; HOLLENBECK, J. Comportamento Organizacional. São Paulo: Saraiva,
2003.
VECCHIO, R. Comportamento Organizacional. São Paulo: Cengage, 2008.
VERGARA, S. Gestão de Pessoas. 3. Ed. São Paulo: Atlas, 2003.

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Aula 9 final 2014.1 ucam - gestao contemp - govern corp

  • 1. UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES. CURSO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS E CIÊNCIAS CONTÁBEIS. DISCIPLINA GESTÃO CONTEMPORÂNEA. PROFESSOR ANGELO PERES. AULA 9 – GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL. GOVERNANÇA CORPORATIVA. ORIGENS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA. Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal. A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer
  • 2. seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: - Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); - Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses). Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013. EMPRESAS QUE ADOTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA. Fonte: http://www.acionista.com.br/governanca/empresas.htm, visitado em 28.10.2013.
  • 3. MODELOS DE GESTÃO DA GOVERNANÇA PARTICIPATIVA. De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no mundo em: i) Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia). Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido): Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; Papel importante do mercado de ações na economia; Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented). Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação). Sistema de Governança da Europa Continental e Japão: Estrutura de propriedade mais concentrada; Presença de conglomerados industriais-financeiros; Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders nãofinanceiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented). Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013.
  • 4. Prioridade Internacional Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um pilar da arquitetura econômica global. A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas. Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais. Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da Governança Corporativa.
  • 5. CONCEITOS GERAIS SOBRE O TEMA. A) É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos (os stakeholders) e os objetivos pelos quais a empresa se orienta.
  • 6. Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.) e a comunidade em geral. Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário (Diz-se do dever de atuar no interesse da parte que lhe cabe. É o dever da confiança. É o dever da lealdade). Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas. Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo. Assim, ocorporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou atos de gestão). A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre gestores e acionistas e, consequentemente, diminuir o risco de custos da agência. A Governança Corporativa visa a aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração. O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa.
  • 7. GOVERNANÇA CORPORATIVA = VALOR PARA AS EMPRESAS. A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários(CVM). CÓDIGOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL. CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC: Mudanças no ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, o aparecimento de empresas com capital disperso e difuso, fusões e aquisições de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas e novatas e a crise econômica mundial. Conjunto de fatores que trouxeram à tona algumas fragilidades das organizações e de seus sistemas de governança, reforçando a necessidade da real adoção das boas práticas de Governança Corporativa. É em meio a este cenário que teve origem novo processo de revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC cujo resultado culminou com o lançamento de sua quarta versão, ocorrido no mês de setembro de 2009, depois de quase dois anos de intenso trabalho de uma equipe formada por especialistas de diferentes segmentos de atuação. Conforme apontou a então conselheira de administração do IBGC, Eliane Lustosa, durante o evento de lançamento, “o ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão (2004) e o Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que já é obrigatório para as organizações nacionais”. Balizado pelas novas demandas e realidade do mercado, o Código incorporou os debates e as adaptações dividindo-os em três principais tipos de modificações: Inovação, Detalhamento e Revisão/Enxugamento. Em Inovação foram acrescidas questões que se tornaram mais relevantes nos últimos cinco anos, como voto por procuração e poison pills; enquanto em Detalhamento os temas mais importantes e/ou complexos, como eficácia dos conselhos de administração, transparência de atas e acesso às assembleias. A outra modalidade de alteração ficou por conta do amadurecimento do mercado, o qual viabilizou a revisão e/ou a supressão de conceitos incorporados nas edições anteriores. Em sua primeira versão, datada de 1999, o Código centrou-se principalmente no funcionamento, composição e atribuições do conselho de administração, refletindo claramente a tendência dominante na época. Dois anos depois, a segunda versão incluiu recomendações para os demais agentes da Governança: conselho de administração, conselho fiscal, gestores, auditoria independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accountability). Já a terceira versão, de março de 2004, destacou-se por centrar nas questões ‘pós-Eron’ e na inclusão do princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial.
  • 8. A evolução do conteúdo do Código reflete as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à Governança Corporativa, motivo que faz deste documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios. (CARTILHA) CÓDIGO DE GOVERNANÇA DA CVM: I - TRANSPARÊNCIA: ASSEMBLÉIAS, ESTRUTURA ACIONÁRIA E GRUPO DE CONTROLE Forma da Convocação e Pauta da Assembleias Gerais de Acionistas I.1 As assembleias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocação de assembleias gerais deve conter descrição precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritários, independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembleias geral de acionistas. É recomendável que a assembleia geral ordinária realize-se na data mais próxima possível ao fim do exercício fiscal a que ela se refere. As recomendações visam facilitar a participação de acionistas no conclave, assegurar a perfeita informação dos acionistas sobre os assuntos a serem tratados em assembleia e permitir que o maior número possível de assuntos de interesse da companhia seja submetido à assembleia geral, evitando convocação de novas assembleias. Prazo de Convocação de Assembleias Gerais I.2 Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a assembleia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depósito de valores mobiliários no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como “DR”), representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que detenham direito de voto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia com antecedência mínima de 40 dias. A primeira recomendação visa tornar desnecessário o pleito dos acionistas minoritários à CVM, como previsto em lei, para prorrogação do prazo de convocação em casos de matérias complexas, poupando a companhia e seus acionistas desse desgaste. A recomendação para companhias com programas de DR visa permitir a maior participação em assembléias gerais dos detentores de DRs, considerando as dificuldades operacionais inerentes ao exercício do direito de voto por tais acionistas. Acordos de Acionistas I.3 A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos de seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja interveniente. A recomendação visa enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como do estatuto social, é fundamental para que o acionista faça uma perfeita avaliação dos seus direitos e do funcionamento da sociedade. Relação de Acionistas I.4 A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite ao acionista obter a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social, de seus endereços para correspondência. A lei já prevê hipóteses de obtenção da relação de acionistas e de suas quantidades de ações, mas a experiência revela que muitos acionistas encontram dificuldades práticas no momento de obter tais listas. A padronização de procedimentos visa simplificar o acesso periódico à lista. Além disto, para facilitar seu uso, a lista deve também ser entregue em meio eletrônico de padrão comum no mercado.
  • 9. A facilidade na obtenção desta lista é importante, pois a lei estabelece percentuais mínimos sobre o capital para a efetivação de alguns atos societários relevantes (instalação de conselho fiscal, convocação de assembleia, prestação de informações na assembleia e outros), e o acesso às listas facilita a organização dos acionistas. Os endereços para correspondência poderão ser endereços eletrônicos. Caso o acionista deseje e arque com os custos, pode pedir ao agente escritural que envie em seu nome correspondência a todos os acionistas. Processo de Votação I.5 O estatuto deve regular com clareza as exigências necessárias para voto e representação de acionistas em assembleias, tendo como objetivo facilitar a participação e votação. A companhia deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia, ou falta de autenticação de cópias ou reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto. II. ESTRUTURA E RESPONSABILIDADE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Função, Composição e Mandato do Conselho de Administração II.1 O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento. O conselho de administração deve ter de cinco a nove membros tecnicamente qualificados, com pelo menos dois membros com experiência em finanças e responsabilidade de acompanhar mais detalhadamente as práticas contábeis adotadas. O conselho deve ter o maior número possível de membros independentes da administração da companhia. Para companhias com controle compartilhado, pode se justificar um número superior a nove membros. O mandato de todos os conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestão de um ano, permitida a reeleição. A recomendação sobre o número de membros leva em conta que o conselho de administração deve ser grande o suficiente para assegurar ampla representatividade, e não tão grande que prejudique a eficiência. Mandatos unificados facilitam a representação de acionistas minoritários no conselho. Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração II.2 O conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade mínima das reuniões, além de dispor sobre comitês especializados para analisar certas questões em profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e operações entre partes relacionadas. O conselho de administração deve fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho do executivo principal. Os conselheiros devem receber os materiais para suas reuniões com antecedência compatível com o grau de complexidade da matéria. O regimento do conselho também deve incluir disposições sobre método de convocação de reuniões, direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a diretoria e procedimentos para solicitação de informações por conselheiros. O conselho deve ser autorizado a solicitar a contratação de especialistas externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário. O estatuto deve autorizar qualquer membro do conselho a convocar reuniões em caso de necessidade, quando o conselheiro que é encarregado não o faz. Os comitês especializados devem ser compostos por alguns membros do conselho de administração para estudar seus assuntos e preparar propostas, as quais deverão ser submetidas à deliberação do conselho de administração.
  • 10. Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração II.3 A companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de ações preferenciais elejam um membro do conselho de administração, por indicação e escolha próprias. Embora até 2006 a Lei de S.A. estabeleça que os acionistas preferencialistas podem escolher um membro do conselho de administração a partir de lista tríplice elaborada pelo controlador, entende-se que tal tutela não se justifica, à luz das melhores práticas de governança corporativa, e, por isto, a companhia deve incluir em seu estatuto regra que assegure desde já aos acionistas titulares de ações preferenciais que não integrem o grupo de controle o direito de indicar e eleger livremente um membro e seu suplente para o conselho de administração. Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria II.4 Os cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria (executivo principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes. O conselho de administração fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, para evitar conflitos de interesses, o presidente do conselho de administração não deve ser também presidente da diretoria ou seu executivo principal.
  • 11. III. PROTEÇÃO A ACIONISTAS MINORITÁRIOS Decisões Relevantes III.1 As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a cada ação um voto, independente de classe ou espécie. Dentre as decisões de maior importância, destacam-se: (1) aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social; (2) alteração do objeto social; (3) redução do dividendo obrigatório; (4) fusão, cisão ou incorporação; e (5) transações relevantes com partes relacionadas. Em certas matérias, dentre as quais as citadas, a restrição de direito de voto que houver sido imposta às ações preferenciais não deve subsistir, pois, dada a relevância das decisões, seu impacto nos direitos dos acionistas dar-se-á sem distinção. Em transações relevantes com partes relacionadas, as partes interessadas não poderão votar. Tag-along para Companhias Constituídas antes da Entrada em Vigor da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001 III.2 A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve ser contratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ou classe. De acordo com a lei, o adquirente é obrigado a fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias não integrantes do bloco de controle por, no mínimo, 80% do preço pago por cada ação de controle. Segundo as boas práticas de governança corporativa, o adquirente deve dar tratamento igual a todas as classes ou espécies de ações. Portanto, o preço ofertado aos acionistas ordinários minoritários deve se estender a todas as demais ações da companhia, independente de espécie ou classe. Tag-along para Companhias Constituídas Após a Entrada em Vigor da Lei nº 10.303/2001 III.3 Para companhias constituídas após a entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001, o adquirente deve oferecer o mesmo preço pago pelas ações de controle a todas as classes ou espécies de ações. O objetivo é que companhias novas se constituam de forma a superar a recomendação III.2, garantindo tratamento igual a todos os acionistas na troca de controle, sejam eles minoritários ou controladores, independente de espécie ou classe. Transações Entre Partes Relacionadas III.4 O conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partes relacionadas estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram feitas por escrito e em condições de mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratos de prestação de serviços por partes relacionadas com remuneração baseada em faturamento/receita e, a princípio, contratos de mútuo com o controlador ou partes relacionadas. Independentemente das cautelas ordinariamente adotadas para que a prova de contratos celebrados seja feita da melhor forma possível, é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos entre partes relacionadas, de forma a facultar aos acionistas o exercício do direito essencial de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado, quando a contratação configure fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras. Contratos entre partes relacionadas devem ser formalizados por escrito, detalhando-se as suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, indicativos de comutatividade, etc.). Nas assembléias para discutir tais contratos, caso os acionistas minoritários julguem necessário, poderão pedir um parecer a uma entidade independente, a ser pago pela companhia. Em regra, contratos de mútuo entre a companhia e partes relacionadas devem ser proibidos. A companhia não deve conceder créditos em favor de partes relacionadas, pois frequentemente estes não são concedidos em condições de mercado. Já que a lei exige que tais contratos sejam celebrados em
  • 12. condições de mercado (prazo, taxa e garantias), se a parte relacionada busca crédito, deve fazê-lo com terceiros, e não por intermédio da companhia. Contratos de prestação de serviços entre a companhia e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados com os interesses de todos os acionistas da companhia. Em especial, tais contratos não deverão ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração do controlador ou da parte relacionada independerá do desempenho operacional da companhia. Direito A Voto Para Ações Preferenciais No Não Pagamento De Dividendos III.5 O estatuto da companhia deverá determinar que, se a assembleia geral não deliberar pelo pagamento dos dividendos fixos ou mínimos às ações preferenciais ou a companhia não pagá-los no prazo permitido por lei, tais ações adquirirão imediatamente o direito a voto. Se a companhia não pagar dividendos por 3 anos, todas as ações preferenciais adquirirão direito de voto. As companhias em que existam ações preferenciais com dividendo fixo ou mínimo deverão conferir imediatamente direito de voto se não forem pagos os dividendos devidos e quaisquer ações preferenciais que não recebam dividendos por 3 anos adquirirão direito de voto. Arbitragem Para Questões Societárias III.6 O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas e companhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários serão solucionadas por arbitragem. A adoção da arbitragem visa acelerar a solução de impasses, sem prejuízo da qualidade do julgamento. A eficácia de uma tal disposição estatutária depende de que sejam escolhidas câmaras arbitrais cujos membros tenham reconhecida capacidade em matérias societárias. Proporção de Ações Ordinárias e Preferenciais III.7 As companhias abertas constituídas antes da entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001 não devem elevar a proporção de ações preferenciais acima do limite de 50%, que foi estabelecido pela referida lei para novas companhias abertas. Companhias que já tenham mais de 50% de seu capital representado por ações preferenciais não devem emitir novas ações dessa espécie. O objetivo é estimular que as companhias tenham cada vez mais o capital composto por ações com direito a voto. IV. AUDITORIA E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Discussão e Análise da Administração IV.1 Trimestralmente, em conjunto com as demonstrações financeiras, a companhia deve divulgar relatório preparado pela administração com a discussão e análise dos fatores que influenciaram preponderantemente o resultado, indicando os principais fatores de risco a que está sujeita a companhia, internos e externos. O relatório de discussão e análise da administração deve explicar mudanças expressivas na demonstração de resultados e no balanço. Os acontecimentos relevantes do período coberto devem ser comentados, tanto do ponto de vista contábil-financeiro, como do ponto de vista estratégico. A companhia também deve orientar o acionista quanto às perspectivas de seu ambiente de negócios e detalhar a política adotada pela administração para criar valor para seus acionistas. A descrição dos fatores de risco deve incluir fatores internos da companhia, fatores da concorrência e ambiente de negócios e fatores macroeconômicos de suas áreas e regiões de atuação. Composição e Funcionamento do Conselho Fiscal IV.2 O conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros. Os titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias, excluído o controlador, terão direito de eleger igual número de membros eleitos pelo controlador. O controlador deve renunciar ao direito de eleger
  • 13. sozinho o último membro (terceiro ou quinto membro), o qual deverá ser eleito pela maioria do capital social, em assembleia na qual a cada ação corresponda um voto, independente de sua espécie ou classe, incluindo as ações do controlador. O conselho fiscal deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições, com foco no relacionamento com o auditor, e que não limite a atuação individual de nenhum conselheiro. Segundo os princípios da boa governança corporativa, a maioria do conselho fiscal não deve ser eleita pelo acionista controlador. Além disto, visando à eficácia da atuação do próprio órgão, o regimento deve incluir disposições sobre periodicidade e método de convocação de reuniões do conselho fiscal, disponibilização antecipada de materiais a serem discutidos, direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a administração e auditores e procedimentos para solicitação de informações. O conselho fiscal também deve se reunir quando requerido de forma fundamentada por representante dos minoritários. O conselho de administração deve prover meios adequados para o bom funcionamento do conselho fiscal, como convocação e local das reuniões, elaboração de agenda e assistência aos pedidos de informações dos conselheiros fiscais. Relacionamento com Auditor Independente IV.3 Um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração com experiência em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represente os minoritários, deve supervisionar o relacionamento com o auditor. Como parte da análise das demonstrações da companhia, o conselho fiscal e o comitê de auditoria devem se reunir regular e separadamente com os auditores sem a presença da diretoria. Esta recomendação tem por finalidade a disseminação e discussão detalhada das demonstrações financeiras da companhia por agentes capazes de analisá-las e propor ao conselho de administração as alterações que se façam necessárias para que reflitam mais adequadamente a situação financeira, econômica e patrimonial da companhia. Naturalmente, caso um executivo da companhia seja membro do conselho de administração, este não deve ser membro do comitê de auditoria. Qualquer membro do comitê de auditoria pode solicitar reunião individual com diretor ou auditor, quando achar necessário. Auditoria IV.4 O conselho de administração deve proibir ou restringir a contratação do auditor da companhia para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratação do auditor para outros serviços, o conselho de administração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros serviços o auditor pode ser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditor poderá representar em relação ao custo de auditoria.1 As práticas de boa governança recomendam a completa independência dos auditores como requisito da qualidade de sua atuação. A restrição à prestação de outros serviços visa evitar a perda dessa independência, ao longo do tempo. Acesso a Informações IV.5 A companhia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer membro do conselho fiscal, sem limitações relativas a exercícios anteriores, desde que tais informações tenham relação com questões atuais em análise, e a informações de sociedades controladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo imposto por lei. A capacidade de fiscalização do conselheiro fiscal deve ser a mais ampla possível, em virtude inclusive das responsabilidades que a lei lhe impõe, em caso de má conduta. Desde que possam influenciar os números fiscalizados, todos os documentos e informações sobre os quais não recaia dever legal de sigilo devem ser disponibilizados. 1 A Instrução nº 308 da CVM já dispõe sobre certos assuntos tratados no item IV.4-Auditoria, mas no momento da publicação desta cartilha esta Instrução está parcialmente suspensa por liminar.
  • 14. Informações Contábeis IV.6 A companhia deve adotar, além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil, normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (United States Generally Accepted Accounting Principles-US GAAP), atestados por auditor independente. Os principais mercados estão caminhando para um padrão internacional de contabilidade que facilite aos investidores analisar o desempenho da companhia e compará-lo com seus pares. Os países da União Européia vão adotar as normas da IASB até 2005, e a Organização Internacional das Comissões de Valores (IOSCO), em sua reunião de 2002, recomendou que todos os seus membros cooperassem para que suas normas contábeis convergissem em direção a este padrão contábil. Empresas de pequeno porte, para as quais o custo de produzir as demonstrações em padrões internacionais seja elevado, devem ao menos incluir uma demonstração de fluxo de caixa. Transações relevantes que não são obrigatoriamente incluídas nas demonstrações financeiras (“off balance-sheet transactions”) devem ser detalhadas nas notas explicativas. Recomendações dos Auditores IV.7 O documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membros do conselho de administração e do conselho fiscal. Esta recomendação leva em conta o fato de que, frequentemente, os auditores, além de elaborarem seu parecer, apresentam à administração da companhia uma lista de recomendações incluindo procedimentos que melhorariam a qualidade das demonstrações financeiras ou das próprias rotinas da companhia. Tal documento deve ser apresentado ao conselho de administração, e ao conselho fiscal, visando à discussão e adoção, se for o caso, das medidas propostas. B) GOVERNANÇA CORPORATIVA corresponde aos processos, costumes, políticas, leis e instituições que são usados para fazer a administração de uma empresa. Governança corporativa também inclui as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação é governada. Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de partes interessadas externas são os acionistas, os credores, o comércio, fornecedores , clientes e comunidades afetadas pelas atividades da corporação (também são conhecidos como stakeholders). Já as partes interessadas internamente são formadas pelo conselho de administração, executivos e demais empregados. Governança corporativa é um tema multifacetado, principalmente pela natureza e pela extensão da responsabilidade de indivíduos específicos na organização. Um dos impactos de um sistema de governança corporativa é na eficiência econômica, com ênfase no bemestar dos acionistas. GOVERNANÇA CORPORATIVA = EFICIÊNCIA ECONÔMICA, COM ÊNFASE NO BEM-ESTAR DOS ACIONISTAS.
  • 15. Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. GOVERNANÇA CORPORATIVA = GARANTIR A CONFIABILIDADE DE DETERNINADA EMPRESA JUNTO A SEUS ACIONISTAS. A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das empresas. GOVERNANÇA CORPORATIVA = CONTRIBUI PARA O DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO SUSTENTÁVEL DE UMA EMPRESA. Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversos fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes. Fonte: http://www.significados.com.br/governanca-corporativa/, visitado em 27.10.2013. C) Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. GOVERNANÇA CORPORATIVA = SISTEMA EFICAZ DE GESTÃO.
  • 16. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. GOVERNANÇA CORPORATIVA = ALINHAMENTO DE INTERESSES. GOVERNANÇA CORPORATIVA = PRESERVAÇÃO E A OTIMIZAÇÃO DO VALOR DA ORGANIZAÇÃO. GOVERNANÇA CORPORATIVA = LONGEVIDADE DA ORGANIZAÇÃO. Fonte: IBGC, visitado em 27.10.2013. C) A "corporate governance é uma área […] que investiga a forma de garantir/motivar a gestão eficiente das empresas, utilizando mecanismos de incentivo como sejam os contratos, os padrões organizacionais e a legislação. O que frequentemente se limita à questão da melhoria do desempenho financeiro, como, por exemplo, a forma como os proprietários
  • 17. das empresas podem garantir/motivar os gestores das empresas a apresentarem uma taxa de retorno competitiva". Fonte: Wikipedia, visitado em 27.10.2013.
  • 18.
  • 19. ÉTICA EMPRESARIAL. I – INTRODUÇÃO: Sempre se acreditou que ética e negócios não combinam. Na verdade, nos últimos anos (50 a 40 anos) o mundo tem sido regido pela ganância, lucratividade desmedida e pela desonestidade. No limite, mormente as empresas ocidentais, vem historicamente seguindo as orientações traçadas pelo capitalismo. E, esta orientação, sabe-se é inspirada em valores econômicos e não nos morais. Pode-se dizer, grosso modo, que vivemos no reinado do econômico sobre o social. Fonte: eticaempresarial.com.br, visitado em 12.05.2013. II – CONCEITOS GERAIS DE ÉTICA ORGANIZACIONAL: A) É o ramo da ética diretamente ligado às empresas, que é referente à conduta ética das empresas. Em Outras palavras, é a forma moralmente correta com que as empresas interagem com o seu meio envolvente (seus stakeholders). B) Ela pode ser entendida como um valor da organização que assegura sua sobrevivência, sua reputação e, consequentemente, seus bons resultados. C) É o comportamento da empresa quando ela age de conformidade com os princípios morais e as regras do bem proceder aceitas pela coletividade (regras éticas). d) É o comportamento corporativo responsável em todas as áreas com as quais se relaciona. E) É criar relações recíprocas dentro da comunidade que está inserida a empresa. F) É um conjunto de valores, normas e princípios consignados na cultura da empresa, para alcançar maior harmonia com a sociedade, e permitir uma
  • 20. melhor adaptação aos diferentes ambientes em circunstâncias envolvendo o respeito aos direitos reconhecidos pela sociedade e os valores compartilhá-lo. G) Reflete sobre as normas e valores efetivamente dominantes em uma empresa, interroga-se pelos fatores qualitativos que fazem com que determinado agir seja um bom agir. H) Serve para regular as relações, colocando limites e parâmetros a serem seguidos. Essas orientações também são responsáveis pela garantia da integridade dos indivíduos que vivem o dia-a-dia da empresa e sua saúde física e mental. III - ÉTICA DAS PESSOAS NAS EMPRESAS (OU ÉTICA NAS ORGANIZAÇÕES): A) A ética das pessoas nas organizações não se caracteriza como valores abstratos nem alheios aos que vigoram na sociedade; ao contrário, as pessoas é que as constituem (as empresas), sendo sujeitos históricos e sociais, levam para elas as mesmas crenças e princípios que aprenderam enquanto membros da sociedade. B) É a forma de ser e o modo de agir, não de maneira mecânica, mas como fruto da reflexão em consonância com a cultura e a filosofia da organização. Fonte: http://eticaprofesional1001.blogspot.com.br/2010/07/etica-empresarial.html, visitado em 12.05.2013. IV - O CAPITALISMO E A FALTA DE MORALIDADE NAS RELAÇÕES: Os problemas morais se avolumam nas organizações do fim do século XX e início do XXI, tais como: a prática do favoritismo, o sacrifício dos mais fracos, a obediência inquestionável às leis, o tráfico de influência, o abandono da
  • 21. família, os subornos, a sonegação fiscal, a pirataria, a espionagem, a falta de investimento em segurança, a manipulação das informações, a poluição dos rios e mares, a falta de seriedade, a exploração do trabalho feminino e infantil, etc. Ainda, a falta de ética gera: insegurança; cometem-se injustiças, gera ressentimentos, apreensão e descontentamentos. Estas situações não ferem somente os outros, mas o próprio indivíduo. Isto faz criar um ambiente social (e de trabalho) onde não há respeito, solidariedade, confiança e reconhecimento. No fim das contas transformam as pessoas (os trabalhadores) em apenas seres produtivos, perdendo a consciência de sua dimensão humana. A ética nos ajuda entender que um bom profissional não é aquele que age como uma máquina, cumprindo ordens inconscientemente e deixando de impor limites entre o mundo profissional e o pessoal. O melhor caminho para as empresas, sem dúvida, é o comportamento ético e a integridade como fonte de sucesso nas organizações. Agindo assim, as empresas terão um ambiente favorável (que a ética proporciona) e acabarão ganhando confiança dos clientes, fornecedores; e, fora isto, o comprometimento dos trabalhadores e a autonomia de seus líderes. O ambiente antiético vigora a desconfiança entre as empresa e todos os stakeholders, há total falta de lealdade dos empregados e o uso da tecnologia a serviço do vício e da fraude. Isto, com certeza, acaba levando a por em jogo o futuro da empresa. A ética ajuda a resolver problemas, a enfrentá-los e a evitar que outros ocorram. Além da promoção de atitudes éticas, as empresas devem portar-se de forma vigilante, procurando identificar os perigos e desestruturar as cadeias. A importância que o capitalismo têm dado as pessoas no mundo do trabalho (os indivíduos antiéticos), via de regra, é que tem impulsionado certos comportamentos dessa natureza. Os comportamentos são: o desejo de galgar novas posições, a vaidade, a ira, o orgulho, apego ao poder, luta para realizar sonhos, etc.
  • 22. Fonte: http://blogdoprofessorari.blogspot.com.br/2011/07/quadrantes-da-etica-uma-nova-abordagem.html, visitado em 12.05.2013. Não se treina ninguém ser ético. O que se pode fazer é: ter ações efetivas em prol da linguagem ética no ambiente de trabalho e na vida, tornar o comportamento ético uma rotina com as quais as pessoas possam se acostumar, investir em ações que atinjam o âmago do ser humano e que o faça refletir e a tomar consciência das consequências dos seus atos. Para tal as empresas têm que colocar o ser humano como o centro de tudo. Ainda, eleger a ética como parte do negócio; estabelecer novas relações entre os bens públicos e privados, assumindo o que é seu dever, pelo poder que possuem, participar da construção de uma sociedade com mais justiça social. Fora isso, a organização deverá criar um ambiente para a conduta ética nos negócios (desenvolvendo políticas e princípios formais e informais que estabeleçam valores organizacionais sem ambiguidade). V - O RH E A ÉTICA. O RH deve ser um dos fiéis da ética empresarial. Do contrário os trabalhadores não serão respeitados, valorizados e amados. O RH deve cuidar de desenvolver ações que viabilizem ações onde o trabalhador tenha seus direitos respeitados, seus esforços reconhecidos e suas necessidades sendo levadas em consideração. Para tal, o RH deverá estruturar ações de segurança e bem-estar no trabalho; uma perspectiva de segurança nos empregos; boas condições de trabalho; uma gestão transparente e que todos tenham direito a todos os acessos e programas, e processos, etc.; uma gestão onde se estimule a comunicação e a transparência (e diálogo como princípio a ser vivido na prática cotidiana); prestar apoio a atividades dos trabalhadores (atividades de interesse da comunidade);
  • 23. VI - A ESTRATÉGIA, A RSE, O MARKETING E A GESTÃO ÉTICA. Deve estender ações para a comunidade, na forma de serviços e parcerias; pagamento justo de sua cota de impostos; fabricar produtos que não poluam nem causem prejuízos á saúde das pessoas; cuidar do meio ambiente; ofertar empregos; contribuir com o governo; etc. VII - LUCRO VIRTUOSO. As empresas devem deixar de buscar o lucro desmedido e partir para o lucro virtuoso. LV é aquele que é capaz de gerar valor para a empresa, mas que é posto a favor do desenvolvimento social. Uma empresa virtuosa é uma organização que, em primeiro lugar, incentiva os valores morais positivos, olhando os problemas empresariais do ponto de vista dos relacionamentos e não do produto final. Para tal as empresas tem que apresentar com clareza suas regras morais, ou seja, seus princípios básicos de conduta que devem orientar as relações entre as pessoas e o comportamento individual de cada um, nos quais devem estruturar-se nos pilares: a ligação do indivíduo com o bem comum (social); a responsabilidade individual e inalienável de cada um pelo que ele é ou ela faz; a dignidade humana do princípio da justiça (social); apoiar o mais fraco; ter estilos de vida mais compatível com o social; respeito à natureza; ter padrões de qualidade e segurança para produtos e processos de produção; padrões de segurança para os colaboradores; banimento de toda espécie de discriminação. ÉTICA EMPRESARIAL. De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) ética empresarial é “o estudo da forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam às atividades e aos objetivos da empresa comercial. Não se trata de um padrão moral separado, mas do estudo
  • 24. de como o contexto dos negócios cria seus problemas próprios e exclusivos à pessoa moral que atua como um gerente desse sistema”. Continua a mesma autora que a ética nos negócios “reflete as escolhas que os administradores fazem no que diz respeito às suas próprias atividades e às do restante da organização.” (Ibid., p. 07). A importância da ética empresarial cresceu muito a partir da década de 80, como consequência do incremento ao comércio exterior, da globalização, do cruzamento das fronteiras de pessoas e capitais e da “criação do capital social, a construção de redes de confiança para um melhor funcionamento da economia” (GÓMEZ FULAO, 2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de ciências empresariais, obrigatória como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar. GOVERNANÇA CORPORATIVA. A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e se refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13), envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. MODELOS DE GESTÃO CORPORATIVA.
  • 25. ÉTICA E GOVERNANÇA CORPORATIVA. Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, concluímos que a ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade primitiva ou em uma corporação moderna. A humanidade não teria criado civilizações sem a adoção dos conceitos éticos e morais. A ética torna-se, então, “condition sine qua non” da sobrevivência de qualquer grupo social. Fazendo referência novamente a GÓMEZ FULAO (2005, p. 188), a ética, seja pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta valores comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsável por seus atos. É neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se entrelaçam e permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor perante a sociedade. Alimentando esta idéia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 36) argumentam “que a ética constitui um conceito crítico para a governança corporativa” e que após a crise de confiança mundial, consequente dos escândalos nos Estados Unidos, tornou-se necessário e legal a adoção de códigos de ética para os conselhos de administração e executivo. É uma obrigação também das empresas disseminarem a idéia de que a ética é parte da cultura organizacional e não um conceito teórico e isolado da realidade das organizações. ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razões para a governança corporativa as falhas nas relações entre os “stakeholders” e a organização; a criação de conselhos descomprometidos e que não vigiam os interesses dos proprietários e a própria atuação da direção executiva com interesses conflitantes com os dos acionistas, controladores ou minoritários. CHILD & RODRIGUES (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 35) afirmam que a “governança corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos gerenciem as firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e aceitável àqueles que investiram recursos na firma”. Se analisarmos estas razões, veremos que todas permeiam os conceitos da ética, o que nos permite afirmar que a governança corporativa, é dependente das normas éticas. É certo, como diz GÓMEZ FULAO (2005), que a construção de redes de confiança é um objetivo da ética e da moral. Monitorar, assegurar equidade, transparência, responsabilidade e obediência às leis, da governança corporativa, donde, conclui-se,
  • 26. que a ética e a governança corporativa são conceitos que se complementam mutuamente e um não pode prescindir dos princípios do outro. Fonte: http://www.uniesp.edu.br/revista/revista6/pdf/10.pdf, visitado em 27.10.2013. REFERÊNCIAS: BOUDON, R. Tratado de Sociologia. Rio de Janeiro: Zahar, 1995. FISCHER, R; URY, W. Como Chegar ao Sim. Rio de Janeiro: Imago, 1985. SOTO, E. Comportamento Organizacional. São Paulo: Pioneira, 2002. WAGNER III, J.; HOLLENBECK, J. Comportamento Organizacional. São Paulo: Saraiva, 2003. VECCHIO, R. Comportamento Organizacional. São Paulo: Cengage, 2008. VERGARA, S. Gestão de Pessoas. 3. Ed. São Paulo: Atlas, 2003.