[1] O documento discute o conceito e objetivos de governança corporativa como forma de minimizar o risco moral e seleção adversa através da transparência e prestação de contas. [2] Apresenta as recomendações da OCDE, UE e CMVM para promover a equidade, transparência e proteção dos acionistas e partes interessadas. [3] Discutem-se os riscos da assimetria de informação e a importância da auditoria e gestão de riscos para assegurar a eficácia da governança corporativa

1. CORPORATE GOVERNANCE
COMO FORMA DE MINIMIZAR O
RISCO MORAL
E A SELECÇÃO ADVERSA
Mestrado Gestão das Organizações
Docente Humberto Ribeiro

2. CORPORATE GOVERNANCE
Conceito
“Corporate Governance é o sistema através do qual as
organizações empresariais são dirigidas e controladas. A
estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos
direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes
participantes na empresa - o conselho de administração, os
gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e
os procedimentos para a tomada de decisões nas questões
empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da
qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de
atingi-los e monitorizar a sua performance”.
OCDE[Abril de 1999]
2

3. CORPORATE GOVERNANCE
Objectivos
Equidade no tratamento dos stakeholders, reforço dos direitos
dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras
partes interessadas,
Transparência da gestão,
Promover a eficiência e a competitividade das empresas,
Exaltar a confiança nos mercados de capitais,
Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,
Accountability (prestação de contas, responsabilidade e KPI -Key
Performance Indicator)
Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.
E ainda:
- Sustentabilidade,
- Responsabilidade Social e Ambiental,
- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,
(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).
3

4. CORPORATE GOVERNANCE
Importância Crescente
As principais intervenções em matéria de CG surgiram
como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:
O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos
societários.
As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.
Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission)
criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho
de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e
transparência na gestão corporativa.
4

5. CORPORATE GOVERNANCE
Primeiros Modelos
Orientados para os accionistas.
Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de
supervisão.
Modelo de poder unitário
CA: único órgão de gestão
“Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos
pequenos accionistas e stakeholders.
5

6. CORPORATE GOVERNANCE
Novos Modelos
Orientados para stakeholders.
Separação:
Funções Executivas vs Supervisão
Chairman vs CEO;
Órgão Superv. vs Órgão Execut.
Maior transparência e participação de “independentes na
supervisão.
Ênfase na implementação do modelo de corporate governance e
de gestão e no “Crescimento Sustentado”.
6

7. CORPORATE GOVERNANCE
Sistemas de Governo das Sociedades
Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros)
Sistema Continental – Europa Continental e do Japão
Estruturas Empresariais
Anglo-saxónico Continental
- Propriedade dispersa - Propriedade concentrada
- Investidores Institucionais (Bancos, empresas, famílias)
- Grandes accionistas (globalmente) - Mercados estreitos e ilíquidos
- Mercados grandes e líquidos Problema principal
Problema principal - Protecção dos pequenos e
- Protecção dos accionistas face aos anónimos accionistas
gestores - Poder dos accionistas
- Grande liberdade dos gestores preponderantes
7

8. CORPORATE GOVERNANCE
Recomendações da OCDE
Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas
principais:
1. Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;
2. Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;
3. Tratamento equitativo dos accionistas;
4. Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo
das sociedades (stakeholders);
5. Divulgação de informação e transparência;
6. Responsabilidades do órgão de administração.
8

9. CORPORATE GOVERNANCE
Recomendações da OCDE (cont.)
No propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbulo
das Orientações da OCDE: There is no single model of good
corporate governance.
A ideia fundamental de que “não existe um modelo único de bom
governo das sociedades”, mas existem “elementos comuns
subjacentes a um bom governo das sociedades.
9

10. CORPORATE GOVERNANCE
União Europeia – Recomendações e Propostas
“Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o Governo
das Sociedades – Plano de Acção (2003)”.
 Auto-regulamentação mitigada.
 Fomentar a confiança dos mercados de capitais.
 Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos
trabalhadores e credores.
 Promover a eficiência e a competitividade das empresas.
10

11. CORPORATE GOVERNANCE
União Europeia – Recomendações e Propostas (cont.)
• Responsabilidade colectiva dos membros dos órgãos de administração.
• Reforçar a transparência quanto às partes relacionadas.
• Reforçar a transparência quanto às operações extra patrimoniais.
Recomendação •Aprovação da politica de remuneração dos Administradores na
2004/913 CE
Assembleia Geral
Recomendação
2005/162 CE •Divulgação das competências individuais dos membros do Board.
•Redução dos formalismos para a presença em Assembleias Gerais
•Informação sobre os votos após a Assembleia Geral
11

12. CORPORATE GOVERNANCE
Primado da Informação
O Risco Moral e a Selecção Adversa são situações de informação
assimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partes
sabe algo que a outra não sabe.
Estas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momento
relativamente á relação contratual existente no qual a parte mais
informada recebe a informação privada.
12

13. CORPORATE GOVERNANCE
As Principais Questões da Assimetria de Informação
Comprador
Transacção
Informação Assimétrica Vendedor
Qualidade é uma
variável de escolha
Vendedor Endógena
Selecção Adversa Moral Hazad
Pré – Contratual Pós - Contratual
13

14. CORPORATE GOVERNANCE
Recomendações da CMVM
Divulgação de Informação.
Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de
accionistas.
Sistema de controlo interno.
Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do
património da sociedade.
Pluralidade de membros do Órgão de Administração.
Comissões do Órgão de Administração.
Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.
Membros da Comissão de Remunerações independentes.
Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em
Assembleia Geral.
14

15. CORPORATE GOVERNANCE
Corporate Governance é a forma como o Conselho de Administração
organiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que os
Princípios de integridade, transparência e responsabilidade são
assegurados na gestão dos negócios
Accionistas
Corporate
Governance
Oversight
Conselho de Administração
Monitorização
Programa
Corporativo de
Controlo
Interno Controlos Operacionais Gestão
Executiva
Processos
15

16. CORPORATE GOVERNANCE
Regulação e Supervisão
O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –
Prudencial e comportamental das instituições de crédito e
sociedades financeiras em Portugal.
O nosso país demonstra uma evolução em matérias de Governance
quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por
efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das
Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português
do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.
16

17. CORPORATE GOVERNANCE
A Transparência e o Corporate Governance
Transparência
Equidade
Fornecer
(assegurar a protecção dos
atempadamente
direitos de todos os
informação
accionistas, sem esquecer
adequada , clara e
os restantes partes
comparável sobre o
interessadas).
desempenho da
empresa no que se
refere ao
cumprimento dos
princípios de
Consonância/Alinhamento de
Corporate Responsabilização
Interesses
Governance. assegurar a devida
As normas, os procedimentos e
responsabilização
os incentivos na empresa
(accountability) dos
asseguraram o alinhamento do
decisores.
desempenho dos decisores
(gestores e supervisores) com os
interesses das partes interessadas. 17

18. CORPORATE GOVERNANCE
Fundamentos do Corporate Governance
A eficaz separação O razoável dos
de poderes com critérios de bom
adequado sistema Corporate
interno de controlo Governance tem de
e equilíbrios não é estar no valor
um fim em si acrescentado que
mesmo: é um trazem para os
investimento ao objectivos da
serviço dos empresa (os
objectivos da interesses dos
empresa. stakeholders e
prioritariamente dos
accionistas).
Qualquer modelo organizacional de Corporate
Governance deve procurar maximizar o cumprimento
dos critérios no contexto cultural, social e
económico da empresa e das suas circunstâncias no
18
curto e no longo prazo.

19. CORPORATE GOVERNANCE
Risco da Governação
19

20. CORPORATE GOVERNANCE
O Papel Chave da Auditoria
 Importância da Gestão de Riscos no ambiente actual
 Auditoria não apenas formal mas que colabora com o Chairman
 Necessidade das equipas de auditores: internos e externos
Auditoria Interna Auditoria Externa
Mecanismo eficazes e eficientes que Dela depende a qualidade e a
visem a detecção e gestão de riscos; credibilidade da informação
Sistemas adequado de controle, Económica e Financeira reportada
independência e transparência, por pela empresa; Deve desenvolver um
forma a proteger o interesse trabalho de valor técnico
dos accionistas, os investimentos da incontroverso, de profundidade
empresa e dos seus activos. e extensão adequadas e com total
independência face ao CA.
20

21. Governance?
Na Administração Pública/Local
Enfoque no propósito da Organização e nos resultados para
os cidadãos/utentes;
Definição clara das funções e responsabilidades face a um
desempenho eficaz;
Promoção dos valores organizacionais e a respectiva
actuação;
Deter informação adequada, adoptar decisões transparentes e
gerir o risco;
Garantir eficácia através do desenvolvimento da capacidade e
competência dos dirigentes;
Envolvimento de todas as partes interessadas e prestação de
contas.
21

22. CORPORATE GOVERNANCE
O Paradoxo
Estudo realizado pela Mckinsey a 200 investidores
Internacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), conclui
que:
 75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais
20% pelas acções de uma empresa bem governada.
22

23. CORPORATE GOVERNANCE
Paradoxo
1. Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?
2. Aumento da regulação legal e afastamento das sociedades
emitentes dos mercados?
3. Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?
4. Aumento da regulação legal e aumento dos custos?
5. Conciliação das diferentes regras nacionais com as operações
transfronteiriças?
6. As soluções legais como as mais adequadas?
23

24. CORPORATE GOVERNANCE
Conclusão
“Achieving appropriate balance between regulationand
governance flexibility will remain the centralchallenge in
reform efforts and the focus of somedebate”
Holly J. Gregory
Não porque é obrigatório.
Mas porque é necessário.
24

25. CORPORATE GOVERNANCE
Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e Fianças Empresariais.
Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro.
Equipa:
Ana Cristina Pereira Nº 24515
Alexandra Pires Nº 16744
Eduarda Martins Nº 23996
Fátima Verdelho Nº 24006
Paula Perdigoto Nº 10393
25

26. Obrigada pela atenção
dispensada
FIM
26