1. DIREITO EMPRESARIAL II
Professor Fabiano Manquevich de Lima
professorfabianolima@gmail.com
http://www.professorfabianolima.blogspot.com.br/
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2. CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA 82
é a constituição de uma S/A aberta, por meio de um
FUNDADOR, que irá:
 1.Registrar a S/A na CVM;
 2.Colocar as ações no mercado e
 3.Assembleia de fundação.

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3. CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO
PARTICULAR - 88
É a constituição das S/A fechadas, por meio de
fundadores em que:
 I – Assembléia de fundadores que delibera pela
criação ou
 II – A escritura pública lavrada em Cartório de
Notas (art. 97) em que é criada a S/A fechada
pelos fundadores. Após irá a registro na Junta
Comercial - Lei 8.934-94.

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4. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS

ASSEMBLÉIA GERAL - 121


Órgão deliberativo máximo da S/A.
Competência: decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia (todo e qualquer assunto) e tomar as resoluções
que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento;

Competência privativa da AG: art. 122.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE
Hipóteses do art. 135


Quem convoca a AG é o Conselho de Administração – art.
123.
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5. ADMINISTRAÇÃO DA S/A

É quem administra a sociedade, quem faz a gestão dos negócios, pode ser:

DIRETORIA E/OU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ART. 138) leitura obrigatória.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

É OBRIGATÓRIO nas S/A abertas e FACULTATIVO nas S/A fechadas.

Traça as grandes estratégias da empresa

que são executadas pela diretoria.

Competência – art. 142

Composição – art. 140 e art. 146
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6. DIRETORIA
É o órgão executivo da companhia, formado por no mínimo dois diretores
que representam a sociedade, art. 138 e 143.
DEVERES DOS ADMINISTRADORES
Art. 153 São mandatários da sociedade e agem em nome da sociedade,
são eleitos pelos sócios, através de assembléia.

Responsabilidade dos administradores por dívidas da sociedade art.
158.

Se agem nos limites da lei e do contrato social ou estatuto e 153, 155 e
156.

Nesse caso, os administradores não respondem pelas dívidas da
sociedade. Os administradores não respondem pelos atos regulares de
gestão (lícitos/administração) = atos de gestão = atos. Ele só responde
pelos atos ilícitos (dolo ou culpa).
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7. CONSELHO FISCAL







Órgão de fiscalização e assessoramento da Assembleia
Geral no que lhe competir.
É facultativo nas fechadas e obrigatório nas abertas.
Art. 161 - composição
Art. 163 - competência:
FISCALIZAÇÃO DOS ATOS DOS ADMINISTRADORES
OPINAR SOBRE O RELATÓRIO ANUAL DA
ADMINISTRAÇÃO
ANALISAR, AO MENOS TRIMESTRALMENTE, O
BALANCETE
E
DEMAIS
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
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8. SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

É quando o único acionista é a sociedade. Leitura
do art. 251 da Lei das S/A.

Característica:
a)Sociedade brasileira (sede no Brasil e leis
brasileiras);
 b)Não há assembleias, pois há um sócio, mas
ordens e resoluções do acionista;
 c)Constituição por escritura pública;
 d)As eventuais deliberações são adotadas na
assembleia da sociedade acionista.

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9. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
É o desaparecimento jurídico.
Dissolução – Art. 206.
DISSOLUÇÃO: DECLARAÇÃO DA CESSAÇÃO DAS ATIVIDADES
EMPRESARIAIS DA COMPANHIA QUE PRESERVARÁ SUA
PERSONALIDADE JURÍDICA ATÉ A LIQUIDAÇÃO – ART. 207
Durante esse período a sociedade ainda permanece, mas ela declara
que não mais prosseguirá, com algumas providências de
desaceleração, para levar-se a termo a liquidação.
Liquidação – (208 e seguintes)
APURAR SEU RESULTADO ATIVO E PASSIVO, EFETUAR O
PAGAMENTO DO PASSIVO E O RATEIO DO SALDO APURADO
ENTRE OS ACIONISTAS.
A liquidação poderá ser convencional (consensual ou ordinária) pelo
acordo dos acionistas (art. 208) ou judicial (art. 209)
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10. EXTINÇÃO
Extinção – art. 219:
Ocorre com: I – encerramento da liquidação;
II – pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo
o patrimônio em outras sociedades.
Extinção é o desaparecimento definitivo da companhia, que não
será mais pessoa jurídica, não terá patrimônio, nem
capacidade para efetuar negócios jurídicos ou capacidade
passiva para ser acionada.
Conclusões finais
ETAPAS SUCESSIVAS
DISSOLUÇÃO -- LIQUIDAÇÃO -- EXTINÇÃO
1º estágio
2º estágio
3º estágio
(declaratório)
(apuratório)
(extintivo)
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11. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E
CISÃO
Fusão (1119, CC e 228 da Lei)
Duas ou mais sociedades se extinguem;
Tem uma única receptora criada no ato de fusão;
A+B=C
•Incorporação (1116, CC e 227 da Lei)
Uma ou mais sociedades são absorvidas por uma sociedade, e as anteriores deixam de
existir;
Uma única receptora, preexistente ao ato de incorporação
A+B=incorporada por C, = Cincorp (sucessora), A e B extintas.
Observações: Se tiver no exame questão constando “sociedade nova” ou “sociedade
criada” é fusão, caso contrário deve-se considerar como incorporação.
Transformação (1113, CC e 220 a 222 Lei)
A sociedade não se dissolve nem se liquida e nem é extinta.
O que ocorre é apenas a mudança do tipo societário
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Ex: Ltda para S/A. Obs: Consentimento unânime dos sócios, salvo previsão do estatuto
que dará direito de retirada ao sócio.

12. INCORPORAÇÕES
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13. CISÃO
Cisão Parcial
•Uma sociedade se divide, mas não se extingue;
•Dois ou mais receptores, sendo um dos receptores a
própria sociedade que se divide.
•A A + B
Observação: Não é uma cisão total pois nenhuma
empresa é extinta.
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14. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA
Mista por permitir os dois capitais – o público e o privado.
Origem na segunda metade do século XVII, para aglutinar
recursos dos reis e particulares, no custeio das colonizações
da América. Atualmente serve-se para a participação em
setores da economia em que há uma falta de atuação da
iniciativa privada.
Leitura do art. 5º inciso III do Dec-Lei 200/67. Vejamos o art. 235
da Lei nº 6.404/76 e seguintes.
ADM. PÚBLICA DIRETA – CENTRO -- ADMINISTRAÇÃO P. INDIRETA
----PERIFERIA --- INICIATIVA PRIVADA
Exemplos: Banco do Brasil S.A., Petrobrás – Petróleo Brasileiro
S.A., Eletrobras S.A., etc.
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15. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA CONTINUAÇÃO
Características:
a)Pessoa jurídica de direito privado sob a forma de sociedades anônimas
(Lei 6.404/76);
b)Instituição mediante autorização de lei específica – art. 37, XIX CF e –
art. 236 – Lei 6.404/76; Após autorização promoverão a aprovação de
seu estatuto, e o respectivo registro, observando o que determina a Lei
das S/A;
c)Maioria das ações com direito a voto devem pertencer ao respectivo ente
matriz ou a entidade da administração indireta (desde que não seja
SEM)
d) Terão obrigatoriamente Conselho de administração (art. 239);
e) O conselho fiscal terá funcionamento permanente (art. 239, parágrafo
único).
Regime jurídico – o mesmo das empresas privadas, inclusive quanto às
obrigações trabalhistas, tributárias etc. A ela se aplica a lei das S/A. não
tem prerrogativas estatais, para evitar concorrência desleal. Submete-se
a normas de licitações e contratos, ao controle parlamentar e dos
tribunais de contas, além da exigência de concurso público para
investidura nos seus empregos.
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16. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

É a união da divisão das responsabilidades da
comandita simples com a regência das normas da
S/A. Logo, é uma mistura entre a comandita
simples e a S/A.

O Capital está dividido em ações, respondendo os
sócios pelo preço de emissão das ações subscritas
ou adquiridas.

A ela se aplicam todas as normas das S/A, com as
alterações dos artigos 1090 a 1092 do CC e 280 a
284 da LSA
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17. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
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18. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Nome empresarial - poderá ser firma ou denominação. Sendo
FIRMA não poderá compor o seu nome empresarial
aproveitando o nome civil de acionista que não seja
diretor, deverá ser um ou mais dos atuais diretores
(COMANDITADOS), pois assim indica aos terceiros quem
responde ilimitadamente pelas perdas sociais – art. 1.161. E em
ambas as hipóteses o nome empresarial deverá conter
expressão identificativa do tipo societário: “comandita por ações”
abreviada ou por extenso – art. 1.161 CC.
Sendo DENOMINAÇÃO SOCIAL também seguida de “comandita
por ações”, por extenso ou abreviada.
Colocado o nome de um sócio COMANDITÁRIO o mesmo será
responsável como os COMANDITADOS, em face da teoria da
aparência. OBS: A assembléia não tem poderes para mudar o
objeto essencial da sociedade sem a anuência dos
diretores, entre outros assuntos, vide art. 283 e art. 1092.
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19. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Destituição de diretor (art. 1.091, § 2º CC e 282, §1º) com justa
causa, a exemplo de gestão inadequada ou do
inadimplemento de suas obrigações danosas ao patrimônio
da sociedade.
Nome empresarial - poderá ser firma ou denominação. Sendo
FIRMA não poderá compor o seu nome empresarial
aproveitando o nome civil de acionista que não seja diretor,
deverá ser um ou mais dos atuais diretores
(COMANDITADOS), pois assim indica aos terceiros quem
responde ilimitadamente pelas perdas sociais – art. 1.161. E
em ambas as hipóteses o nome empresarial deverá conter
expressão identificativa do tipo societário: “comandita por
ações” abreviada ou por extenso – art. 1.161 CC. Sendo
DENOMINAÇÃO SOCIAL também seguida de “comandita por
ações”, por extenso ou abreviada.
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20. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Colocado o nome de um sócio COMANDITÁRIO o
mesmo
será
responsável
como
os
COMANDITADOS, em face da teoria da aparência.
OBS: A assembléia não tem poderes para mudar o
objeto essencial da sociedade sem a anuência dos
diretores, entre outros assuntos, vide art. 283 e art.
1092.
Destituição de diretor (art. 1.091, § 2º CC e 282, §1º)
com justa causa, a exemplo de gestão inadequada
ou do inadimplemento de suas obrigações danosas
ao patrimônio da sociedade.
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