Este documento resume as principais alterações trazidas pela Lei no 10.406/2002 (Novo Código Civil) em relação ao Decreto no 3.708/1919 no que se refere à regulação das sociedades limitadas, incluindo novas definições, regras sobre quotas, administração, assembleias de sócios e outros aspectos.

1. Interpretação da Lei das Sociedades Limitadas com base no Novo Código Civil de forma resumida -INFORME DO SISTEMA FECOMÉRCIO/RS
COMO ERA: (Decreto nº 3.708/1919) COMO FICA: (Lei nº 10.406/2002)
CONCEITUAÇÃO
O Decreto n 3708/19 não conceituava, objetivamente, a sociedade
limitada, tal como agora vem ela a ser definida pelo novo código
civil.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Este é o conceito atual de sociedade limitada.
DAS QUOTAS
As quotas eram divididas em primitivas (adquirida quando da
constituição da sociedade) e em adquiridas (adquirida pelo sócio no
decorrer do funcionamento da sociedade).
Não há mais essa divisão entre quotas primitivas e posteriores. O capital divide-se
em, cotas iguais e desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pelos bens
conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo
de cinco anos da data do registro da sociedade.
TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
O Decreto 3708/19 não continha norma regulando a transferência
de quotas nas sociedades limitadas.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto de capital social
ADMINISTRAÇÃO POR NÃO
SÓCIOS
Havia possibilidade de atribuição de encargos de administração a
pessoa que não fosse sócia, desde que não fosse vetado pelo
contrato social.
Para haver possibilidade de administradores não sócios, o contrato deve permitir,
bem como a atribuição de encargos a eles dependerá da aprovação da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo,
após a integralização.
DA FORMA DE AVERBAÇÃO
DA NOMEAÇÃO DE
ADMINISTRADOR
O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de
posse no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes ao da investidura,
deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro
competente.
DA DESTITUIÇÃO OU
RENÚNCIA DO GERENTE DA
SOCIEDADE LIMITADA
O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do
titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver recondução.
DA DESTITUIÇÃO DE SÓCIO
NOMEADO ADMINISTRADOR.
O Decreto nº 3708/19 não fazia previsão
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
DO CONSELHO FISCAL
A antiga lei das sociedades limitadas (Decreto nº 3708/19) não
previa o funcionamento de Conselho Fiscal, órgão que é próprio
das sociedades por ações (Lei 6.404/76).
Na sociedade limitada constituída por um número expressivo de sócios, tal como
ocorre nas organizações complexas, é facultada a constituição, por norma expressa
do contrato social, de um conselho fiscal, com competência para fiscalizar os atos
dos administradores da sociedades. Este conselho deverá ter um mínimo de três
integrantes, não prevendo esta disposição um limite máximo.
DO INVESTIMENTO NA
FUNÇÃO DE MEMBRO DO
CONSELHO FISCAL
A organização e funcionamento do conselho fiscal nas sociedades
anônimas encontram-se regulados nos arts. 161 a 165 da Lei nº
6.404/76. Nas sociedades limitadas não existia disposição
semelhante.
O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e
pareceres do conselho fiscal, ficará investido nas suas funções, salvo cessação
anterior, até a subseqüente assembléia anual.
DAS ATRIBUIÇÕES E PODERES
DO CONSELHO FISCAL
O Decreto nº 3708 não continha qualquer disposição sobre a
existência de conselho fiscal na sociedade limitada.
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros
obedece à regra que define a dos administradores (art. 1016 do Novo Código civil).
O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e
das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela
assembléia dos sócios.

2. DAS REUNIÕES OU
ASSEMBLÉIAS
A anterior legislação da sociedade limitada nada previa sobre a
forma e o conteúdo das deliberações dos sócios em reunião ou
assembléia de quotistas. Por remissão ao art. 18 do Decreto nº
3708/19, era facultado à sociedade limitada constituir assembléia
de quotistas, estruturada de acordo com as normas da lei das
sociedades anônimas (Lei nº 6.404, arts. 121 a 137). Nenhuma
disposição ou regra sobre reunião ou assembléia dos sócios existia
também.
A Assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10. As
deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme
previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
previstos em lei ou no contrato.
DA CONVOCAÇÃO DAS
ASSEMBLÉIAS
Na sociedade anônima, a assembléia de acionista pode ser instalada
com a presença de pelo menos um quarto do capital social. O
Decreto nº 3708/19 nada dispunha a respeito, portanto, nas
sociedades limitadas nada há a respeito.
A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de
titulares de no mínimo três quartos do capital social, em segunda, com qualquer
número. O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio ou por
advogado, mediante outorga de mandato.
DA PRESIDÊNCIA DAS
ASSEMBLÉIAS
Inexiste regra similar no Decreto nº 3708/19 que descreva a
presidência e secretaria da Assembléia.
A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
DA PERIODICIDADE DAS
ASSEMBLÉIAS
A antiga lei de regência da sociedade limitada (Decreto nº 3708/19)
nada estabelecia ou dispunha sobre a assembléia de quotistas.
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro
meses seguintes ao término do exercício social.
DA INTEGRALIZAÇÃO DAS
QUOTAS
O Decreto nº 3708/19 não continha norma semelhante regulando o
processo de aumento de capital na sociedade limitada, sendo
aplicável, todavia, por remissão expressa a legislação das
sociedades anônimas (art.171 da Lei nº 6404/76) – o direito de
preferência: na proporção do número de ações que possuírem, os
acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de
capital.
Somente após a integralização do capital da sociedade limitada é que pode ele ser
aumentado por novas contribuições dos sócios. Continua a regra do direito de
preferência: após deliberação do sócio para aumento do capital, cada um só terá
direito de subscrever e integralizar as novas quotas, na exata proporção das quotas
detidas por cada um deles.
DA REDUÇÃO DO CAPITAL DA
SOCIEDADE QUANDO
HOUVER PERDAS
IRREPARÁVEIS
Não tem correspondente na antiga Lei da Sociedade Limitada sobre
a redução do capital da sociedade quando houver perdas
irreparáveis.
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do
contrato depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Neste caso, a redução
do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas,
tornando-se efetiva a partir da averbação, no registro Público de Empresas Mercantis,
da ata da Assembléia que a tenha aprovado.
DA RETIRADA DE SÓCIO
O art. 15 do Decreto 3708/19 estabelecia apenas o direito de
retirada do sócio que divergisse da alteração do contrato social.
O sócio da sociedade limitada tem o direito de retirar-se da sociedade quando, por
deliberação da maioria, o contrato social for modificado, em qualquer de suas
cláusulas. Também nas hipóteses de fusão e de incorporação, havendo discordância
dessas operações por parte do sócio minoritário, fica a ele facultado retirar-se da
sociedade. A norma não se referiu às operações de transformação e cisão societária
como hipóteses que autorizam o sócio dissidente a se retirar da sociedade, podendo o
contrato contemplar essas situações.
DA REDUÇÃO DO CAPITAL SE
EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO
OBJETO DA SOCIEDADE
Não tem paralelo na legislação anterior da sociedade limitada sobre
a redução do capital quando o objeto da sociedade for excessivo.
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de
contrato, se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Neste caso, a redução do
capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-
se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os caos, do
valor nominal das quotas.
DA DISSOLUÇÃO E
LIQUIDAÇÃO DAS
SOCIEDADES LIMITADAS.
Os arts 335 a 353 do Código Comercial disciplinavam o processo
de dissolução e liquidação das sociedades limitadas.
Além das causas de dissolução já determinadas anteriormente para as sociedades
limitadas acrescenta-se pela extinção e falência da sociedade.
OMISSÕES
O Decreto 3.078/19, previa a aplicação da legislação das
sociedades anônimas para suprir as lacunas e omissões das normas
reguladoras das sociedades limitadas.
Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade
limitada, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (arts 997 a 1038 do
Novo Código). No caso de sociedades empresárias com mais grau de complexidades
pode-se usar as normas das sociedades anônimas.