Este documento resume os principais pontos da Lei das Sociedades Anônimas e do mercado de capitais no Brasil. Apresenta as características das sociedades anônimas e dos valores mobiliários, como ações e debêntures. Explica também os direitos dos acionistas, a diferença entre acionistas controladores e minoritários, e os mercados primário e secundário de capitais.

1. DIREITO EMPRESARIAL II
Professor Fabiano Manquevich de Lima
professorfabianolima@gmail.com
http://professorfabianolima.blogspot.com.br/
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2. LEI 6.404/76 – LEI DAS SOCIEDADES
ANÔNIMAS
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TEM POR OBJETIVO GRANDES EMPREENDIMENTOS
ECONÔMICOS ou DETERMINAÇÕES LEGAIS (seguradoras,
bancos, sociedades com ações em bolsa, etc).
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Características:
Limitação das responsabilidades dos sócios;
Negociabilidade da participação societária.
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Esse modelo desenvolve o interesse dos investidores e propicia a
reunião de grandes capitais.
Ex. Empresa de exploração de petróleo devem utilizar o modelo das
S/A, pois será necessária elevada soma de capital para o
exercício de suas atividades, e para o estímulo de investimentos.
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LEGISLAÇÃO: Lei 6.404/76 e CC – art. 1.088 e 1.089. Utiliza-se a
Lei 6.404/76 e, na omissão da lei, o CC.
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3. INTRODUÇÃO HISTÓRICA
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Teve como precursoras as atividades de financiamento da
atividade estatal, como por exemplo na Guerra da República
de Gênova contra Veneza, em que foi fundada uma
Associação de Credores, chamada de Casa de São Jorge,
que arcava com as despesas de guerra, com base em
tributos, empréstimos, cobrança de impostos, etc. Nessa
situação os títulos eram emitidos aos concidadãos e
garantidos por uma arrecadação futura.
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Outros exemplos foram as companhias coloniais, por
exemplo: a Companhia das Índias Orientais e a Companhia
das Índias Ocidentais. Veja que em vários casos contava com
apoio financeiro, militar do Estado, outras vezes tinha suas
próprias forças armadas privadas, e com o patrocínio de
ações privadas e divisão de lucros.
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4. COMPANHIAS
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ABERTAS E
COMPANHIAS
FECHADAS
A autorização foi o sistema inicial utilizado, inclusive, o
Banco do Brasil foi constituído em 1808 por D. João VI.
Assim surgiram as Companhias abertas, mediante
captação pública de recursos em que a autorização do
governo foi exigível, e posteriormente passou a ser
regulamentado pelo BC.
Em razão de uma crise em 1971 criou-se a CVM em
1976, passando a constituição de S/A por meio de
subscrição pública dependente de autorização de
governo. Em caso de não tiver interesse o fundador da
S/A pode fazer por meio de subscrição particular, logo,
será regulamentada.
Assim, existe regulamentação para companhias
fechadas e autorização para companhia aberta.
ART. 4º DA LSA.
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5. SOCIEDADE POR AÇÕES
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Conceito:
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A S/A, também referida como “companhia” é uma sociedade dividida em ações, em que os
acionistas respondem somente pelo valor do limite das emissões das ações que possuem.
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CARACTERÍSTICAS:
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I - DIVISÃO DO SEU CAPITAL EM AÇÕES
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II – RESPONSABILIDADE DO SÓCIO PELO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES QUE
ADQUIRIR – art. 1º da LSA e art. 1.088 CC.
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III – SEU ATO CONSTITUTIVO É O ESTATUTO SOCIAL
VALOR MOBILIÁRIO – é instituto jurídico que documenta um vínculo jurídico de natureza
creditícia (parecido com os títulos de crédito). Conceito – são as formas de captação de
recurso para financiamento da empresa, em geral negociados na Bolsa de Valores ou no
Mercado de Balcão.
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6. CAPITAIS
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Mercado de capitais  conjunto de mercados, instituições e ativos que viabiliza a
transferência de recursos financeiros.
Bolsa de valores – é a instituição criada pelas corretoras de valores mobiliários
para se comercializar títulos, e somente podem participar corretoras autorizadas.
Atualmente temos somente a BM&FBOVESPA.
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A BM&FBOVESPA é uma companhia que administra mercados organizados de
títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviços de
registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte
central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus
ambientes.
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Mercado de Balcão – é quando participam instituições financeiras ofertando
valores mobiliários e os aceitantes, que são agentes credenciados (não
necessariamente corretoras de valores). São as situações de operações realizadas
fora da bolsa em que instituições financeiras vendem valores mobiliários que
acabam de ser emitidos, como primeira circulação. Exemplos: ações primárias da
Petrobrás e da Vale do Rio Doce com recursos do FGTS.
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CVM – Comissão de Valores Mobiliários é responsável por regular, fiscalizar o
seguimento do mercado de valores mobiliários. É autarquia vinculada ao Ministério
da Fazenda (art. 5º, Lei 6.385/76).
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7. MERCADO DE CAPITAIS
MERCADO DE CAPITAIS
MERCADO PRIMÁRIO – Colocação inicial dos títulos da empresa
Investidores
Companhias abertas
$
Títulos/VM
$
Títulos/VM
Intermediários financeiros
MERCADO SECUNDÁRIO – Revenda dos títulos pelos investidores
Investidores
Investidores
$
Títulos/VM
$
Títulos/VM
Intermediários financeiros
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8. MERCADO DE BALCÃO E BOLSA DE VALORES
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Mercado de balcão – é um ambiente administrado por instituições autoreguladoras que propiciam sistemas informatizados e regras para negociação de
títulos e valores mobiliários. Tradicionalmente é feito por telefone entre as
instituições financeiras, não tem local fixo. Somente são admitidas ações de
companhias abertas com registro para negociação em mercado de balcão
organizado. Debêntures podem ser negociadas em mercado de balcão ou em
bolsa de valores, cumpridos os requisitos. Lá também são negociados, bônus de
subscrição, opções de compra e venda de valores mobiliários, direitos de
subscrição, entre outros.
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Diferenças entre BV e Mercado de balcão:
O mercado de balcão é utilizado para ampliar o acesso ao mercado de novas
companhias, uma porta de entrada para o mercado de capitais para companhias
de menor porte ou pouco conhecidas pelos investidores;
No mercado de balcão não há um fundo de garantia que respalde suas
operações, já na bolsa existe tal fundo (para execução das ordens da corretora);
A bolsa de valores pode interromper a negociação do ativo e realizar um leilão
aberto à interferência dos participantes, objetivando evitar flutuações bruscas de
preços e igualdades de condições aos participantes, procedimento não obrigatório
no mercado de balcão;
Não pode ocorrer negociação simultânea da mesma ação da mesma companhia
em BV e mercado de balcão organizado.
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9. CAPITAL DA S/A
CAPITAL É FRACIONADO EM AÇÕES
Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
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Ação
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Ação
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Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
Ação
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA:
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Subscrição: art. 80  de todas as ações em que se divide o capital social;
Entrada em dinheiro de no mínimo 10% do preço de emissão das ações subscritas (salvo
exigência legal);
Depósito no BB ou outro banco autorizado pela CVM da parcela do capital realizada em
dinheiro no prazo de cinco dias do recebimento das quantias.
Essa subscrição poderá ser pública (82) ou particular (88). A pública é para mercado de ações
(aberta), a particular é feita pelos fundadores que adquirem eles mesmos todo o capital social
(fechada).
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10. VALORES MOBILIÁRIOS
·Ações
 ·Debêntures
 ·Partes beneficiárias
 ·Bônus de Subscrição
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
Comercial papers (ou notas comerciais)
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11. AÇÕES
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É o único que se trata de fração do capital social. Conceito está
no artigo 11 da LSA.
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Ações são valores mobiliários que correspondem a parcelas do
capital social da S/A, conferindo ao seu titular a categoria de
acionista – art. 11 – LSA.
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O estatuto social fixa o número de ações.
Preço de emissão: valor desembolsado pelo subscritor para
titularizar a participação societária. É a medida da
responsabilidade do acionista pelas obrigações sociais.
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

Pago à vista: não resulta em nenhum prejuízo ao subscritor em
caso de falência.
Parcelado e falência resultante antes do fim do pagamento: tem
responsabilidade pelo pagamento daquilo que se comprometeu. 11

12. VALORES DAS AÇÕES
VALOR NOMINAL – É o capital social dividido pelo número de ações. É chamado de valorquociente.
ART. 13.
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VALOR PATRIMONIAL – É a parcela do patrimônio líquido da s/a pertencente a cada
ação.
PL=A-P  % Nº AÇÕES
Valor patrimonial contábil – verificado por meio dos balanços.
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2.
VALOR DE NEGOCIAÇÃO – É o montante pago quando da negociação, isto é, ela
vale o que o comprador está interessado em pagar e o vendedor interessado em receber,
levando-se em conta a rentabilidade da empresa.
Duas categorias:
Valor de mercado – ações de companhias abertas negociadas em bolsas de valores
(valor de cotação ou bursítico), e no mercado de balcão (valor de cotação).
Valor de negociação privada – ações de companhias quando transacionadas fora do
mercado aberto de capitais.
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VALOR ECONÔMICO – É um cálculo econômico para verificar quanto um negociador
racional provavelmente pagaria para adquirir tal ação, sendo utilizado para fins de investimento
e negociação.
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13. AÇÕES
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PREÇO DE EMISSÃO – É o valor da ação no ato da
subscrição. Adquire originariamente (mercado primário –
subscrição à sociedade) ou compra de um acionista (mercado
secundário – valor de negociação).
CARACTERÍSTICA IMPORTANTE DA S/A: a responsabilidade
do acionista é limitada ao preço de emissão das ações que
subscrever ou adquirir, enquanto não integralizadas.
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ACIONISTA - pode adquirir por subscrição pública ou
particular ou por aquisição no mercado de ações.
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Dever do acionista: realizar as ações que subscreveu ou
adquiriu
Caso não o faça será REMISSO, art. 106 e 107 LSA (mora).
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14. DIREITOS DO ACIONISTA
ART. 109 LSA
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o
acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº
12.838, de 2013) – vide art. 171, §4º e 6º
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para
assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela
assembléia-geral.
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre
os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os
acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem,
nos termos em que especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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15. ART. 202 - LSA
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Art. 202 LSA
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Os acionistas tem direito a receber dividendos (que são os lucros), ao final de
cada exercício, são os chamados dividendos obrigatórios. Ou em caso de omissão
do estatuto, metade do lucro líquido ajustado do exercício – artigo 202.
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Art. 110 LSA - Direito de voto próprio dos titulares de ações ordinárias. Como
regra geral os acionistas preferenciais não tem direito a voto, e o estatuto social
pode restringir outros direitos – art. 111.
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ACIONISTA MINORITÁRIO – É aquele que não controla a sociedade, e tem os
mesmos direitos dos demais.
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ACIONISTA CONTROLADOR – É o controlador da companhia por deter uma
quantidade de ações com direito a voto, fazendo por esse motivo preponderar sua
vontade nas decisões sociais, podendo eleger a maioria dos administradores e
dirigir os negócios da sociedade – art. 116.
O controlador pode ser pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto (contrato parassocial – ato legal) art. 116, caput.
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