O documento discute os processos de dissolução, liquidação e extinção de sociedades, distinguindo entre sociedades de pessoas e sociedades de capitais. A dissolução pode ser parcial, quando um ou mais sócios saem, ou total, quando há extinção da sociedade. Após a dissolução, inicia-se a liquidação para pagamento de credores e a partilha entre os sócios, culminando na extinção da sociedade.

1. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE
SOCIEDADES
A matéria que trata da dissolução, liquidação e
extinção de sociedades exige que se faça a
distinção de acordo com a estrutura econômica
das sociedades, ou seja, a ocorrência do
fenômeno da extinção societária nas sociedades
de pessoas e nas sociedades de capitais.

2. Classificando as sociedades temos:
A) Sociedades de pessoas:
• as sociedades em nome coletivo;
• em comandita simples;
• em conta de participação;
• sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
B) Sociedades de capitais:
• as sociedades anônimas
• em comandita por ações.
• Assim, toda sociedade tem a faculdade de constituir-
se, funcionar e extinguir-se, obedecendo o critério da
legalidade.

3. Dissolução da sociedade comercial.
• A dissolução do sociedade comercial deve ser
entendida como sendo o procedimento de
extinção da pessoa jurídica, sendo um ato
declaratório originado de fato ocorrido após a
constituição da sociedade.
• A legislação ordinária e específica apresenta as
causas autorizadoras da dissolução sociedade
comercial

4. A dissolução de uma sociedade comercial comporta as
seguintes fases:
• dissolução propriamente dita - (desencadeia as
demais fases, pode ser judicial ou extrajudicial)
• liquidação - (fechamento de contas- Art 1.102 e ss.
do CC)
• partilha do capital entre os sócios - (somente é
possível após o pagamento dos credores da sociedade)
• Extinção – Com a aprovação das contas, encerra-se a
liquidação e extingue-se a sociedade, averbando-se a
ata da assembléia no registro próprio . Feito isso, a
sociedade perde a personalidade jurídica.

5. Dissolução
Uma sociedade limitada pode ter 2 tipos de
dissolução: parcial ou total.
A dissolução parcial ocorre quando um ou
alguns dos sócios saem.
A sociedade é preservada.
Na dissolução total, é caso de extinção da
sociedade.

6. Casos de dissolução parcial
(Resolução da Sociedade em relação a
um sócio)
a) Exclusão do sócio (vontade dos sócios) arts.
1004 PU, 1030 caput e PU, 1085 CC
b) Falência do sócio (e não falência da
sociedade) art. 1044 CC;
c) Falecimento do sócio art. 1028 CC;
d) Direito de retirada, também chamado de
recesso: é a possibilidade do sócio retirar-se
da sociedade - Art. 1.029 e 1077 CC

7. Dissolução Parcial
Nos contratos com prazo determinado o sócio só
pode sair da sociedade se comprovar justa causa e de
forma judicial.
Justa causa - art. 1.077, CC (quando o sócio discordar
de modificação do contrato social, fusão da
sociedade, ou em caso de incorporação).
Art. 1.031, CC: deve ser feito balanço patrimonial só
para apurar o valor da quota (apura-se o percentual
da quota) a ser recebido pelo sócio que se retira.

8. dissolução parcial
•Contrato de prazo indeterminado NÃO é
preciso prova judicial. Notifica-se os demais
sócios com antecedência de 60 (sessenta)
dias.

9. Caso de exclusão do sócio:
Sócio remisso (aquele que não integralizou sua quota)
Conseqüência: uma das hipóteses é sua exclusão.
Art. 1.085 - resolução da sociedade para o sócio
minoritário
Requisitos para excluir o sócio minoritário:
1. Deve ter praticado atos de inegável gravidade
2. A exclusão é por alteração do contrato social
(administrativa e não judicial)
3. O contrato social precisa prever este tipo de exclusão
4. Os requisitos são cumulativos. Mas ainda não são
suficientes. Além desses requisitos, o PU prevê que a
exclusão somente poderá se dar em reunião ou
assembléia, com ciência do acusado e exercício do
direito de defesa.

10. Casos de dissolução total:
Art. 1087,1044 e 1033 CC
a) Vontade dos sócios
b) Falência da sociedade
c) Unipessoalidade por mais de 180 dias
d) Extinção, na forma da lei, de autorização
para funcionar
e) Exaurimento ou inexeqüibilidade do objeto
social (o objeto social torna-se inexeqüível ou
exaurido por ausência de recursos e ausência
de mercado – ex. loja de máquina de
datilografia).

11. expiração do prazo de duração da
sociedade:
•Quando os sócios pactuam contratualmente o
período de vigência da sociedade, esta,
automaticamente, dissolve-se quando expira o
prazo de duração.

12. • Diferentemente da sociedade limitada
constituída por prazo indeterminado, que
permite o desligamento unilateral do sócio a
qualquer tempo, respeitando o direito de
retirada, com apresentação de justo motivo.

13. •Quando expirado o prazo, é facultado à sociedade
continuar com suas atividades, efetuando a
prorrogação da sociedade, antes de terminado o
prazo para a extinção da sociedade.
• Há divergências sobre o possibilidade de se
prorrogar a sociedade após o prazo estipulado,
havendo doutrinadores que entendem ser impossível
tal procedimento, já outros vislumbram tal
possibilidade, desde que o instrumento de
prorrogação seja elaborado em até 30(trinta) dias
após o vencimento do prazo de duração da sociedade,
com pré-data, para que ocorra a retroação dos
efeitos da prorrogação

14. LIQUIDAÇÃO

15. As espécies de liquidação existentes são:
a) Amigável: se opera quando a deliberação
dos sócios foi uniforme, obedecendo-se o
que foi estipulado no contrato.
b) Judicial:é utilizada quando há
discordância de algum(ns) dos sócios,
exigindo a intervenção jurisdicional

16. Durante o processo de liquidação da
sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, surge a figura do liquidante, que
representará a pessoa jurídica , com
obrigações inerentes a posição de um gestor e
administrado de negócios.
Art. 1.103 CC

17. PARTILHA
É a distribuição, entre os sócios, do
remanescente da liquidação, se houver.
A partilha será realizada com o pagamento
dos sócios proporcional a sua quota-parte.

18. EXTINÇÃO
• Com a aprovação das contas, encerra-se a
liquidação e extingue-se a sociedade,
averbando-se a ata da assembléia no registro
próprio .
• Após o registro, a sociedade perde a
personalidade jurídica.
• A dissolução irregular das sociedades acarreta a
responsabilidade ilimitada dos sócios (art. 1080
CC)

19. Na dissolução parcial da sociedade limitada,
com a apuração de haveres constitui-se o
crédito correspondente a quota-parte do sócio
que pretende se retirar, ou seja, sua
participação societária, tendo o nome de
reembolso.

20. Sociedades anônimas: dissolução,
liquidação e extinção.
A nova Lei das Sociedades por Ações trouxe
tratamento renovado à extinção da
sociedade, abandonando a orientação do
Código Comercial e implantando a sistemática
da dissolução, liquidação e extinção de
sociedades,
A Lei 6.404/76 , com as modificações
implantadas pela Lei 9.457/97, regulamenta o
processo dissolutório das sociedades por
ações, nos artigos 206 a 219.

21. A dissolução da companhia próspera é vedada
pelo artigo 117, §1º, b, da legislação
específica, sendo partes legítimas para
interromper e anular o processo dissolutório
os acionistas minoritários, os funcionários e os
investidores, não sendo exigido quorum para
promover a anulação.

22. As causas que autorizam a dissolução das
sociedades anônimas estão inseridas nas
seguintes modalidades:
Dissolução de pleno direito:
Dissolução por decisão judicial
Dissolução por decisão de autoridade
administrativa competente

23. Dissolução de Pleno Direito:
1. Término do prazo de sua duração;
2. por deliberação da assembléia geral (art. 136CC);
3. nas hipóteses elencadas no próprio estatuto;
4. quando existir somente um acionista verificado na
assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 náo
for reconstituído até a do ano seguinte,
ressalvado o disposto no art. 251
5. e pela extinção da autorização para funcionar,
nos termos legais.

24. Dissolução judicial:
1. Ocorre quando anulada a sua constituição,
em ação proposta por qualquer acionista;
2. Quando comprovado não estar a sociedade
cumprindo o seu fim, devendo o acionista
possuir uma representação societária de
5%(cinco por cento) no mínimo, para poder
propor a ação;
3. Quando ocorrer a falência, nos termos da
legislação falimentar.

25. Dissolução pela Autoridade
Administrativa Competente:
•Ocorre nos casos e conforme determinado
pela legislação específica.
Art. 206,III
Para a efetiva dissolução da sociedade deve
haver a citação de todos os sócios, já que se
trata de litisconsórcio necessário. O não
atendimento a essa regra torna nula a
dissolução. (não é pacífico o entendimento -
MP)
Dissolução - Acórdão.doc

26. Após a declaração de dissolução da sociedade, passa-
se à fase de liquidação, na qual será apurado o ativo
e cumprido o passivo.
Os modos de liquidação poderão ser os previstos pelo
estatuto social ou na forma convencionada pela
assembléia geral, que estabelecerá as formas da
liquidação e nomeará o liquidante.
A figura do liquidante é de suma importância, pois é
ele quem cuida da administração do patrimônio da
sociedade, possuindo os seguintes designos, conforme
disciplinado nos artigos 210 e 211 da Lei das
Sociedades Anônimas

27. Deveres do liquidante
1. representação social e pratica dos atos
indispensáveis à liquidação;
2. pagamento dos credores e, após, dos
acionistas;
3. convocação da assembléia geral afim de
prestar contas de sua administração após o
pagamento do passivo, afim de dividir o
ativo restante proporcional aos acionistas;
4. com a aprovação das contas, encerra-se a
liquidação e extingue-se a sociedade.

28. O acionista que discordar da divisão tem
prazo de trinta dias para promover a ação
de prestação de contas, sendo o liquidante
responsável perante os credores, sendo
responsabilizado por perdas e danos quando
não satisfaz integralmente algum dos
credores.
O credor insatisfeito poderá exigir dos
acionistas, individualmente, proporcional ao
limite do que foi recebido, a satisfação do
crédito.

29. Concluída a liquidação, a sociedade extingue-se,
devendo o ato ser publicado e arquivado no Registro
de Comércio.
Enquanto não se verificar o arquivamento, a
sociedade persiste, pois, a fase de dissolução,
liquidação e partilha não extingue por si só.
A sociedade, que continua sua existência para
cumprimento dos negócios já iniciados, e,
especificamente, no caso das sociedades anônimas,
poderá manter sua atividade externa, se verificado
sua importância para o aumento do capital social da
empresa até a assembléia de prestação de contas,
exceto no caso de dissolução da sociedade por
falência.

30. Extinção da Companhia
•Encerramento da liquidação
•Incorporação
•Fusão
•Cisão, com versão de todo o patrimônio a
outras sociedades

31. Incorporação:
Na incorporação, uma sociedade chamada
incorporadora absorve uma ou mais
sociedades, denominadas incorporadas.
Nesta hipótese, as sociedades incorporadas
se extinguem e somente a sociedade
incorporadora é que permanecerá, na
qualidade de sucessora de todos os direitos e
obrigações da incorporada.

32. Fusão:
Ocorre quando duas ou mais sociedades se
unem dando origem a uma nova, que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações.
Nesse caso, as sociedades que se uniram
serão extintas.

33. Cisão:
Uma sociedade se subdivide, total ou parcialmente,
sendo que parcela de seu patrimônio é vertido para
outra ou outras sociedades, pré-constituídas ou
constituídas para esse fim.
As sociedades em favor das quais foi direcionado o
patrimônio tornam-se responsáveis pelas obrigações
da sociedade cindida. É a transferência de
patrimônio.
Extingue-se a sociedade cindida se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital
se a versão for apenas parcial.

34. Sociedades coligadas
Art. 1.097 e seguintes do CC.
Tipos:
a) Filiadas (art. 1.099, CC).
b) Simples participação (art. 1.100, CC).
c) Controladora (art. 1.098, CC). O CC fala em
controladas.

35. Filiadas ou Coligadas
Art. 1.099, CC
“Diz-se coligada ou filiada”.
A expressão “coligada” deve ser interpretada em
sentido restrito (coligada pode ser tanto filiada, como
as outras três, aqui, em sentido amplo).
Ocorre quando uma sociedade participa do
capital social da outra com 10% ou mais,
porém, sem controle.

36. Simples participação
Art. 1.100, CC
Ocorre quando uma sociedade participa do
capital social da outra com menos de 10%
(dez por cento), porém, com voto.

37. Controladora
Art. 1.098, CC
Será controladora quando tiver o poder de
eleger a maioria dos administradores da outra
e quando tiver a maioria de votos da outra
(poder de controle).

38. • Dicas
..SitesReceita Federal Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão.htm
..SitesSadia e Perdigão confirmam megafusão - Portal EXAME.htm
..SitesFolha Online - Dinheiro - Cade espera julgar fusão Sadia-Perdigão até o final deste ano - 21 05 2009.htm

39. • ..ExercíciosExercícios Dissolução.ppt
• Dissolução - Acórdão.doc