1. DIREITO EMPRESARIAL I
Professor Fabiano Manquevich de Lima
professorfabianolima@gmail.com
http://professorfabianolima.blogspot.com.br/
1

2. DIREITO SOCIETÁRIO
 Noções Gerais e seus elementos
 Contrato social - art. 981 CC
Características:
1. Plurilateral
2. Oneroso
3. Consensual
4. Comutativo (vantagens e ônus)
2

3. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
a) Duas ou mais pessoas
b) Contribuição de cada sócio
c) Participação nos lucros e nos prejuízos
d) Affectio societatis ou ANIMUS
CONTRAHENDI SOCIETATIS
Cláusulas do contrato: art. 997, I a VIII
Visto de advogado: art. 1º, §2º EOAB
3

4. CAPITAL SOCIAL
O capital social pode ser composto de:
Dinheiro, bens ou serviços. Bens corpóreos
ou incórporeos (marcas e patentes).
Capital social é o patrimônio inicial da
sociedade, que sai do p.p. dos sócios.
Fundo social é o patrimônio social e crescerá
conforme cresca a sociedade, ou não.
4

5. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
 As pessoas se unem em sociedades por diferentes interesses,
assim, podemos diferenciar por aquilo que querem: confiança
ou capital
 CAPITAL - Quando o interesse é somente monetário.
Em regra somente as Sociedades Anônimas são
completamente de capital - são regidas pela Lei nº 6.404-76. O
documento que rege a empresa chama-se ESTATUTO
SOCIAL, e o seu capital é integralizado por meio de ações.
 CONTRATUAL - São as sociedades regidas pelo CC e que a
norma que rege a sociedade se chama Contrato Social. O
Capital Social é integralizado por quotas (ou cotas). São vários
tipos societários que serão estudados:
 Nome coletivo
 Comandita Simples
 Sociedade Limitada
 Entre outras
5

6. SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA
SOCIEDADE EM COMUM
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
SOCIEDADE EM COMUM não tem personalidade jurídica por não ter
providenciado o arquivamento de seu ato constitutivo no registro
competente
Classifica-se em:
Sociedade irregular – é aquela que funciona sem cumprir as solenidades
legais, visto seu contrato de constituição não ter sido levado a assento
no registro competente, logo irregular. art. 987
Já Sociedade de fato seria aquela que é não documentada, pois não
possui contrato social ou está afetada por vício insanável que a fulmina
de nulidade, impedindo sua regularização posterior. 6

7. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
7

8. CARACTERÍSTICAS
1)Affectio societatis: é um pacto entre empreendedores para
a realização de determinada atividade econômica;
2)Não personificada e não pode ser levada a registro;
3)Não existe para terceiros, pois quem aparece é o sócio
ostensivo;
4)O sócio ostensivo é como um empresário individual,
respondendo pessoalmente e com seu patrimônio;
5)Os sócios participantes só se obrigam perante o sócio
ostensivo – “interna corporis”;
6)Não sujeição à falência; Somente o sócio ostensivo pode
falir.
7) Liquidação via prestação de contas
8) Não forma um capital social, mas um patrimônio especial
– um fundo, que servirá para exercer a atividade
necessária à consecução do fim social e ao pagamento
das obrigações que serão assumidas .
9) Aplicam-se subsidiariamente a ela as normas da
sociedade simples: arts. 997 a 1.038 CC
8

9.  EXEMPLO (dado pelo Livro do Professor Alfredo
de Assis Gonçalves Neto):
 J.Silva & Cia. Que é uma sociedade dedicada ao
comércio de tecidos ajusta com Pedro e Paulo uma
sociedade em conta de participação para aquisição
de um determinado lote de fazendas, cada qual
contribuindo com 1/3 do custo. As fazendas são
adquiridas por J. Silva & Cia. O vendedor das
fazendas sequer conhece Pedro e Paulo, nem
sabem da sociedade. Com a revenda das fazendas,
são deduzidas as despesas, remuneração do sócio
ostensivo e o restante é distribuído em 1/3 para
cada um.
9

10. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA
Introdução.
Personalidade jurídica é o fato pelo qual um ente torna-se
capaz de adquirir direitos e contrair obrigações.
Com a personalidade a sociedade constitui nome próprio,
patrimônio próprio, domicílio próprio, etc.
Pode atuar ativa e passivamente em juízo, além do
benefício da justiça gratuita.
E principalmente: separa o patrimônio da sociedade e dos
sócios para fins de responsabilidade. A sociedade arca
com seu próprio patrimônio, não atingindo o patrimônio
dos sócios.
10

11. ORIGENS DA DESCONSIDERAÇÃO
Caso Salomon
Dívidas contraídas como comerciante individual (Aaron
Salomon).
Logo após, Salomon criou uma sociedade na qual era titular
de 20 mil ações e seus outros seis familiares tinham uma
ação cada: o Poder Judiciário Inglês em primeiro e
segundo grau considerou que a sociedade foi usada para
blindar o patrimônio pessoal, em terceira instância foi
reformada. Sua repercussão é que foi importante, nos
EUA.
Doutrina do DISREGARD OF LEGAL ENTITY
Lifting the corporate veil
Teoria da penetração 11

12. CARACTERÍSTICAS DA DESCONSIDERAÇÃO
Art. 50 do CC
Abuso da personalidade - desvio das finalidades sociais,
quando ocorre abuso e atividades fraudulentas e ilícitas. Ex.
frustração de credores, confusão patrimonial.
Outros exemplos de desconsideração:
CDC - 8.078-90 - ART. 28
LEI AMBIENTAL - art. 4º - quando a personalidade for obstáculo
ao ressarcimento do prejuízo.
Desconsideração inversa - quando o sócio deslocar patrimônio
pessoal para a sociedade para salvaguardar do credor
particular. É uma construção jurisprudencial e doutrinária em
que também deve comprovar o abuso
12

13. DIFERENÇAS
13

14. SOCIEDADES PERSONIFICADAS
14
Sociedade simples - Art. 997 a 1038, a atividade não
for profissional e nem organizada e nem visar a
produção e circulação de bens e serviços no
mercado.
Segue suas regras próprias, mas se preferir pode
optar:
a)Pelo tipo COOPERATIVA; (Toda cooperativa é
simples) – é sempre do direito civil.
b)Pelos tipos: Sociedade em nome coletivo, SCS, ou
LTDA
Tem dois tipos que a simples não vai poder usar:
Anônima e comandita por ações;
c) Opera sob denominação – art. 997, II, com o
acréscimo do termo SBARRAS