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Unidade II
TEORIA DA EMPRESA
Prof. Saul Simões Junior

Sociedades não personificadas
As sociedades não personificadas são
aquelas que não adquirem personalidade
jurídica. De acordo com o CC, existem duas
modalidades de sociedades não
personificadas, são elas:
a) Sociedade em comum (arts. 986 a 990): é
aquela cujos atos constitutivos (contrato
ou estatuto) ainda não foram inscritos no
respectivo órgão de registro (cartório de
registro civil de pessoas jurídicas – se
sociedade simples ou juntas comerciais
– se sociedade em constituição for
empresária).

 Entre si, os sócios só podem provar a
existência da sociedade, mediante
documento escrito.
 Os terceiros podem usar qualquer meio
de prova (art. 987).
 Patrimônio da sociedade responde pelos
atos de gestão praticados por qualquer
dos sócios (poderá ter limitação se
conhecido pelo 3o) (art. 989).
 A responsabilidade dos sócios é
solidária e ilimitada, podendo exercer o
direito de benefício de ordem, exceto o
sócio que se apresentar como
representante (art. 990).

b) Sociedade em conta de participação
(arts. 991 a 996)
 Na realidade trata-se de um contrato de
investimento comum, que o legislador
impropriamente denominou sociedade.
 Características: não tem personalidade
(não é pessoa jurídica), seu ato
constitutivo não precisa ser levado a
registro, não tem necessariamente
capital social, liquida-se pela medida
judicial de prestação de contas e não
possui nome empresarial.

Sócios:
 Sócio ostensivo: aquele que aparece a
frente de todos os negócios sociais e
tem responsabilidade ilimitada pelas
obrigações sociais.
 Sócio capitalista (sócio participante ou
sócio oculto): não aparece à frente dos
negócios e não possui nenhuma
responsabilidade pelas obrigações
sociais, sendo responsável pelo
financiamento das operações
empreendidas.

 Falência do sócio ostensivo: dissolve a
conta de participação e o saldo
constituirá crédito quirografário.
 Falência do sócio oculto: fica sujeito às
normas dos contratos bilaterais do
falido.
Se o sócio oculto participar das
negociações de contratos, passa a ser
solidariamente responsável.

Sociedades personificadas
 São aquelas que possuem personalidade
jurídica própria e distinta da
personalidade de seus integrantes, essa
personalidade é adquirida com a
inscrição, no registro próprio e na forma
da lei, dos seus atos constitutivos
(contrato ou estatuto) (art. 985).

Quanto à natureza de sua atividade, que
constitui seu objeto social, elas se dividem em:
a) Sociedade simples: é aquela que explora seu
objeto sem empresarialidade, ou seja, sem
profissionalmente organizar os fatores de
produção. As suas atividades, em regra
geral, de prestação de serviço (intelectual,
artístico, científico ou literário), são
desenvolvidas pelos próprios sócios,
pessoalmente, ainda que possam contar com
a colaboração de auxiliares.
b) Sociedade empresária: é a pessoa jurídica
que explora uma empresa (atividade
econômica que se realiza de forma repetida e
organizada, com vistas à produção ou à
circulação de bens ou serviços).

A. Sociedade simples
a) Tipos que podem ser adotados:
 Sociedade em nome coletivo, comandita
simples, sociedade limitada, sociedade
simples pura (art. 983 c/c 997 a 1038) e
sociedade cooperativa.
b) Constituição: genericamente pela lei e
especificamente pelo contrato social.
Requisitos: art. 997.
 Inciso IV: isso não significa que a
sociedade simples deverá
obrigatoriamente adotar o tipo de
sociedade limitada.

 Inciso V: é permitida na sociedade
simples a existência de “sócio de
serviço”, ou seja, que não contribui com
bens ou créditos para a formação do
capital social, e sim com serviços
prestados.
 Há necessidade de consentimento
unânime dos sócios nas deliberações
que alterem as cláusulas referentes aos
elementos essenciais do contrato (art.
999).

 Registro (art. 998)
c) Direitos e obrigações dos sócios
c.1) Dever de contribuir
 Mora (art. 1004) com três soluções (§
único)
 Se transferiu bens, responde por evicção.
 Se transferiu créditos, responde pela
solvência do devedor.
 Se contribui com serviços (art. 1006).
c.2) Dever de probidade (art. 1011).
c.3) Coparticipação nos lucros e nas perdas.
c.4) Participar de deliberações e fiscalização.
c.5) Direito de retirada (art. 1029).
c.6) Direito de participar do acervo, em caso
de liquidação (arts. 1107 e 1108).

d) Administração (1010 a 1021)
 Nomeação (sócio ou não sócio) pelo contrato
social, no silêncio de cada um dos seus
sócios.
 Pessoa natural.
 Impedidos (1011 § 1o).
 Forma de exercício (1013 e 1014).
 Deveres: diligência, lealdade, informação e
prestação de contas.
 Substituição (mandato – 1019 § único).
 Responsabilidade pelos atos (1013 § 2o;
1016; 1017).
 Atos de excesso (1015).
Ultra vires (art. 1015 III).
e) Resolução em relação a um sócio.
 Contrato ou 1028 II; 1028 III ou 1031.

Interatividade
Sobre o regime jurídico das sociedades no Código
Civil de 2002, assinale a alternativa correta:
I. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua
quota, salvo se o contrato dispuser
diferentemente, se os sócios remanescentes
optarem pela dissolução da sociedade ou se, por
acordo com os herdeiros, regular-se a
substituição do sócio falecido.
II. Além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de
prazo indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima de
sessenta dias; se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa.
III. Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante
iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta
grave no cumprimento de suas obrigações, ou,
ainda, por incapacidade superveniente.

Interatividade
IV. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime,
ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas
obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de
averbada a resolução da sociedade; nem nos dois
primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo,
enquanto não se requerer a averbação.
V. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras
hipóteses, a falta de pluralidade de sócios, não
reconstituída no prazo de cento e oitenta dias,
permitindo- se que o sócio remanescente requeira no
Registro Público de Empresas Mercantis a
transformação do registro da sociedade para
empresário individual, observado, no que couber, o
regime jurídico de transformação das sociedades
estabelecido pelo Código Civil.
a) Somente as alternativas I, II e III estão corretas.
b) Somente as alternativas II, III e IV estão corretas.
c) Somente as alternativas I, II e V estão corretas.
d) Somente as alternativas I, II, IV e V estão corretas.
e) Somente as alternativas I, II, III e IV estão corretas.

Resposta
a) Somente as alternativas I, II e III estão
corretas.
b) Somente as alternativas II, III e IV estão
corretas.
c) Somente as alternativas I, II e V estão
corretas.
d) Somente as alternativas I, II, IV e V estão
corretas.
e) Somente as alternativas I, II, III e IV estão
corretas.

B. Sociedades empresárias
I. Sociedade em nome coletivo (1039 a
1044): é a sociedade empresária
constituída de uma só categoria de
sócios (pessoas naturais), solidária e
ilimitadamente responsável pelas
obrigações sociais, sob firma ou razão
social (art. 1039).
 Os bens dos sócios respondem de
maneira subsidiária (art. 1024).
 Firma ou razão social: tem que ser
integrado pelo nome pessoal de um ou
mais sócios, seguidos da expressão “&”
Cia. João & Antonio; ou João &
Cia.

II. Sociedade em comandita simples (1045 a
1051): é a sociedade que, sob uma firma
social, explora uma atividade mercantil,
sob a responsabilidade ilimitada de um ou
mais sócios – os comanditados – e a
responsabilidade de um ou mais sócios
comanditários limitada ao montante das
quotas com que entraram ou se obrigaram
a entrar para a formação do capital.
 Administração: é privativa dos sócios
comanditados. Aos outros é facultado
tomar parte das deliberações sociais e
fiscalizar as operações da sociedade.
 Firma ou razão social: nome abreviado ou
por extenso dos sócios comanditados,
acrescidos do “& Cia.”.

III. Sociedade em comandita por ações
(1090 a 1092) e Lei 6404/76 arts. 280 a
284: é a sociedade cujo capital social se
divide em ações, valores mobiliários
representativos do investimento dos
sócios nela realizados. Ela é uma
sociedade empresária híbrida, na medida
em que contém elementos comuns a
dois tipos societários distintos: a
sociedade por ações e a sociedade em
comandita simples (sócios
comanditados e comanditários).

Comandita (do contrato de commenda, do italiano
accomandita, que significa depósito ou guarda,
mediante o qual o capitalista confiava dinheiro a
determinadas pessoas, para que, em seu próprio
nome e risco, comerciassem, repartindo lucros,
se os houvesse).
 Administração (apenas o acionista que
responde de forma subsidiária, em caráter de
solidariedade com os demais sócios e
ilimitadamente pelas obrigações sociais) (art.
1091). Limitações (art. 1092). Serão nomeados
pelo estatuto, destituídos somente por, pelo
menos, 2/3 do capital social.
 Usará firma coletiva ou razão social, que deve
conter apenas os nomes dos sócios-diretores,
com a expressão “sociedade em
comandita por ações”.

IV.Sociedade limitada (arts. 1052 a 1087): é
aquela em cuja firma ou denominação
consta a palavra “limitada” ou sua
abreviatura e na qual a responsabilidade
dos sócios é limitada ao valor das
quotas por eles subscritas no capital
social, quando este estiver totalmente
integralizado, sendo, porém, solidária e
limitada ao total do capital social,
quando o capital não estiver totalmente
integralizado.

1. Características gerais
a) Na omissão do CC, as sociedades
limitadas regem-se pelas normas
aplicadas às sociedades simples, o
contrato social será usado de forma
supletiva.
b) O capital social é dividido em quotas
sociais, que são frações do capital social
(art. 1055).

c) O sócio-cotista deve contribuir para a
formação do capital social, ficando
assim diretamente responsável pela
integralização das quotas sociais que
subscreveu e solidariamente
responsável pela integralização das
quotas subscritas pelos demais sócios.
Os aumentos ou a redução do capital
social (mediante deliberação tomada em
reunião ou assembleia ou previsão
expressa no contrato) serão de acordo
com o art. 1081.
d) Não integralizadas as quotas sociais por
um dos sócios (art. 1058).

Interatividade
No que se refere à cessão de quotas de sociedade
empresária limitada, assinale a alternativa correta.
a) O cedente responde solidariamente com o
cessionário perante a sociedade e terceiros pelas
obrigações que tinha como sócio até 3 anos após
averbado no registro competente a modificação do
contrato social.
b) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio,
independentemente da audiência dos demais.
c) A cessão de quotas, consubstanciada na respectiva
alteração contratual, terá eficácia entre cedente e
cessionário somente após a sua averbação perante
o órgão competente.
d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, para terceiro, estranho
ao quadro de sócios, somente se houver a
concordância da unanimidade dos demais sócios.
e) NDA.

Resposta
No que se refere à cessão de quotas de sociedade
empresária limitada, assinale a alternativa correta.
a) O cedente responde solidariamente com o
cessionário perante a sociedade e terceiros pelas
obrigações que tinha como sócio até 3 anos após
averbado no registro competente a modificação do
contrato social.
b) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio,
independentemente da audiência dos demais.
c) A cessão de quotas, consubstanciada na respectiva
alteração contratual, terá eficácia entre cedente e
cessionário somente após a sua averbação perante
o órgão competente.
d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, para terceiro, estranho
ao quadro de sócios, somente se houver a
concordância da unanimidade dos demais sócios.
e) NDA.

2. Constituição
a) Contrato social
 Agente capaz: menor assistido ou
representado, desde que o capital social
esteja integralizado e não for atribuído à
função de administrador.
 Objeto lícito.
 Contribuição para a formação da
sociedade e participação de todos nos
resultados sociais (1008).

 Affectio societatis: disposição dos
sócios de formar e manter a sociedade.
 Cláusulas essenciais e acidentais:
essenciais (art. 997), acidentais são as
de negociações específicas.
 Forma escrita: instrumento particular ou
público.
Alteração contratual: depende de cláusula
contratual:

I. Designação de administrador não sócio:
2/3 do capital social (1061).
II. Destituição de administrador sócio: 2/3
do capital social, salvo disposição
contrária no contrato (1063 § 1º).
III. Expulsão extrajudicial de sócio
minoritário: mais da metade do capital
social (arts. 1004 § único e 1085).
IV.Demais alterações: titulares de 3/4 do
capital (arts. 1071, V, e 1076, I).

3. Deveres e responsabilidade dos sócios
a) Integralização do capital social.
 Sócio remisso (1004).
b) Responsabilidade: sócios respondem
apenas pelo valor das quotas com que
se comprometem, no contrato social
(1052).
 Exceções: credor tributário (art. 135, III,
do CTN) (quando o administrador pratica
atos ilícitos e irregulares) e art. 13 da Lei
8620/93 há solidariedade entre os sócios
e a sociedade quanto aos débitos junto a
Seguridade Social (INSS).

c) Expulsão do sócio:
 Descumpre os deveres de sócio
(previsão no contrato): reunião ou
assembleia para tal.
 Cotas liquidadas a pedido de credor
(1026 e § 1º).
 Falência (1030 § único).
 Incapacidade superveniente (1030):
decisão judicial.

4. Direitos do sócio
a) Participação no resultado (de acordo com o
contrato).
b) Pro labore: sócios determinados no
contrato social.
c) Participação nas deliberações sociais: com
onze ou mais sócios (1072 § 1º), menos de
dez podem ser consensualmente
deliberados em documento firmado por
todos os sócios. Assembleia – pelo menos
uma vez por ano (1078).
d) Fiscalização (1020 e 1021).
e) Direito de retirada (1029).
f) Direito de preferência: já visto.
(1081 § 1º).

5. Administração
a) Conceito: é o órgão integrado por uma ou
mais pessoas físicas, com a incumbência
de, no plano interno, administrar a empresa,
e, externamente, manifestar a vontade da
pessoa jurídica. São os chamados diretores
(administradores), identificados no contrato
social ou em ato apartado.
b) Eleição: pelos sócios variando o quórum de
acordo com o contrato ou por 3/4 do capital
(1076, I), quando por ato apartado, por mais
da metade do capital (1076, II).
 Não sócio só poderá ser administrador se
estiver expressamente permitido no
contrato social. Será escolhido
conforme art. 1061.

c) Prazo: indeterminado ou determinado
(necessário renovar o mandato ou
escolher substituto), poderá ser
destituído por 2/3 do capital se outro
quórum não estiver previsto no contrato
social. O não sócio designado no
contrato social por 3/4 do capital, o eleito
por ato separado por maioria absoluta
(1071, II, e 1076, II).
d) Extensão dos poderes: deverá estar
explicitado ou no contrato ou no ato
em separado.

e) Deveres (arts. 1011, 1016 e 1017) e CTN
art. 135, III.
f) Conselho fiscal: pode ser previsto no
contrato social (mínimo de três membros
efetivos e suplentes, que podem ser
sócios ou não). São impedidos os
membros da administração e os
empregados. Serão escolhidos em
assembleia anual ou reunião.

6. Dissolução
Ela pode ser parcial ou total:
a) Parcial: nas seguintes hipóteses:
I. Falecimento de sócio, desde que não
haja a sucessão de seus herdeiros.
II. Retirada amigável de sócio.
III. Exclusão (judicial ou extrajudicial).
 Regras a serem observadas (arts. 1028
a 1032) e ato contínuo: o capital social
deverá ser reduzido em proporção da
quota liquidada, salvo se os demais
sócios suprirem o valor da
referida quota.

b) Total: pode ser extrajudicial ou judicial,
devendo ser sucedida pela liquidação e
esta pela extinção da sociedade.
I. Extrajudicial (art. 1033).
II. Judicial (art. 1034).

6.1. Liquidação da sociedade
 Dissolvida, será nomeado o liquidante
(art. 1102) que poderá ser um dos
administradores ou pessoa estranha
(previsto no contrato ou eleito em
assembleia), que será também o
representante da sociedade para praticar
os atos necessários à liquidação e será
observado o procedimento dos arts.
1102 a 1112, salvo se disposto de outra
forma no contrato social.
 Venda do ativo social e o pagamento do
passivo existente.

 A expressão em liquidação deverá estar
presente em todos os atos da sociedade.
6.2. Extinção da sociedade
 A liquidação se encerra com a aprovação
pelos sócios, em reunião ou assembleia,
das contas apresentadas pelo liquidante
(1109).
7. Dissolução de fato.

V. Sociedade anônima
a) Origem: Casa di San Giorgio fundada em
1408, em Gênova, é reconhecida pela
maioria dos doutrinadores como a primeira
sociedade por ações. Seu capital era
dividido em ações e os acionistas
denominavam-se collonnanti, pelo fato de
serem suas ações anotadas em colunas
dos registros do banco. As sociedades
dependiam de autorização real para
funcionamento, portanto, mantinham íntima
ligação com o Estado. Exs.: são as
Companhia das Índias, sete Orientais e
cinco Ocidentais (Holanda, Inglaterra,
França, Suécia e Dinamarca).
Continua ...

 Com o surgimento do Código Comercial
francês, em 1807, tais sociedades foram
classificadas como mercantis, fixando-se a
limitação da responsabilidade do acionista
ao valor das ações subscritas, a divisão de
capital em ações, assumindo então a
denominação de sociedades anônimas. No
Brasil, o primeiro ato é o Decreto 575 de
1849, que previa a necessidade de
autorização do Poder Público para
incorporação ou aprovação de seus
estatutos, embora o Banco do Brasil, criado
em 1808, já tivesse limitação da
responsabilidade do acionista.

b) Conceito: sociedade anônima é a pessoa
jurídica de direito privado, de natureza
empresária, com o capital dividido em
ações, sob uma denominação, limitando-
se a responsabilidade dos acionistas ao
preço de emissão das ações subscritas
ou adquiridas.

c) Classificação
C.1) companhia aberta: é a que procura captar
recursos junto ao público, seja com a emissão
de ações, debêntures, partes beneficiárias ou
bônus de subscrição, ou ainda depósitos de
valores mobiliários, e que, por isso mesmo,
tenha admitido tais valores com negociação em
Bolsa (entidade privada resultante da associação
de sociedades corretoras, que exerce um
serviço público, com monopólio territorial. Sua
criação depende de autorização do Banco
Central e seu funcionamento é controlado pela
CVM) ou mercado de balcão (transação dos
mesmos valores sem a interferência da Bolsa,
realizados por sociedade corretora e instituição
financeira ou sociedade intermediária
autorizadas) (art. 4º da Lei 6404/76).

Interatividade
Em relação à modificação do capital social das sociedades
limitadas, assinale a alternativa correta.
a) Há direito de preferência do sócio no caso de aumento do
capital social, exercendo esse direito, primeiro, o sócio
majoritário, que poderá adquirir todas as quotas ou quantas
lhe interessarem. Após exercido esse direito, caso restem
quotas a serem adquiridas, terá preferência sobre os demais
quem tiver maior número de quotas e assim
sucessivamente.
b) Para que haja aumento do capital social, não há
necessidade de os sócios terem integralizado totalmente
suas quotas.
c) Uma das hipóteses para que haja diminuição do capital
social é que a sociedade tenha tido prejuízos que não serão
mais recuperados, devendo-se, nesse caso, haver
diminuição proporcional do valor das quotas, tornando-se
efetiva essa diminuição a partir do momento em que for
feita a averbação no cartório competente da ata da
assembleia que a aprovou.
d) A diminuição do valor do capital social é direito da
sociedade, não podendo haver objeção por
parte dos credores.
e) NDA.

Resposta
Em relação à modificação do capital social das sociedades
limitadas, assinale a alternativa correta.
a) Há direito de preferência do sócio no caso de aumento do
capital social, exercendo esse direito, primeiro, o sócio
majoritário, que poderá adquirir todas as quotas ou quantas
lhe interessarem. Após exercido esse direito, caso restem
quotas a serem adquiridas, terá preferência sobre os demais
quem tiver maior número de quotas e assim
sucessivamente.
b) Para que haja aumento do capital social, não há
necessidade de os sócios terem integralizado totalmente
suas quotas.
c) Uma das hipóteses para que haja diminuição do capital
social é que a sociedade tenha tido prejuízos que não serão
mais recuperados, devendo-se, nesse caso, haver
diminuição proporcional do valor das quotas, tornando-se
efetiva essa diminuição a partir do momento em que for
feita a averbação no cartório competente da ata da
assembleia que a aprovou.
d) A diminuição do valor do capital social é direito da
sociedade, não podendo haver objeção por
parte dos credores.
e) NDA.

 A Bolsa só opera com o mercado
secundário, ou seja, para venda e
aquisição de valores mobiliários, ao
passo que o mercado de balcão opera
com o mercado primário também, ou
seja, para a subscrição de valores
mobiliários.
C.2) Companhia fechada: é a companhia
que não formula apelo à poupança
pública, obtendo recursos entre os
próprios acionistas ou terceiros
subscritores.

d) CVM (Comissão de Valores Mobiliários):
autorização necessária pela Comissão de
Valores Mobiliários.

 O objetivo de tal controle é a proteção
para o investidor popular e com o papel
dessas entidades no contexto da
economia em geral.

e) Constituição
e.1) Requisitos preliminares (arts. 80 e 81).
São três:
I. Subscrição (é o contrato pelo qual uma
pessoa se torna titular de ação emitida
por uma sociedade anônima) de todo o
capital social por, pelo menos, duas
pessoas:

II. Realização, como entrada, de, no
mínimo, 10% do preço de emissão das
ações subscritas em dinheiro. Se for
instituição financeira, sobe para 50%.
III. Depósito das entradas em dinheiro em
banco.

e.2) Modalidades de Constituição
(arts. 82 a 93)
Subscrição pública. Deverá obedecer as
seguintes etapas:
 Registro na CVM
 Necessária a contratação de instituição
financeira (será o intermediário para a
colocação das ações no mercado).

 Depois de todo capital subscrito, os
fundadores deverão convocar
assembléia de fundação.

Subscrição particular: somente com
recursos dos fundadores.
 Registro e publicação dos atos
constitutivos da cia.
f) Capital social da S.A.: deve ser fixado
nos estatutos.

 Integralização: ou em dinheiro, ou em
bens e créditos (necessária sua
avaliação, art. 8o), instituições
financeiras só em dinheiro.
f.1) Aumento do capital autorizado pode
ser:
Emissão de ações:
 Valores mobiliários: quando há
conversão de debêntures ou partes
beneficiárias.
 Capitalização de lucros e
reservas.

f.2) Redução:
 Perdas
 Excesso de capital: retira-se de
circulação determinado volume de
ações.
 Reembolso do acionista dissidente sem
substituição (art. 45).
 Pagamento de acionista remisso:
devolução das importâncias já
efetuadas.

g) Órgãos da S.A.
g.1. Assembleia geral

g.2. Conselho de administração: facultativo,
exceto economia mista (art. 239) e cias.
abertas (138 § 2o).
g.3. Diretoria: é o órgão de execução,
composto por dois ou mais diretores,
eleitos para um mandato de três anos,
sendo permitida a reeleição.

g.4. Conselho fiscal: composto por 3 a 5
membros.
h) Valores mobiliários emitidos pelas
companhias.
1. Ação, é o valor que representa a fração
do capital social da S.A.
Classificação:

 Ordinárias: são as ações comuns, ou
seja, aquelas que garantem a seus
titulares o direito de participar das
deliberações sociais por meio de voto.
 Preferenciais: atribuem determinados
privilégios patrimoniais.

 Fruição: são aquelas atribuídas aos
acionistas cujas ações foram totalmente
amortizadas (amortizar uma ação
significa adiantar ao acionista o que ele
receberia caso a sociedade fosse
liquidada, independentemente desse
evento)

 Nominativas: constam do livro de
registro de ações.
 Escriturais: são aquelas registradas em
contas de depósito movimentadas por
uma instituição financeira.

2. Debêntures (arts. 52 a 74)
I. Conceito: são títulos negociáveis
emitidos com a finalidade de captar
recursos financeiros junto ao público
que conferem direito de crédito contra a
sociedade, nas condições constantes da
escritura de emissão e, se houver, do
certificado.

II. Classificação
II.1. Quanto à conversibilidade: podem ou
não serem transformadas em ações, daí
a separação entre conversíveis ou não
(via de regra).
II.2. Quanto às garantias outorgadas,
podem ser:
 Com garantia real: é a outorgada sobre
determinado bem ou conjunto de bens.

 Com garantia flutuante: o credor
possuirá garantia geral sobre o ativo da
cia.

III. Emissão: a partir da deliberação tomada
em assembleia geral (art. 59),

3. Bônus de subscrição (arts. 75 a 79)
I. Conceito: são títulos negociáveis que se
revestem da forma nominativa, emitidos
dentro do limite de aumento de capital
autorizado no estatuto social, e que conferem
ao seu titular o direito de subscrição de
novas ações quando de sua emissão.
II. Espécies: onerosos quando alienados pela
sociedade, ou gratuitos quando oferecidos
como vantagem adicional para os
subscritores de ações ou debêntures.

4. Partes beneficiárias (arts. 46 a 51)
 Conceito: são títulos negociáveis, sem
valor nominal, e estranhos ao capital
social que podem ser criados a qualquer
tempo pela sociedade e conferem ao seu
titular um direito de crédito eventual
contra ela.

5. Comercial paper (ou nota promissória de
emissão pública): é a promessa de
pagamento vencível no prazo de trinta a
trezentos e sessenta e cinco dias,
emitida com exclusividade pelas
sociedades por ações.

Administração da sociedade: aplicáveis aos
membros do conselho de administração e a
diretoria (arts. 145 a 160):
1. Deveres: diligência (153 e 154), lealdade
(155 e 156), informar (157).
 O administrador só será
responsabilizado por seu ato ilícito (art.
158).

Substituição processual (art. 159 § 3o).
j) O acionista
1. Deveres (106): pagar o preço de emissão
das ações que subscrever, sob pena de
remisso.
2. Direitos (109), participação nos
resultados, fiscalização da gestão,
direito de preferência (171 § 1o), direito
de retirada (art. 45).

k) Acordo de acionistas: os acionistas
podem, livremente, compor seus
interesses por acordo que celebrem
entre si.
l) Poder de controle: o acionista ou grupo
de acionistas, titulares de direitos de
sócios que lhe assegurem, de modo
permanente, a maioria de votos na
assembleia geral.

Abuso de poder (117)
m)Demonstrações financeiras: são
necessárias ao final do exercício social
(175), fixadas nos estatutos:
1. Balanço patrimonial.
2. Lucros ou prejuízos acumulados.
3. Resultado do exercício.
4. Origens e aplicações de recursos.
n) Dissolução e liquidação (art. 219).
o) Transformação, incorporação, fusão e
cisão.

Transformação é a operação de mudança
de tipo societário: a sociedade limitada
torna-se anônima, ou vice-versa. Mesma
formalidade para a constituição da
sociedade tipo resultante.
Incorporação: é a operação pela qual uma
sociedade absorve outra ou outras, as
quais deixam de existir.
Fusão: consiste na união de duas ou mais
sociedades, para dar nascimento a uma
nova.
Cisão: é a transferência de parcelas do
patrimônio social para uma das sociedades
já existentes ou constituídas na
oportunidade.

p) Grupos de sociedades
1. Sociedade coligada:
 Sociedade controlada: o capital votante
pertence majoritariamente a outra
sociedade.
 Sociedade filiada: é a sociedade cujo
capital, na ordem de dez por cento ou
mais, pertence a outra sociedade, que,
entretanto, não a controla (art. 1099 CC).
 Simples participação: é a sociedade cujo
capital outra sociedade possua menos
de dez por cento com direito a voto (art.
1100 do CC).

Interatividade
A Lei das Sociedades por Ações estabelece responsabilidades
para os administradores, membros do Conselho Fiscal, e para o
acionista controlador. A violação de tais deveres pode causar
responsabilidade civil, administrativa e penal.
Em relação aos deveres e responsabilidades dos administradores,
conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta.
a) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou
seja, aquele com maior número de ações da companhia,
devendo usar seu poder de controle para fazer, a qualquer
custo, com que a companhia tenha uma maior margem de
lucro.
b) Somente nas companhias fechadas é que todos os
administradores são responsáveis pelos prejuízos que
causarem pelo não cumprimento dos deveres impostos pela lei
para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda
que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de
competência de todos eles.
c) A única obrigação do acionista é a integralização de suas
ações, não tendo qualquer outra responsabilidade para com a
companhia.
d) Para que os administradores sejam responsabilizados pela
prática de seus atos, há necessidade de se causarem prejuízos
efetivos à companhia e apenas se seus atos forem comissivos.
e) NDA.

Resposta
A Lei das Sociedades por Ações estabelece responsabilidades
para os administradores, membros do Conselho Fiscal, e para o
acionista controlador. A violação de tais deveres pode causar
responsabilidade civil, administrativa e penal.
Em relação aos deveres e responsabilidades dos administradores,
conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta.
a) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou
seja, aquele com maior número de ações da companhia,
devendo usar seu poder de controle para fazer, a qualquer
custo, com que a companhia tenha uma maior margem de
lucro.
b) Somente nas companhias fechadas é que todos os
administradores são responsáveis pelos prejuízos que
causarem pelo não cumprimento dos deveres impostos pela lei
para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda
que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de
competência de todos eles.
c) A única obrigação do acionista é a integralização de suas
ações, não tendo qualquer outra responsabilidade para com a
companhia.
d) Para que os administradores sejam responsabilizados pela
prática de seus atos, há necessidade de se causarem prejuízos
efetivos à companhia e apenas se seus atos forem comissivos.
e) NDA.

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