O autor propõe uma ação anulatória de débito fiscal com pedido de tutela antecipada contra a Fazenda Pública do Município de Guarabira-PB. O autor alega que foi indevidamente responsabilizado por dívida tributária de empresa da qual é sócio, sem poderes de administração. Pede a anulação do débito e a suspensão da cobrança até o julgamento final.

1. UNIVERSIDADE ESTADUAL DA PARAÍBA – UEPB
CAMPUS III - GUARABIRA
CENTRO DE HUMANIDADES OSMAR DE AQUINO
DEPARTAMENTO DE DIREITO
DIREITO TARDE – TURMA 2012.2
RICARDO DE LIMA DE SOUZA
Matrícula: 122421930
AÇÃO ANULATÓRIA DE DÉBITO FISCAL COM PEDIDO DE
TUTELA ANTECIPADA
GUARABIRA – PB
2015

2. EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DA
FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARABIRA-PB
Jorge Não Sei das Quantas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de
Identidade RG nº 1234567, inscrito no CPF nº 012.345.678-90, residente e domiciliado
a Rua Dos Anzóis, nº 89, CEP- 58.200-000, centro, Guarabira-PB, pessoa jurídica de
direito privado inscrita no CNPJ sob nº 123.456.789/0001, com sede em Guarabira-PB,
a Rua Fulano de Tal, 01, CEP 12.345-678, centro, por seu advogado e bastante
procurador que esta subscreve, procuração anexa, vem, respeitosamente a presença de
Vossa Excelência, propor a presente
AÇÃO ANULATÓRIA DE DÉBITO FISCAL COM PEDIDO DE TUTELA
ANTECIPADA
Com fulcro nos arts. 38 da lei 6830/80, 282 e seguintes do CPC, em face da Fazenda da
cidade de Guarabira-PB, pessoa jurídica de direito público interno, na pessoa de seu
representante legal, situada a Rua Fulano de Tal, nº 00, CEP 58.200-000, centro
Guarabira-PB, pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:
DOS FATOS
O autor é sócio quotista da Empresa D Ltda.
Outrossim, optou por não ser participante da administração da mesma em decorrência
de exercer atividades laborativas em outro local.
Em janeiro de 2012, este município, ao verificar que a D Ltda. deixou de pagar o IPTU
lançado no ano de 2004, referente ao imóvel próprio em que tem sede, autuou a
sociedade para que a mesma pagasse o tributo atrasado com juros e correção monetária.
O citado ingressou nesta sociedade no ano de 2003, conforme consta na documentação
em apenso.
Ocorre, Excelência, que o mesmo se trata apenas de mero sócio quotista, sem poderes
de administração/gestão da sociedade não exercendo, atividade de administração na
referida empresa.
Portanto Excelência, desde já, comprova-se a ilegalidade do presente lançamento
tributário, bem como responsabilização pelo crédito tributário, uma vez que, de acordo
com o disposto no artigo 135, inciso III do CTN, bem como na Súmula 430 do STJ,
conforme transcritos abaixo:

3. “Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações
tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei,
contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatários, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.”
“Súmula 430: O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si
só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente”.
Sendo assim, a figura do sócio não está prevista como responsável tributário, bem como
para que ele seja responsabilizado, é necessário que pratique atos de direção ou
gerência, o que não é o caso.
O nome do autor não consta na Certidão de Dívida Ativa (CDA) do Município, de
acordo com a certidão em anexo.
Levando em consideração que o tributo cobrado é referente ao ano de 2004 e o
ajuizamento da ação foi lançado em 2012, portanto 08 anos depois, conforme dispõe o
art. 174 do CTN, o crédito esta prescrito, sendo assim, impossibilitada sua cobrança
pela Fazenda Pública desta comarca.
Assim, não restou alternativa senão o ajuizamento da presente ação para o autor, no
intuito de que se faça valer os seus direitos.
DO DIREITO
Diante dos fatos narrados, fica evidente a agressão ao direto do autor, justamente, pois
que a Fazenda Pública do Município de Guarabira-PB, ao mover em face do mesmo,
que segundo o art. 135 do Código Tributário Nacional, não esta elencado como
responsável tributário, uma Ação de Execução Fiscal sem que nem mesmo seu nome
conste na Certidão da Dívida Ativa Municipal, e onde para além disso, de acordo com a
Súmula 430 do STJ, o simples inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade
não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente e que ainda em
decorrência da data de ajuizamento da cobrança o crédito encontra-se, este, prescrito,
em consonância com o contido no artigo 174 do CTN.
Desta forma, resta demonstrada assim a total nulidade do presente lançamento
tributário, e que a exigência que pretende a ré mostra-se complemente abusiva,
devendo, pois, ser afastada com a extinção do crédito tributário.
DA CONCESSÃO DA TUTELA ANTECIPADA
Conforme dispõe o art. 273, CPC.
Onde, em seu inciso I vem tutelar o direito do autor, quanto a não sofrer, com a ação
intentada, danos irreparáveis ou de difícil reparação.

4. Sendo ele notadamente reconhecido neste município, como empresário e cidadão, por
sua conduta, sempre ilibada perante seus clientes e fornecedores.
Não admitindo, portanto, em sua área de atuação laborativa, qualquer mácula a sua
imagem, caso em que acarretaria ao mesmo grande prejuízo financeiro em decorrência
do pagamento indevido e com juros e correção monetária de um tributo não devido,
além de moral, pois o mesmo é pontualmente visto no seio desta comunidade como um
cidadão íntegro e honesto cumpridor de seus deveres.
Visto que tal medida poderá ser facilmente revertida, requisito constante no § 2º do
referido artigo, pois caso seja provada pela Fazenda Pública sua pretensão, inclusive
com a cobrança de juros e correção monetária, não lhe sobrevindo qualquer prejuízo.
Demonstra-se dessa forma a presença dos requisitos exigidos pelo inciso I e pelo § 2º do
artigo destacado do Código de Processo Civil, aguardando, assim o deferimento do
pedido de antecipação de tutela.
DOS PEDIDOS
Diante do exposto, vem requerer a Vossa Excelência o que segue:
 A concessão da tutela antecipada para suspender a exigibilidade do crédito
tributário até o final do julgamento;
 A total procedência da ação para anular o lançamento indevido do Imposto
Territorial Urbano (IPTU), referente ao ano de 2004, extinguindo, assim, o
crédito tributário;
E os pedidos do rito ordinário, quais sejam:
 Citação da ré;
 A condenação da ré nas custas e honorários advocatícios;
 Juntada de documentos;
 Requerimento de todos os meios de prova em direito admitidos, especialmente a
documental.
VALOR DA CAUSA
Dá-se a presente causa o valor de R$ 3.000,00, para todos os efeitos legais.
Termos em que
Pede deferimento.
Guarabira-PB, 27 de abril de 2015.
_________________________________
RICARDO LIMA DE SOUZA
OAB/PB 122421930.

5. P R O C U R A Ç Ã O
JORGE NÃO SEI DAS QUANTAS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula
de Identidade RG nº 1234567, inscrito no CPF nº 012.345.678-90, residente e
domiciliado a Rua Dos Anzóis, nº 89, CEP- 58.200-000, centro, Guarabira-PB, pessoa
jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob nº 123.456.789/0001, com sede em
Guarabira-PB, a Rua Fulano de Tal, 01, CEP 12.345-678, centro.
RICARDO LIMA DE SOUZA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/PB, sob
o número 122421930 e no CPF sob o número 098.765.432-11, residente e domiciliado
na cidade de Guarabira-PB, com escritório na Rua Onde o Vento faz a Curva, s/n,
centro.
Pelo presente instrumento o outorgante confere ao outorgado amplos poderes para o
foro em geral, com cláusula "ad-judicia et extra", em qualquer Juízo, Instância ou
Tribunal, podendo propor contra quem de direito, as ações competentes e defendê-lo nas
contrárias, seguindo umas e outras, até final decisão, usando os recursos legais e
acompanhando-os, conferindo-lhe ainda, poderes especiais para receber citação inicial,
confessar, e conhecer a procedência do pedido, desistir, renunciar ao direito sobre que
se funda a ação, transigir, firmar compromissos ou acordos, receber e dar quitação,
podendo agir em Juízo ou fora dele, assim como substabelecer esta a outrem, com ou
sem reservas de iguais poderes, para agir em conjunto ou separadamente com o
substabelecido.
Para o fim de propor Ação Anulatória de Débito Fiscal com Pedido de Tutela
Antecipada contra a Fazendo Pública do Município de Guarabira-PB
Guarabira-PB, _____de __________de _____
____________________ ______________
JORGE NÃO SEI DAS QUANTAS

6. CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE SIMPLES
SÓCIO 1: JOSÉ PEREIRA, brasileiro, casado, empresário, Carteira de Identidade nº
20990, C.P.F. nº 111.222.333-44, residente e domiciliado na Rua Dos Anzóis, nº 100,
CEP- 58.200-000, centro, Guarabira-PB.
SÓCIO 2: JORGE NÃO SEI DAS QUANTAS, brasileiro, casado, empresário, Carteira
de Identidade nº 1234567, C.P.F. nº 012.345.678-90, Rua Dos Anzóis, nº 100, CEP-
58.200-000, centro, Guarabira-PB.
SÓCIO 3: JOÃO GRILO, brasileiro, solteiro, empresário, Carteira de Identidade nº
09876, C.P.F. nº 000.999.888-77, Rua Dos Anzóis, nº 100, CEP- 58.200-000, centro,
Guarabira-PB.
As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente
Contrato Social de Sociedade Simples, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas
condições descritas no presente.
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E OBJETO
Cláusula 1ª. A sociedade se estabelece sob a denominação social de Empresa D Ltda,
com sede e foro em Guarabira-PB, na Rua Central, nº 1000, bairro centro, Cep 58.200-
000, no Estado da Paraíba.
Cláusula 2ª. A sociedade tem como objetivo social atividade de comercialização de
alimentos.
CAPITAL SOCIAL
Cláusula 3ª. O capital social da sociedade será de R$ 12.000,00 (Dez Mil Reais),
dividido em 03 quotas de valor unitário de R$ 4.000,00 (Quarto Mil Reais), dividido e
integralizado pelos sócios da seguinte forma:
a) SÓCIO 1 integralizará o equivalente a 01 quota, com o valor total de R$ 4.000,00
(Quatro Mil Reais), correspondente a 33,3% do total de quotas.
b) SÓCIO 2 integralizará o equivalente a 01 quota, com o valor total de R$ 4.000,00
(Quatro Mil Reais), correspondente a 33,3% do total de quotas.
c) SÓCIO 3 integralizará o equivalente a 01 quota, com o valor total de R$ 4.000,00
(Quatro Mil Reais), correspondente a 33,3% do total de quotas.
Cláusula 4ª. Os sócios não se obrigam subsidiariamente pelas obrigações sociais.

7. DO PRAZO
Cláusula 5ª. A sociedade será de prazo indeterminado, sendo que suas atividades terão
início no ato do registro do presente instrumento, que se dará em até trinta dias após a
assinatura do mesmo, nos moldes do artigo 998 do Código Civil de 2002.
DO EXERCÍCIO SOCIAL
Cláusula 6ª. O exercício social da sociedade se encerrará no dia 31 de dezembro de cada
ano.
Cláusula 7ª. Todas as deliberações serão feitas com base na maioria absoluta dos votos,
quando não houver norma estabelecendo o contrário.
DA ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 8ª. A administração da sociedade e o uso de seu nome ficarão a cargo do
SÓCIO 1, que poderá assinar individualmente, somente em negócios de exclusivo
interesse da sociedade, podendo representá-la perante repartições Públicas, Federais,
Estaduais, Municipais e Autárquicas, e também perante particulares, sendo-lhe vedado,
no entanto, usar a denominação social em negócios estranhos aos interesses da
sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objetivo social, seja em favor de
quotista ou de terceiros.
Parágrafo único. Fica facultado ao sócio administrador, nomear procuradores, para um
período determinado que nunca poderá exceder a 03 meses, devendo o instrumento de
procuração especificar detalhadamente os atos e serem praticados pelos procuradores
assim nomeados.
DOS LUCROS OU PREJUÍZOS
Cláusula 9ª. Os sócios concordam em não haver retirado pró-labore, optando-se pela
retirada ou distribuição dos lucros.
Cláusula 10ª. Os lucros ou prejuízos apurados no balanço a ser realizado após o término
do exercício social serão distribuídos entre os sócios, de forma diretamente proporcional
à porcentagem de quotas de capital cada um (Vide Cláusula 3ª), ficando a cargo dos
sócios o aumento ou não do capital da sociedade, em caso de lucro, ou em caso de
prejuízo, pela compensação em exercícios futuros.
DAS FILIAIS
Cláusula 11ª. É facultado à sociedade a abrir filial ou outros estabelecimentos, no país
ou fora dele, por deliberação dos sócios nos moldes da Cláusula 7ª, seguindo o
estabelecido no artigo 1.000 do Código Civil de 2002.

8. DA TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
Cláusula 12ª. Os sócios poderão ceder ou alienar suas respectivas quotas a terceiros,
ficando assegurado aos demais sócios a prévia aceitação do comprador.
Cláusula 13ª. Fica assegurado aos sócios o direito de preferência no caso da cláusula
anterior.
Parágrafo primeiro. Os sócios serão comunicados por escrito da venda de quotas,
devendo se manifestar no prazo máximo de 15 dias.
Parágrafo segundo. Findo o prazo para o exercício da preferência, sem manifestação
expressa de quaisquer dos sócios, as quotas poderão ser oferecidas a terceiros.
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Cláusula 14ª. A sociedade poderá se desfazer caso seja essa a vontade dos sócios,
seguindo os trâmites legais.
Cláusula 15ª. Caso um dos sócios venha a falecer, a sociedade prosseguirá com os
remanescentes, recebendo os herdeiros a quota de capital e parte nos lucros líquidos
apurados até a data do falecimento, sendo passível de negociação a forma de pagamento
assumida.
Parágrafo único. Podem os herdeiros receber as quotas em dinheiro ou se tornarem
sócios da sociedade, ficando, neste último caso, dependentes da aprovação dos demais
sócios, nos moldes da Cláusula 12ª.
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 16ª. Os casos omissos neste instrumento serão resolvidos com observância dos
preceitos do Código Civil de 2002 e de outros dispositivos legais que lhes sejam
aplicáveis.
Cláusula 17ª. Para os efeitos do disposto no art. 1.011 do Código Civil, os sócios
declaram, sob as penas da Lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos
ali ou em lei especial, que possam impedi-los de exercer a administração da sociedade.
Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de
igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
Guarabira-PB, 18 de julho de 2003.
___________________________
JOSÉ PEREIRA

9. ___________________________
JORGE NÃO SEI DAS QUANTAS
___________________________
JOÃO GRILO
___________________________
RG: _____________
Testemunha 1
___________________________
RG: _____________
Testemunha 2
Notas
1. Arts. 997 e seguintes do Código Civil de 2002.
2. Deve-se atentar para o as disposições contidas nos arts. 982 e 966 do Novo Código
Civil, que diferenciam sociedade simples de sociedade empresarial:
"Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem
por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeita a registro (art. 967); e,
simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade
por ações; e, simples, a cooperativa."
“Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa."
3. Art. art. 1.005 do Código Civil de 2002.

10. Prefeitura Municipal de Guarabira
Secretaria de Municipal da Fazenda
Coordenação da Receita do Município
Certidão Negativa
de Débitos Tributários e de Dívida Ativa Estadual
Nº 12345678-90
Certidão fornecida para o CNPJ: 123.456.789/0001
Nome: JORGE NÃO SEI DAS QUANTAS
Ressalvado o direito da Fazenda Pública Estadual inscrever e cobrar débitos
ainda não registrados ou que venham a ser apurados, certificamos que, verificando os
registros da Secretaria Municipal da Fazenda, constatamos não existir pendências em
nome do contribuinte acima identificado, nesta data.
Esta Certidão engloba pendências do próprio CPF ou pelas quais tenha sido
responsabilizado e refere-se a débitos de natureza tributária e não tributária, bem como
ao descumprimento de obrigações tributárias acessórias.
Válida 12/12/2015 – Fornecimento gratuito
A autenticidade desta certidão deverá ser confirmada via Internet
www.guarabira.pb.gov.br/