O documento discute os conceitos e princípios de governança corporativa, incluindo os deveres e responsabilidades dos administradores executivos e não executivos. Apresenta dados sobre a composição dos conselhos de administração em empresas portuguesas, mostrando que em média 21,6% dos assentos são ocupados por administradores independentes.

1. Administradores não executivos
Paulo Bandeira
29 de Maio de 2012

2. 1. Corporate Governance
“Corporate governance is the system by which companies are
directed and controlled.”
Cadbury Report
The financial aspects of corporate governance
1 Dec 1992

3. 1. Corporate Governance
Definição
- Envolve o conjunto das relações entre a gestão da empresa, o seu
órgão de administração, os seus accionistas e outros sujeitos com
interesses relevantes;
- Estabelecendo também a estrutura através da qual são fixados os
objectivos da empresa e são determinados e controlados os meios para
alcançar esses objectivos
- Deve proporcionar incentivos adequados para que o órgão de
administração e os gestores prossigam objectivos que sejam do interesse
da empresa e dos seus accionistas, devendo facilitar uma fiscalização
eficaz.
Princípios da OCDE sobre Governo das Sociedades - 2004

4. 1. Corporate Governance
Objectivos
- Consolidar os direitos e a relação institucional entre os
diferentes intervenientes na sociedade;
- Promover modelos de gestão mais transparentes e
responsabilizantes;
- Fomentar eficazes mecanismos de controlo.

5. 2. Modelos de governo
• Monista ou clássico
CA que pode incluir administradores executivos
(organizados em CE ou Adm. Delegado) e não executivos
• Anglo-saxónico
CA inclui administradores executivos (organizados em CE)
e não executivos, podendo todos ou apenas alguns ser
parte da Comissão de Auditoria
• Dualista
CAE só inclui administradores executivos

6. 3. Conceitos
Executivo
O que exerce activamente funções de gestão. Num CA
podem ser todos executivos, haver administradores
delegados ou comissão executiva.
Não executivo
Não lhe são cometidas funções de gestão. Não vincula a
sociedade.
Independente
Quem não está associado a grupos de interesses na
sociedade nem se encontre em situação de afectar a sua
isenção de análise ou decisão (artigo 414.º, n.º 5, CSC).

7. 3. Conceitos
Independente CMVM – Regulamento n.º 7/2001 (revogado)
Não estão nesta categoria os seguintes:
a) Os membros do órgão de administração que pertençam ao
orgão de administração de sociedade que sobre aquela exerça
domínio;
b) os membros do órgão de administração que sejam titulares de
participação qualificada igual ou superior a 10% do capital
social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica
percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio;
c) os membros do órgão de administração que exerçam funções
de administração ou tenham um vínculo contratual com
empresa concorrente;

8. 3. Conceitos
Independente - CMVM – Regulamento n.º 7/2001 (revogado)
Não estão nesta categoria os seguintes:
d) os membros do órgão de administração que aufiram qualquer
remuneração da sociedade, ou de outras sociedades que com
aquela estejam em relação de domínio ou de grupo, excepto a
retribuição pelo exercício das funções de administração;
e) Os membros do órgão de administração que tenham uma
relação comercial significativa com a sociedade ou com
sociedade em relação de domínio ou de grupo, quer
directamente quer por interposta pessoa;
f) os membros do órgão de administração que sejam cônjuges,
parentes e afins em linha recta até ao terceiro grau, inclusive,
das pessoas referidas nas alíneas anteriores.

9. 4. Nomeação
Os administradores podem ser nomeados:
a) pelo contrato de sociedade
b) pela AG
Eleição em sistema de listas apresentadas pelos
accionistas, vencendo a que tiver mais votos.
Em sociedades cotadas pode haver eleição de
administradores por accionistas minoritários:
a) eleição isolada de até um terço dos administradores em
listas de accionistas que possuam entre 10% e 20%; ou
b) designação de pelo menos um administrador por minoria
de accionistas com mais de 10% que tenha votado contra
a proposta que fez vencimento.

10. 4. Nomeação
• Os administradores são nomeados por prazo
certo entre 1 e 4 anos (contando-se como
completo o ano civil em que foram nomeados).
• É comum nas sociedades cotadas a existência
de contratos de administração.
• Os administradores mantêm-se em funções até
nova designação (regra: até 31 de Março do ano
subsequente, com a aprovação de contas em
reunião de AG).

11. 4. Nomeação
Faltando definitivamente algum administrador, deve
proceder-se à sua substituição:
a) pela chamada de suplentes;
b) por cooptação (não havendo suplentes) (sujeito a
ratificação da AG);
c) não tendo havido cooptação, por designação do
Conselho Fiscal (sujeito a ratificação da AG)
d) por eleição de novo administrador.

12. 5. Deveres Gerais
• Artigo 64.º CSC
Os administradores devem observar:
- deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a
competência técnica e o conhecimento da actividade da
sociedade adequados às suas funções e empregando nesse
âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e
- deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo
aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os
interesses dos outros sujeitos relevantes para a
sustentabilidade da sociedade, tais como os trabalhadores,
clientes e credores.

13. 6. Funções
O que os administradores não executivos têm o dever
de fazer?
a) participar nas reuniões do CA;
b) apreciar e deliberar as matérias que são sujeitas ao
pleno do CA;
c) vigilância geral da actuação dos administradores
executivos;
d) prestar caução.
O que não devem fazer?
a) vincular a sociedade em actos externos, assinando em
seu nome.

14. 6. Funções
O que se espera de um
administrador não executivo?
- Que desafie a gestão
- Que aporte conhecimento e experiência às discussões
- Que conheça o negócio da sociedade
- Que estude os dossiês em que o pleno do CA é
chamado a deliberar
- Que questione activamente a gestão executiva sobre os
objectivos a alcançar
- Que fiscalize activamente a actuação dos executivos

15. 6. Funções
Comissões especializadas
• Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração
- avaliação de desempenho dos executivos,
definição da política de remuneração dos quadros
superiores, processo de cooptação de administradores
e de nomeação de quadros superiores
• Comissão de Auditoria
- fiscalização dos executivos, coordenação com a
auditoria externa e supervisão do sistema de controlo
de riscos

16. 6. Funções
Comissões especializadas
• Comissão de Governo da Sociedade
- avaliação da eficácia do modelo de governo da
sociedade e do funcionamento do CA
• Comissão de Estratégia
- conceber e estruturar a política estratégica da
sociedade (que deverá ser aprovada pelo pleno do CA)

17. 7. Responsabilidade
• A responsabilidade de cada administrador deve ser
caucionada em importância não inferior a €250.000,00
para sociedades cotadas e grandes sociedades
anónimas e em €50.000,00 para as restantes
sociedades.
• Com excepção para as sociedades cotadas e as
grandes sociedades anónimas, a AG pode dispensar a
prestação de caução.
• A caução pode ser substituída por contrato de seguro a
favor dos titulares de direito a indemnização, sendo que
os encargos não podem ser suportados pela sociedade,
excepto na parte em que o capital seguro exceda a
caução mínima.

18. 7. Responsabilidade
Perante quem são responsáveis?
a) a sociedade;
b) os accionistas;
c) os credores sociais;
d) demais terceiros.
• É nula a cláusula (incluída nos estatutos ou
em qualquer outro documento) que exclua ou
limite a responsabilidade dos administradores.

19. 7. Responsabilidade
Responsabilidade perante…
A sociedade
- pelos danos causados por actos ou omissões praticados com
preterição dos deveres legais ou contratuais.
Os credores sociais
- quando pela inobservância culposa das disposições legais ou
contratuais destinadas à protecção destes, o património
social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos
créditos.
Os accionistas e demais terceiros
- pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das
suas funções.

20. 7. Responsabilidade
A responsabilidade é solidária.
O direito de regresso existe na medida das respectivas
culpas e das consequências que delas advierem,
presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

21. 7. Responsabilidade
Exclusão de responsabilidade
- Não são responsáveis pelos danos de uma deliberação
colegial os administradores que nela não tenham
participado ou hajam votado vencidos, desde que nos
cinco dias seguintes à deliberação lavrem declaração
de voto no livro de actas ou em escrito separado
perante notário ou conservador.
- O administrador que não exerça este direito de
oposição responde solidariamente pelos actos a que
poderia ter-se oposto.
- A responsabilidade para com a sociedade não tem lugar
quando o acto ou omissão derive de deliberação da AG.

22. 7. Responsabilidade
Exclusão de responsabilidade
Business Judgement rule
- A responsabilidade do administrador é excluída se
provar que actuou em termos informados, livre de
qualquer interesse pessoal e segundo critérios de
racionalidade empresarial.

23. 8. Dados sobre não executivos
Peso dos Administradores Executivos e Não Executivos (%)
(Fonte: Relatório Anual sobre o Governo das Sociedades Cotadas em Portugal – 2009)

24. 8. Dados sobre não executivos
Reuniões do Órgão de Administração e Assiduidade
• Os órgãos de administração reuniram em média 12,5 vezes
ao longo de 2009. Este valor médio esconde, contudo, uma
dispersão muito relevante entre as sociedades. O número
mínimo de reuniões (4) ocorreu na Semapa e o número
máximo (54) foi registado no BCP.
• A assiduidade média global nas reuniões do órgão de
administração foi de 93,1%. Em 13 das 45 empresas
analisadas este indicador atingiu os 100%, tendo a taxa
mais baixa sido de 66,7%.
• Foram realizadas reuniões exclusivamente entre os
membros não executivos em 7 empresas: 2 do Modelo
Anglo-Saxónico e 5 do Modelo Latino.

25. 8. Dados sobre não executivos
• Exercício de funções
Os membros não executivos a desempenhar funções a
tempo inteiro registam um valor médio de pertença a órgãos
de administração de 4,3 sociedades. Os administradores
não executivos a tempo parcial integravam em média o
órgão de administração de 5,8 empresas.
Os administradores não executivos independentes
desempenhavam funções de administração em 3,6
empresas, em média, subindo este indicador para 7,3 no
caso dos não independentes. A larga maioria dos
administradores não executivos desempenhavam as suas
funções a tempo parcial.

26. 8. Dados sobre não executivos
Independentes
• Em média, os independentes ocupavam 21,6% dos
lugares de administração.
• Restringindo o universo de análise aos membros não
executivos, a percentagem de independentes sobe para
41,7%.
• Atendendo a que a CMVM recomenda a existência de
um mínimo de 25% de administradores independentes
no total de membros do órgão de administração,
constata-se que, em média, o valor verificado é inferior
ao recomendado.

27. LISBOA
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1070-085
T. +351 21 313 2000 | F. +351 21 313 2001
FUNCHAL
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PORTO (*)
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