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Este documento discute a implementação de um Conselho Consultivo em Sociedades Limitadas como forma de governança corporativa. Primeiro, define Sociedade Limitada e sua administração. Em seguida, argumenta que a criação de um Conselho Consultivo traz benefícios como reduzir a carga dos sócios, permitir a participação de não-sócios, e aumentar a transparência e governança corporativa da empresa.

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A IMPLANTAÇÃO DE CONSELHO CONSULTIVO EM SOCIEDADES
LIMITADAS COMO FORMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Ana Carolina Rovida de Oliveira
Especialista em Direito da Economia e Empresarial
I – INTRODUÇÃO
A estabilização da economia brasileira tornou o país alvo de investimentos
estrangeiros, com o consequente aumento de sua participação em empresas
brasileiras. Nada mais natural que o investidor, após o aporte inicial de
recursos, queira também participar da administração da empresa investida,
como forma de assegurar a boa aplicação dos recursos investidos e garantir o
retorno de seu investimento inicial.
Conforme a legislação em vigor, as formas de se influir na administração de
uma sociedade no Brasil são através dos cargos de (i) sócio; (ii) administrador;
(iii) membro do conselho fiscal; ou (iv) membro do conselho de administração
(em se tratando de sociedades anônimas).
Existem inúmeras sociedades com caráter mais complexo, mesmo que
sociedades limitadas, e, em razão de sua natureza, necessitam de regras e
parâmetros para gestão.
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As Sociedades de Responsabilidade Limitada sofreram mudanças, com a
entrada em vigor do Novo Código Civil1
, que trouxe regras mais específicas
visando a profissionalização da forma de gestão a ser adotada nas Sociedades
Limitadas, como, por exemplo, a aceitação do administrador não sócio, que cria
segurança para investimentos e seus investidores, gerando maior credibilidade
perante o mercado, em razão da transparência e eficiência na administração.
Vejamos as características das Sociedades Limitadas e sua administração.
II - SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA: DEFINIÇÃO E SUA
ADMINISTRAÇÃO
A Sociedade de Responsabilidade Limitada2
é aquela formada por duas ou
mais pessoas, físicas ou jurídicas, na qual todas assumem, de forma
subsidiária, responsabilidade solidária limitada ao valor do capital social até a
sua integralização. Após tal integralização, a responsabilidade limita-se ao
valor de sua participação na Sociedade.
A Sociedade de Responsabilidade Limitada também é autorizada a aplicar
subsidiariamente as regras das Sociedades Anônimas3
.
A administração de uma Sociedade Limitada independe de todos os requisitos
e formalidades da administração de uma Sociedade Anônima.
Apesar de não determinar que haja órgãos diretivos além da administração, os
sócios podem de comum acordo e conforme o estabelecido no contrato social,
estipularem os meios de administração que melhor atendam às necessidades
da sociedade.
1
Lei 10.460, de 2002.
2
Regulada pelo Novo Código Civil (Lei 10.460, de 2002).
3
Artigo do Novo Código Civil.
3
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Não é vedado às Sociedades Limitadas constituírem sua administração por
meio de Diretorias e Conselhos Consultivos cuja composição seja distinta da
que é formada pelos sócios.
Conclui-se que é juridicamente possível a criação de um Conselho Consultivo,
como órgão de controle de uma Sociedade Limitada, por vontade dos sócios,
como forma de criar maior Governança Corporativa e usufruir de seus
benefícios, conforme melhor apresentado a seguir.
Inicialmente, define-se Governança Corporativa como o conjunto de práticas
que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma sociedade ao proteger
todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de Governança
Corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente,
transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
As regras e práticas de Governança Corporativa concretizam a aplicação da
ética e da transparência no seu funcionamento e estrutura organizacional,
criando obrigações como as auditorias internas independentes, a existência de
conselhos de administração e a profissionalização de seus membros, bem
como a instalação de conselhos fiscais.
III - DO CONSELHO CONSULTIVO
Diante desse cenário, a criação de um Conselho Consultivo aparece como
alternativa para a implementação de uma nova política para decisões
estratégicas e inserção na Sociedade de pessoas que os sócios considerem
importantes, mas que não podem, ou simplesmente não desejam, também se
tornar sócios ou assumir cargos de administração pura e simples.
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A exemplo do que ocorre nas sociedades anônimas com relação ao conselho
de administração, nas sociedades limitadas os sócios e administradores
delegam ao Conselho Consultivo a análise de algumas questões estratégicas
da empresa.
Os sócios da Limitada têm liberdade para fixar o número de membros do
Conselho Consultivo, sua competência e regras de funcionamento. O Conselho
Consultivo, composto por membros apontados pelos sócios da Sociedade, terá
como função rever e avaliar, bem como aconselhar e orientar os
administradores da Sociedade na preparação dos planos estratégicos, além de
ditar as normas e diretrizes da sociedade.
Portanto, os membros do Conselho Consultivo possuem funções
administrativas no âmbito gerencial da Sociedade Limitada, sendo-lhes
permitido vetar qualquer medida ou ato de gestão dos administradores. Os
administradores necessitarão da aprovação prévia dos conselheiros para
certos atos da Sociedade Limitada.
Decidida a criação do Conselho Consultivo, a Sociedade incluirá em seu
contrato social todas as matérias que podem (ou devem) ser submetidas à
análise dos conselheiros (ressalvando-se aquelas de competência exclusiva
dos sócios, enumeradas no art. 1.071 do Código Civil4
).
São exemplos de algumas matérias que podem ser submetidas previamente ao
Conselho: (i) abertura ou fechamento de filiais; (ii) aquisição ou alienação de
4
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
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ativos de alto valor da Sociedade; (iii) assunção de obrigações em valores
acima de determinado limite; (iv) desenvolvimento de novos negócios, etc.
As deliberações do Conselho podem ainda se dar através de pareceres
individuais escritos, enviados pelos conselheiros individualmente à
Administração, ou mesmo através de decisão conjunta única, tomada em
reunião do Conselho, de acordo com o disposto no contrato social. De modo a
garantir maior segurança às recomendações do Conselho, é possível registrar
as atas de reuniões do Conselho Consultivo perante a Junta Comercial, o que
tornaria tal documento válido perante terceiros.
Não há qualquer limitação em relação à nacionalidade dos conselheiros e a
Sociedade pode, inclusive, nomear estrangeiros, sem domicílio no país, como
membros de seu Conselho Consultivo.
Cabe ressaltar que os conselheiros são responsáveis pelos atos praticados
pela administração de acordo com suas deliberações. Sendo assim, caso
recomendem a prática de determinado ato que seja ilegal ou contrário ao
disposto no contrato social, deverão ser responsáveis, de forma solidária,
juntamente com os administradores da Sociedade.
IV – CONCLUSÃO
De fato, a implementação de um Conselho Consultivo traz vários benefícios
para as Sociedades Limitadas, quais sejam:
(i) reduzir a carga de responsabilidade dos sócios, levando à sua
apreciação somente matérias de natureza societária, ou que, por
força de lei, sejam de sua competência privativa, ou matérias que
(ii) ocasionem divergências entre administradores e Conselho Consultivo;
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(iii) a possibilidade de o sócio estrangeiro incluir, no dia-a-dia da Sociedade
investida, pessoas que considere importantes em suas operações
fora do país, o que possibilita uma maior absorção, por parte da
última, da visão e valores de sua investidora;
(iv) maior transparência com prestação de contas por parte dos
administradores, ao ter que submeter à aprovação prévia do
Conselho Consultivo atos estratégicos da Sociedade; e,
(v) aumento da Governança Corporativa, visando dar segurança ao
mercado no qual a Sociedade está inserida.

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  • 1. 1 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br A IMPLANTAÇÃO DE CONSELHO CONSULTIVO EM SOCIEDADES LIMITADAS COMO FORMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Ana Carolina Rovida de Oliveira Especialista em Direito da Economia e Empresarial I – INTRODUÇÃO A estabilização da economia brasileira tornou o país alvo de investimentos estrangeiros, com o consequente aumento de sua participação em empresas brasileiras. Nada mais natural que o investidor, após o aporte inicial de recursos, queira também participar da administração da empresa investida, como forma de assegurar a boa aplicação dos recursos investidos e garantir o retorno de seu investimento inicial. Conforme a legislação em vigor, as formas de se influir na administração de uma sociedade no Brasil são através dos cargos de (i) sócio; (ii) administrador; (iii) membro do conselho fiscal; ou (iv) membro do conselho de administração (em se tratando de sociedades anônimas). Existem inúmeras sociedades com caráter mais complexo, mesmo que sociedades limitadas, e, em razão de sua natureza, necessitam de regras e parâmetros para gestão.
  • 2. 2 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br As Sociedades de Responsabilidade Limitada sofreram mudanças, com a entrada em vigor do Novo Código Civil1 , que trouxe regras mais específicas visando a profissionalização da forma de gestão a ser adotada nas Sociedades Limitadas, como, por exemplo, a aceitação do administrador não sócio, que cria segurança para investimentos e seus investidores, gerando maior credibilidade perante o mercado, em razão da transparência e eficiência na administração. Vejamos as características das Sociedades Limitadas e sua administração. II - SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA: DEFINIÇÃO E SUA ADMINISTRAÇÃO A Sociedade de Responsabilidade Limitada2 é aquela formada por duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, na qual todas assumem, de forma subsidiária, responsabilidade solidária limitada ao valor do capital social até a sua integralização. Após tal integralização, a responsabilidade limita-se ao valor de sua participação na Sociedade. A Sociedade de Responsabilidade Limitada também é autorizada a aplicar subsidiariamente as regras das Sociedades Anônimas3 . A administração de uma Sociedade Limitada independe de todos os requisitos e formalidades da administração de uma Sociedade Anônima. Apesar de não determinar que haja órgãos diretivos além da administração, os sócios podem de comum acordo e conforme o estabelecido no contrato social, estipularem os meios de administração que melhor atendam às necessidades da sociedade. 1 Lei 10.460, de 2002. 2 Regulada pelo Novo Código Civil (Lei 10.460, de 2002). 3 Artigo do Novo Código Civil.
  • 3. 3 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br Não é vedado às Sociedades Limitadas constituírem sua administração por meio de Diretorias e Conselhos Consultivos cuja composição seja distinta da que é formada pelos sócios. Conclui-se que é juridicamente possível a criação de um Conselho Consultivo, como órgão de controle de uma Sociedade Limitada, por vontade dos sócios, como forma de criar maior Governança Corporativa e usufruir de seus benefícios, conforme melhor apresentado a seguir. Inicialmente, define-se Governança Corporativa como o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma sociedade ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de Governança Corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas. As regras e práticas de Governança Corporativa concretizam a aplicação da ética e da transparência no seu funcionamento e estrutura organizacional, criando obrigações como as auditorias internas independentes, a existência de conselhos de administração e a profissionalização de seus membros, bem como a instalação de conselhos fiscais. III - DO CONSELHO CONSULTIVO Diante desse cenário, a criação de um Conselho Consultivo aparece como alternativa para a implementação de uma nova política para decisões estratégicas e inserção na Sociedade de pessoas que os sócios considerem importantes, mas que não podem, ou simplesmente não desejam, também se tornar sócios ou assumir cargos de administração pura e simples.
  • 4. 4 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br A exemplo do que ocorre nas sociedades anônimas com relação ao conselho de administração, nas sociedades limitadas os sócios e administradores delegam ao Conselho Consultivo a análise de algumas questões estratégicas da empresa. Os sócios da Limitada têm liberdade para fixar o número de membros do Conselho Consultivo, sua competência e regras de funcionamento. O Conselho Consultivo, composto por membros apontados pelos sócios da Sociedade, terá como função rever e avaliar, bem como aconselhar e orientar os administradores da Sociedade na preparação dos planos estratégicos, além de ditar as normas e diretrizes da sociedade. Portanto, os membros do Conselho Consultivo possuem funções administrativas no âmbito gerencial da Sociedade Limitada, sendo-lhes permitido vetar qualquer medida ou ato de gestão dos administradores. Os administradores necessitarão da aprovação prévia dos conselheiros para certos atos da Sociedade Limitada. Decidida a criação do Conselho Consultivo, a Sociedade incluirá em seu contrato social todas as matérias que podem (ou devem) ser submetidas à análise dos conselheiros (ressalvando-se aquelas de competência exclusiva dos sócios, enumeradas no art. 1.071 do Código Civil4 ). São exemplos de algumas matérias que podem ser submetidas previamente ao Conselho: (i) abertura ou fechamento de filiais; (ii) aquisição ou alienação de 4 Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata.
  • 5. 5 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br ativos de alto valor da Sociedade; (iii) assunção de obrigações em valores acima de determinado limite; (iv) desenvolvimento de novos negócios, etc. As deliberações do Conselho podem ainda se dar através de pareceres individuais escritos, enviados pelos conselheiros individualmente à Administração, ou mesmo através de decisão conjunta única, tomada em reunião do Conselho, de acordo com o disposto no contrato social. De modo a garantir maior segurança às recomendações do Conselho, é possível registrar as atas de reuniões do Conselho Consultivo perante a Junta Comercial, o que tornaria tal documento válido perante terceiros. Não há qualquer limitação em relação à nacionalidade dos conselheiros e a Sociedade pode, inclusive, nomear estrangeiros, sem domicílio no país, como membros de seu Conselho Consultivo. Cabe ressaltar que os conselheiros são responsáveis pelos atos praticados pela administração de acordo com suas deliberações. Sendo assim, caso recomendem a prática de determinado ato que seja ilegal ou contrário ao disposto no contrato social, deverão ser responsáveis, de forma solidária, juntamente com os administradores da Sociedade. IV – CONCLUSÃO De fato, a implementação de um Conselho Consultivo traz vários benefícios para as Sociedades Limitadas, quais sejam: (i) reduzir a carga de responsabilidade dos sócios, levando à sua apreciação somente matérias de natureza societária, ou que, por força de lei, sejam de sua competência privativa, ou matérias que (ii) ocasionem divergências entre administradores e Conselho Consultivo;
  • 6. 6 Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5.200 Cond. America Business Park – Ed. Miami – 1º andar – CEP: 05693-000 - Morumbi – São Paulo Tel (55 11) 3759-8900 – Fax (55 11) 3759-8851 Site: www.marcosmartins.adv.br (iii) a possibilidade de o sócio estrangeiro incluir, no dia-a-dia da Sociedade investida, pessoas que considere importantes em suas operações fora do país, o que possibilita uma maior absorção, por parte da última, da visão e valores de sua investidora; (iv) maior transparência com prestação de contas por parte dos administradores, ao ter que submeter à aprovação prévia do Conselho Consultivo atos estratégicos da Sociedade; e, (v) aumento da Governança Corporativa, visando dar segurança ao mercado no qual a Sociedade está inserida.