Governança

1. GOVERNANÇA CORPORATIVA
PROF. HORÁCIO FORTE BAHIA FREIRE
AGOSTO | 2019
www.hfse.com.br

2. FUNDAMENTOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Governança Corporativa é um conjunto de processos independentes, porém,
complementares, necessários para se fazer uma boa administração empresarial;
• Sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas;
• Envolve os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração,
Diretoria e órgãos de controle;
• As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organização;
• Facilitar o seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade.
Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 5ª. Edição - 2015

3. OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Minimizar conflitos
de interesse
Agregar valor ao
patrimônio dos
sócios/acionistas
Perpetuar os negócios

4. O TRIÂNGULO BÁSICO DO SISTEMA DE GOVERNANÇA
• Fonte: FDC-Rossetti, J. PaschoaL
DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento presidente-
gestores)
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos
empresariais alinhados)
• Representação fiduciária:
 Guardião dos valores corporativos.
 Zelo pelos interesses dos investidores.
• Poder e capacidade de
influência.
• Expectativa de
resultado.
• Guide lines para os
negócios.
• Proposição e formulação de estratégias e políticas.
• Relatórios confiáveis de desempenho.
• Máximo retorno total dos investimentos:
 Dividendos.
 Crescimento do valor da companhia.
• Avaliação do desempenho.
• Direcionamento, homologação e monitoramento das
estratégias e das políticas corporativas.
Otimização de
retorno total
dos proprietários
• Capital investido

5. DESAFIO EMPRESARIAL
O grande desafio dos empresários e das famílias empresárias,
consiste em buscar construir as regras de relacionamento
entre as partes interessadas (“shareholders e stakeholders”),
no momento em que os conflitos de interesse ainda possam
ser administrados, evitando que sua intensificação conduza à
situações intransponíveis no futuro, comprometendo a
continuidade e perpetuidade dos negócios.

6. DEBATES SOBRE A REALIDADE EMPRESARIAL
• Nossos herdeiros estão preparados para serem acionistas/sócios?
• Os fundadores estão preparados para a sucessão?
• Temos regras de relacionamento que nos assegurem minimizar conflitos de interesse, agregar
valor ao patrimônio e perpetuar nossos negócios?
• Temos acordo de acionistas?
• Temos código de conduta e ética nas relações das famílias, patrimônio pessoal dos sócios
fundadores e na administração dos nossos negócios?
• Temos Regimento Interno de funcionamento do Conselho de Administração e da Governança
Corporativa?

7. ESTRUTURA E COMPONENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Propriedade
Conselho
de
Administração
Gestão
Auditoria
Independente
Conselho
Fiscal
Pilares da Governança
Corporativa - estrutura
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas -
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos
Melhores Práticas

8. PRINCÍPIOS BÁSICOS
 Transparência (“disclosure”):
 Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que
sejam do seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada
transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com
terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores
(intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.
 Eqüidade (“fairness”):
 Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (“stakeholders”). Atitudes ou
políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
 Prestação de Contas (“accountability”):
 Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de
seus atos e omissões.
 Responsabilidade Corporativa:
 Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade,
incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – 5ª. Edição.- 2015

9. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 Principal Órgão do Sistema de
Governança Corporativa
 Elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a
relação desta
com as demais partes interessadas.
 Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma
organização em relação ao seu direcionamento estratégico.
 É o guardião do objeto social e do sistema da governança no longo
prazo, decidindo no seu melhor interesse.
 Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da
organização como um todo, independentemente da parte que os
indicou ou elegeu.
• Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas -
Responsabilidade Corporativa
Práticas
Propriedade
Conselho
de
Administração
Gestão
Conselho
Fiscal
Auditoria
Independente

10. MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do
investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas
(Shareholders e demais Stakeholders), de modo que cada uma receba benefício apropriado e
proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.
 CA deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, dos propósitos e crenças dos
sócios/acionistas e zelar pelo seu aprimoramento.
A fim de que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar
situações de conflito de interesses, bem como administrar divergências de opiniões.
 Proteger e valorizar a organização, bem como otimizar o retorno do investimento no longo prazo.

11. O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PAPEL
Missão | Papéis |
Responsabilidades | Escopo de
Atuação
PROCESSO
Relacionamentos | Conflito de
interesse | Avaliação | Calendário
temático | Pauta | Dinâmica | Atas
| Secretaria
ESTRUTURA
Composição |Classe de
Conselheiros | Seleção | Dedicação
| Comitês
Presidente Secretario

12. O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Decidir
Monitorar
Aconselhar

13. A GOVERNANÇA COMO FORMA DE AGREGAÇÃO DE VALOR ÀS ORGANIZAÇÕES
Processo de Agregação de Valor da Companhia
Valor Atual
de
Mercado
Percepção
de Valor
pelos
Acionistas
Criação de Valor
com Melhorias
Internas e Imagem
Fontes de
Financiamento
(Redução Custo de
Capital)
Fusões
Aquisições
Alienações
Valor
Potencial
Total
(IPO)
Adoção de Práticas de Governança Corporativa
Distorção entre o valor efetivo de
mercado e a percepção dos
acionistas sobre o valor da
companhia.
Ausência de Boas Práticas de
Governança Corporativa.
Empresas que adotam boas práticas de
Governança Corporativa, tem ganho médio
de 15% no seu valuation

14. IMPORTÂNCIA E BENEFÍCIOS
Governança
Corporativa
Separação
mais clara de
papéis e
Alinhar
Interesses
Maior grau de
formalização e
Minimizar
Conflitos
Mais
transparência em
processos de
sucessão
Monitorar a
gestão Identificar,
avaliar e
mitigar riscos
Auxiliar no
processo de
tomada de
decisões
estratégicas
Facilitar
acesso a
capital

15. DESAFIOS ÀS MELHORES PRÁTICAS
Prejuízos à
Governança
Corporativa
Conflitos entre
objetivos dos
sócios da
empresa
Gestão
familiar
Interesses
particulares antes
do interesse da
empresa
Disputa por poder
dos controladores
ou dos gestores
Controladores com
pouca confiança sobre
profissionais externos
Visão operacional e
imediatista. Carência de
visão estratégica
Conselho pouco
profissional e sem
diversidade
Interferência dos
sócios ou do
Conselho na gestão

16. RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Baseado no Código das Melhores Práticas de GC, IBGC, 4ª edição.
 Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do principal executivo e dos
demais executivos
 Política de gestão de pessoas da organização
 Processo sucessório dos conselheiros e executivos
 Práticas de governança corporativa
 Relacionamento com partes interessadas
 Código de conduta
 Estratégia
 Estrutura de capital
 Apetite e tolerância ao risco
 Fusões e aquisições

17. RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
• Garantir vinculação de estratégia e atividades a práticas
sustentáveis;
• Assegurar adequado gerenciamento de riscos corporativos;
• Apoio e supervisão da gestão em relação:
• aos negócios
• aos riscos
• às pessoas
• Prestar contas aos sócios/acionistas.

18. ESTRUTURA E INSTRUMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
 Acordo de Sócios/Acionistas/Associados.
 Regimento Interno do Conselho de Administração e Diretoria.
 Código de Conduta e Ética.
 Estatuto Social/ Contrato Social.

19. ACORDO DE SÓCIOS/ACIONISTAS
• Abrangência: Sócios / Acionistas, holdings e herdeiros.
• Constituição dos fóruns de tomada de decisão: Conselho de Acionistas/Sócios, Conselho de Família e Conselho de Administração.
• Cessão e transferência de quotas/ações e direitos de preferência.
• Manutenção do equilíbrio societário.
• A administração das empresas do Grupo.
• Composição do Conselho de Administração / Consultivo.
• Competência do Presidente e Vice do CA.
• Atribuições do Diretor Presidente.
• Reuniões do Conselho de Administração / Consultivo.
• Deliberações do Conselho de Administração / Consultivo.
• Regimento Interno de Funcionamento do CAD.
• Mediação e Arbitragem
• Planejamento sucessório.
• Política de distribuição de dividendos.
• Códigos de Conduta e Ética
• Regimento interno de funcionamento do Conselho de Administração
• Prazo de Validade e Foro.

20. REGIMENTO INTERNO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
• Capítulo I – Da Administração da Sociedade
o Conselho de Administração e Diretoria.
o Diretoria liderada pelo Diretor Presidente.
• Capítulo II - Do Conselho de Administração
o Composição do Conselho de Administração e tempo de mandato.
o Competências do Presidente e Vice-Presidente do CA.
o Qualificação dos Conselheiros de Administração.
o Competências do Conselho de Administração.
o Eleição da Diretoria.
o Periodicidade das reuniões do CA
o Convocações e Pauta das Reuniões do CA.
o Tempo hábil para pedido de informações.
o Deliberações e busca de decisões por consenso.
o Caso não haja consenso, as decisões serão por maioria simples de votos.
o Critérios para convidados nas reuniões do CA.
o Regras de sigilo e confidencialidade.
o Conflito de interesses nas deliberações do CA.
o Operações com partes relacionadas.
o Responsabilidades legais dos Conselheiros.

21. REGIMENTO INTERNO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
• Capítulo III - Da Diretoria
o Composição e cargos eletivos
o Mandatos
o Atribuições do Diretor Presidente e da Diretoria, aprovados pelo CAD.
o Responsabilidade legal dos Diretores eleitos.
o Proposta de Planejamento e Orçamento Anual e, posteriormente, prestação de contas
de sua execução.
o Critérios de comunicação entre Conselheiros e Diretoria.
o Representação legal da Companhia: Diretores e Procuradores.
o Critérios para vacância de Diretores eleitos.
o Reuniões de Diretoria: Convocações e Atas de Reunião.
o Casos omissos serão decididos pelo CAD.

22. TEMAS PARA SEREM DISCUSSÃO NO CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA
• Propostas de compra de outras empresas, joint-ventures, parcerias e outros negócios.
• Critérios para avaliação do patrimônio da sociedade.
• Critérios de remuneração do capital e do trabalho.
• Criação de negócios particulares dos sócios.
• Relações econômicas das empresas com sócios e familiares.
• Limite de idade para cargos de gestão e do Conselho de Administração.
• Afastamento por motivo de doença ou incapacidade das pessoas da família.
• Uso de prestígio da sociedade para interesses pessoais dos sócios.
• Participação de filhos e familiares dos sócios na gestão.
• Proteção de marcas.
• Saída voluntária dos sócios e herdeiros.
• Operações com partes relacionadas
• Resoluções de conflitos e controvérsias
• Participação Política
• Representação de empresas do Grupo em entidades de classe ou comunitárias
• Novos Negócios
• Prestação de serviços para a empresa
• Validade e Revisão

23. VI. Painel de Bordo e
Iniciativas
Estratégicas:
montagem do painel,
detalhamentos dos PA’s
e elaboração do
orçamento
VII. Execução da
estratégia
IV. Formulação da
Estratégia: SWOT -
Objetivos estratégicos e
Mapa Estratégico,
Indicadores, Metas e
Projetos Estratégicos
II. Direcionadores da
estratégia:
posicionamento
estratégico e linha da
visão (contendo
expectativas de
resultados)
IX. Reuniões do
Conselho:
monitoramento de
resultados e projetos
estratégicos
I. Ideologia: valores,
negócios, missão e
visão
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
EXECUTIVA
III. Análise
ambientais: ambientes
externo e interno
VII. Aprovação final
do plano estratégico
VIII. AGMs: Avaliação
de Desempenho. FCA,
acompanhamento das
Iniciativas
V. Homologação do
Mapa Estratégico,
Indicadores, Metas e
Projetos Estratégicos
DISTINÇÃO DE PAPÉIS E RESPONSABILIDADES: CONS. DE
ADMINISTRAÇÃO X DIRETORIA EXECUTIVA

24. CONCLUSÃO SOBRE A EFICÁCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de Governança.
Para tanto, é necessário:
• Clara definição de seu papel.
• Estrutura apropriada, com as pessoas certas.
• Comportamento recomendável.
• Processos que permitam extrair o máximo valor de cada administrador.
• Desta forma, teremos um Conselho que realmente
Criará Valor

25. COMO FICA O LÍDER?

26. 10 Competências Gerenciais
1-LIDERANÇA
2-PENSAMENTO ANALÍTICO
3-CRIATIVIDADE
4-CURIOSIDADE INTELECTUAL
5-ORIENTAÇÃO PARA RESULTADOS
6-DIVERSIDADE
7-INTEGRIDADE
8-TRABALHO EM EQUIPE
9-ADERÊNCIA AOS PRINCÍPIOS E VALORES
10-CONHECIMENTOS TÉCNICOS ESPECÍFICOS
OS PAPÉIS DA GESTÃO

27. • Praticar a técnica dos 5P’s:
• Pare
• Pense
• Processe
• Pondere
• Proponha
• Formular as estratégias, definir indicadores, metas e
projetos;
• Assegurar e garantir a execução das estratégias;
• Engajar, inovar, realizar bons resultados e praticar gestão à
vista;
OS PAPÉIS DA GESTÃO

28. • 217 empresas familiares, em 19 estados brasileiros, participaram da pesquisa
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

29. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

30. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

31. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

32. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

33. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

34. lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG

35. “Quem não sabe para onde vai e por que vai,
tem grande chance de se perder no meio do
caminho”.
“O segredo do sucesso está em você fazer do
seu dever o seu prazer”.
MENSAGENS PARA REFLEXÕES DE FORO ÍNTIMO

36. CONTATOS:
Tel. 55 (81) 3032 5655
55 (81) 9.9979 1700
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HORÁCIO FORTE BAHIA FREIRE
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