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Legal
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Corporate Law
• Advan...
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• É uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA COM ANÔNIMO...
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• Quanto a responsabilidade dos sócios:
...
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SOCIEDADE ANÔNIMA
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• Quanto a forma de participação:
 Sóci...
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• Outros pontos importantes:
Sucessão =>...
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Administração
- Diretoria => acionistas?...
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Resumo:
1. Necessidade de, no mínimo, do...
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Cessão de ações
REGRA GERAL => ampla pos...
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Poder de Controle - Direito dos Minorit...
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Resposta:
- desavença entre acionistas ...
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Balanços / publicações obrigatórias
- b...
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HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
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Principais órgãos
a) Ass...
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a) Assembléia Geral de A...
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b) Conselho de Administr...
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c) Diretoria
- órgão exe...
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- Deveres:
• Diligência ...
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d) Conselho Fiscal
- órg...
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- Ler e analisar os docum...
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Introdução a uma S/A

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  • A Sociedade Anônima é a seqüência natural da Sociedade Limitada (cresce, muitos sócios, muito $$).
  • Portanto, se algum outro sócio não integralizar as suas,  os demais sócios não são obrigados a efetuar o pagamento, pois o elemento de Solidariedade não existe na caracterização desta Sociedade.
  • Trata-se da parcela dos lucros estabelecida no Estatuto Social ou, se este for omisso, 25% do lucro líquido do exercício.
  • - pressupõe a qualidade de acionista, mas hoje já é permitido um membro do Conselho não acionista
    - Eles são eleitos para o cargo por um período de tempo (transitoriedade), sendo que o mandato da diretoria ou dos membros do conselho de administração, pela lei, não pode ser superior a três anos, sendo permitida a reeleição.
  • sem a necessidade de protocolo na Junta Comercial a cada movimentação das ações.
    Debentures => conferem ao portador direito de crédito perante a companhia emissora )
  • não exerce funções delegadas da AG, nem os diretores são mandatários do CA
    Para ser membro do CA, precisa ser: (i) acionista ou não, (ii) residente ou não no Brasil, (ii) pessoa física, (iii) não estar impedido, (iv) ter reputação ilibada, (v) não ocupar cargos em sociedades concorrentes, e (vi) não ter interesse conflitante.
  • poderão civilmente (ação de regresso), pelos prejuízos que causarem agindo com culpa ou dolo ou em desacordo com a lei ou do estatuto.
  • PF diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
  • Introdução a uma S/A

    1. 1. LEGAL ACCELERATION MODULE
    2. 2. 21212 / ACELLERATION PROGRAM MAIN PROGRAM LEGAL ACCELERATION MODULE Module 1 Legal • Introduction to Corporate Law • Advanced Corporate Law • Risk mitigations Step 1 Introduction to Corporate Law Duration: 2 Goal: prepare company documents with entrepreneurs Class 1 Class 2 • What is a joint stock company (“S.A.”) •Company hierarchy  Shareholders  Board of Directors  Executive Officers  Financial Council •Delivery of Corporate documents (draft versions) • What is “Corporate Governance”? • Determine limits of the executive officers within Company by-laws Delivery: Corporate Document 2
    3. 3. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 3 • É uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA COM ANÔNIMOS • Leis nº 6404/1976, nº 10.303/2001 e nº 12.431/2011. • Constituição da Sociedade Anônima,  cada Sócio/Acionista oferece um valor para integralizar (= pagar) (futuro ou imediato?)  Integralizar em BENS ou DINHEIRO  mínimo 10% de todo o capital a ser integralizado em dinheiro, com depósito no Banco do Brasil. • O que é mais importante nesta Sociedade? Os Sócios ou o Capital que eles oferecem?
    4. 4. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 4 • Quanto a responsabilidade dos sócios:  É LIMITADA pela integralização (pagamento) de suas próprias Ações.  Não existe SOLIDARIEDADE entre os sócios. • Quanto a forma de constituição (passo a passo): 1. Captação de recursos ou investidores; 2. Assembleia Geral de Constituição ou Transformação:  Estatuto Social;  nomear a administração da Sociedade (profissional?); e 3. Registro da Ata da Assembléia de Constituição na Junta Comercial => aquisição da Personalidade Jurídica
    5. 5. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 5 • Quanto a forma de participação:  Sócios => pessoas jurídicas e/ou pessoas físicas.  Há mínimo?  problema de lealdade e confiança entre os sócios?  Sem SOLIDARIEDADE  quebra da affectio societatis?  SOCIEDADE DE "CAPITAL”:  captação de investidores/ recursos (integralização das ações).  Quem gerencia? • Diferenças entre a S/A aberta e a S/A fechada.
    6. 6. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 6 • Outros pontos importantes: Sucessão => no caso de falecimento de acionista.  herdeiros => substituição automática  herda os mesmos direitos outorgados pelas ações herdadas Distribuição de lucros  a cada exercício, pagamento do dividendo obrigatório.  O que é um dividendo?  dividendo mínimo?
    7. 7. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 7 Administração - Diretoria => acionistas? Profissionais da Administração? - Conselho de Administração => acionistas?  Eleição => prazo máximo é de ...?  Reeleição? Direito a voto - é a manifestação de vontade do acionista, em assembleia ou reunião. -ações ordinárias dão direito a voto, - ações preferenciais podem ou não ter direito a voto.
    8. 8. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 8 Resumo: 1. Necessidade de, no mínimo, dois acionistas para sua constituição; 2. Limitação da responsabilidade dos sócios ao limite do capital investido na sociedade; 3. Possibilidade da administração ser realizada por não- sócios, mas, sim, por profissionais da Administração.
    9. 9. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 9 Cessão de ações REGRA GERAL => ampla possibilidade de transferência de ações a quem não é acionista. - não pode impedir a venda das ações a terceiros - Mas pode impor limitações à sua circulação  Acordo de Acionistas - Transferência rápida e simples em livros próprios Captação de Recursos - Opções maiores para S/A - emissão de debêntures (= valores mobiliários) => Autofinanciamento.
    10. 10. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 10 Poder de Controle - Direito dos Minoritários - proteção maior ao acionista minoritário, - imperativo da publicidade dos balanços; - faculdade de pedir a instalação do Conselho Fiscal, - quorum qualificado para a tomada de decisões relevantes. Retirada da Sociedade - Vontade ou desentendimentos entre os sócios: o Acionista pode impor sua retirada da sociedade? Exemplos: briga de egos, desavenças nas estratégias, alteração do objeto social, redução do dividendo mínimo obrigatório, fusão da companhia.
    11. 11. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 11 Resposta: - desavença entre acionistas não podem dissolver a sociedade - interesses da empresa estão sempre em 1º lugar. - Mesmo com divergência, trabalhar em função dos interesses da empresa e não das questões particulares - Possibilidade de responsabilidade civil e criminal pelos danos causados à companhia. - Prioridade na segurança do capital investido => não está à mercê das insatisfações pessoais dos acionistas. OBJETIVO: Proteger a sociedade de “mudanças de humores” dos acionistas.
    12. 12. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE SOCIEDADE ANÔNIMA 12 Balanços / publicações obrigatórias - balanço patrimonial obrigatório => situação real da empresa (ativo e passivo). - Na S/A:  levantamento das contas (ativo e passivo),  lucros e prejuízos acumulados,  resultado do exercício  origem das aplicações de recursos,  obrigatória sua publicação, por se tratar de uma empresa de CAPITAL (exceções).
    13. 13. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 13 Principais órgãos a) Assembléia Geral de Acionistas (Ordinária ou Extraordinária); b) Conselho de Administração; c) Diretoria; d) Conselho Fiscal. Perguntas iniciais: - A quem compete a administração da S/A? - As atribuições de cada órgão podem ser outorgadas a outro?
    14. 14. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 14 a) Assembléia Geral de Acionistas (Ordinária ou Extraordinária) - reunião dos acionistas - votar determinadas matérias (na lei e no Estatuto). - AG ordinária é só uma vez por ano (nos 4 primeiros meses do ano) para aprovar:  contas dos administradores  demonstrações financeiras  destinação do lucro líquido do exercício  distribuição de dividendos. - Em todas as demais ocasiões, a AG é sempre extraordinária.
    15. 15. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 15 b) Conselho de Administração (CA) - órgão de deliberação colegiada => atua em bloco e delibera por maioria - Atribuições:  fixar a orientação geral dos negócios  fiscalizar ativamente a gestão dos diretores (poder individual => diligência). - Posição intermediária entre a AG e Diretoria => funções próprias (Lei e no Estatuto). - eleitos pela AG. Acionista? Residente no Brasil? PF ou PJ? Reputação? Conflito de interesse? - Não é obrigatório (só nas S/As abertas, S/As de capital autorizado ou de Sociedades de Economia Mista).
    16. 16. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 16 c) Diretoria - órgão executivo e representativo da S/A (obrigatório). • Competência privativa => dirigir e representar a empresa ; e • Manifestar a vontade da empresa nos atos e negócios - mínimo de 2 pessoas físicas, residentes no Brasil, - Acionistas? - Mandatários? (poderes / prazo) - Governança Corporativa (Princípios Básicos): 1) Transparência 2) Equidade 3) Prestação de Contas (Accountability) 4) Responsabilidade Corporativa.
    17. 17. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 17 - Deveres: • Diligência (artigo 153 / LSA) • Cumprimento do interesse da Companhia e da função social (artigo 154 / LSA) • Lealdade (artigo 158 / LSA) • Evitar conflitos de interesses (artigo 156 / LSA) • Informar (artigo 157 / LSA). - não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão. - MAS responsabilidade civil pelos prejuízos agindo:  com culpa ou dolo ou  em desacordo com a lei ou do estatuto.  Ação de regresso
    18. 18. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A 18 d) Conselho Fiscal - órgão de fiscalização das contas e dos atos dos demais órgãos da companhia - Estatuto está sendo cumprido? - Denuncia de irregularidades ou omissões de administrador/diretor e sugere providências - Órgão para situações especiais da Companhia. Quais? É obrigatório? - Eleição: PF ou PJ? Residentes no Brasil? Experiência? - Vedada a eleição de: (i) membros de órgãos de administração ou empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e (ii) o cônjuge ou parente, até 3º grau, de administrador da companhia.
    19. 19. 21212 / ACELLERATION PROGRAM STEP 1 LEGAL ACCELERATION MODULE HOMEWORK 19 - Enviar documentação; - Ler e analisar os documentos de Constituição da S/A. Dúvidas?

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