Melhores Práticas de GovernançaCorporativaUm enfoque para empresas famíliaresWanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança...
Por que “Melhores Práticas”?‣ As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios  em recomendações objetivas,...
16                                                  Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa       INTRODUÇÃ...
Valores e papéis das instâncias deGovernança Corporativa                             Conselho de                          ...
PrincípiosTransparência (Disclosure)‣ Obrigação de informar X Desejo de informar‣ Público interno e externo (stakeholders)...
Melhores Práticas      Capítulo 1   Propriedade (Sócios e Sociedade)      Capítulo 2   Conselho de Administração      Capí...
Capítulo 1              Propriedade (Sócios e Sociedade)                        Uma ação = Um voto                        ...
Uma ação = Um voto                                                                                               Acordos e...
Uma ação = Um voto                                        Acordos entre os Sócios                                         ...
Uma ação = Um voto                                        Acordos entre os Sócios                                         ...
Uma ação = Um voto                                        Acordos entre os Sócios                                         ...
Uma ação = Um voto                                         Acordos entre os Sócios                                        ...
Transf de controle com Tag Along                                     Condiçõesde saída                                    ...
Transf de controle com Tag Along                                          Condiçõesde saída                               ...
Transf de controle com Tag Along                                          Condiçõesde saída                               ...
Conselho de Administração       Veja algumas das principais atribuições do Conselho de                            Administ...
Conselho de Administração        “Os executivos devem    implantar as estratégias e a          orientação geral dos      n...
Conselho de AdministraçãoPela Lei 6.404, art. 142, compete ao Conselho de Administração• Fixar a orientação geral dos     ...
Conselho de Administração      Gerenciamento de Riscos CorporativosO Conselho de Administração deve assegurar-se de       ...
Conselho de AdministraçãoPara evitar contradições entre as declarações do Presidente do Conselho e as do Diretor President...
Conselho de AdministraçãoComposição                                A composição do Conselho de                            ...
Conselho de Administração         O Conselheiro deve possuir no mínimo as seguintes qualificações:•   Alinhamento com os v...
Conselho de AdministraçãoIdade e Prazo de Mandato                     Se o conselho tiver uma boa composição,             ...
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho                   Executivo                  Presidente                  ...
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho                     Executivo                      Presidente            ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros Pessoas-chave da sociedade, assessores técnicos ou consultores poderão ser convidado...
Conselho de AdministraçãoConselheiros   Independentes                    Externos                        Internos         ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros  Independentes                    Externos                         Internos         ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros  Independentes                    Externos                        Internos          ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros  Independentes                  Externos                   Internos                 ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros  Independentes             Externos                    Internos                     ...
Conselho de AdministraçãoConselheiros  Os conselheiros independentes e externos deverão reunir-se   regularmente sem a pre...
Conselho de AdministraçãoConselheiros                Uma avaliação formal do desempenho do                Conselho e de ca...
Conselho de AdministraçãoNovos Conselheiros   A introdução de novos conselheiros deverá ser realizada por meio de um      ...
Conselho de AdministraçãoRemuneração dos Conselheiros                               A remuneração do conselheiro deverá:  ...
Conselho de AdministraçãoRegimento     As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas         em um r...
Conselho de AdministraçãoRegimento           A indicação de diretores para a sociedade não é de               competência ...
Conselho de AdministraçãoRegimento              O regimento deve prever:              • Escopo de situações e             ...
Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho                   “ Se os cargos de Presidente do                 Conselh...
Conselho de AdministraçãoConselho Consultivo   A existência de um Conselho Consultivo, formado preferencialmente por  memb...
Conselho de AdministraçãoCriação de ComitêsOs comitês existem para suprir atividadese discutir assuntos que demandam muito...
Conselho de AdministraçãoComitêsOs comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as              propostas q...
Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria             O Conselho de Administração deverá estimular a             criaçã...
Conselho de AdministraçãoComitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria será formado por membros do Conselho de Administração.  ...
Conselho de Administração Comitê de Auditoria  Em relação as características do      Comitê, cabe ao Conselho  providencia...
Conselho de Administração   Comitê de Auditoria     O relacionamento do Comitê com o Conselho de     Administração, execut...
Conselho de AdministraçãoDatas e Pautas  O presidente do Conselho é o  responsável pela elaboração do  calendário anual da...
Conselho de AdministraçãoReuniões Para todas as reuniões do Conselho                                      Para garantir a ...
Conselho de AdministraçãoReuniões Para todas as reuniões do Conselho                                                   Par...
Conselho de AdministraçãoRevisão            •       Conselho é o principal órgão do sistema de             governança. É o...
Conselho de AdministraçãoRevisão            •       O Conselho também ficará responsável por             supervisionar o r...
Sem suplentesCapítulo 3   Gestão                  Ouvidoria                      Relação partes interessadas              ...
Avaliação CEO e diretoriaCapítulo 4   Auditoria Independente                          Remuneração                         ...
Auditoria independente                                      DestituiçãoCapítulo 5   Conselho Fiscal          Independência...
Conselho Fiscal              Relacionam auditoria                             Remuneração       Capítulo 6       Conduta e...
Conclusões  Princípios válidos para      O maior desafio da implementação é que    qualquer empresa         cada empresa e...
Conclusões                   Obrigado             Wanderson Rodrigues da Silva             Mprado Governança Corporativa  ...
Próximos SlideShares
Carregando em…5
×

Al2 melhores práticas gc wanderson 04062012

910 visualizações

Publicada em

Aula sobre as melhores práticas de Governança Corporativa baseado no código de Melhores Práticas do IBGC na Academia de Líderes Syngenta organizado pela FIA/São Paulo.

0 comentários
0 gostaram
Estatísticas
Notas
  • Seja o primeiro a comentar

  • Seja a primeira pessoa a gostar disto

Sem downloads
Visualizações
Visualizações totais
910
No SlideShare
0
A partir de incorporações
0
Número de incorporações
4
Ações
Compartilhamentos
0
Downloads
24
Comentários
0
Gostaram
0
Incorporações 0
Nenhuma incorporação

Nenhuma nota no slide

Al2 melhores práticas gc wanderson 04062012

  1. 1. Melhores Práticas de GovernançaCorporativaUm enfoque para empresas famíliaresWanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança Corporativa
  2. 2. Por que “Melhores Práticas”?‣ As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o Valor da Organização, facilitando o seu acesso a capital e contribuindo para sua longevidade.‣ Aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente de porte, natureza jurídica (3o Setor, Cooperativas, Ltdas ou SAs) ou tipo de controle (definido, difuso, pulverizado).‣ São recomendadas pelos principais orgãos financeiros e governos do mundo: Banco Mundial (IFC/OECD - Global Corporate Governance Forum), Governo EUA (SEC), BMF/BOVESPA (Novo Mercado), IBGC, dentre outros.
  3. 3. 16 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa INTRODUÇÃOSistema de Governança Corporativa Fonte: IBGC 2010 Figura 1 – Sistema de governança corporativa Natureza Jurídica, Formas e Tipos de Controle
  4. 4. Valores e papéis das instâncias deGovernança Corporativa Conselho de Família Família União Lealdade Perenização Bem-estar Conselho de Diretoria Administração Sociedade Empresa Relações societárias Competição Acordo de acionistas Eficácia Conselho de Adm. Lucro Dividendos Obj. Social Fonte: Bornholdt 2008 4
  5. 5. PrincípiosTransparência (Disclosure)‣ Obrigação de informar X Desejo de informar‣ Público interno e externo (stakeholders)Equidade (Fairness)‣ Direitos aos minoritários: voto, participação nos lucros, fiscalização dos negócios‣ Transparência de relatórios, informações e estratégiaPrestação de Contas (Accountability)‣ Dever do administrador‣ SEC - Padrão IFRS (internacional)Responsabilidade Corporativa (Compliance)‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com a sociedade e funcionários Fonte: IBGC 2010
  6. 6. Melhores Práticas Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade) Capítulo 2 Conselho de Administração Capítulo 3 Gestão Capítulo 4 Auditoria Independente Capítulo 5 Conselho Fiscal Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses
  7. 7. Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade) Uma ação = Um voto Acordos entre os Sócios Registro de sócios Convocação Pauta e docs Assembléia Geral/reunião Propostas Perguntas previas Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado Missão Conselho Consultivo Regimento Interno
  8. 8. Uma ação = Um voto Acordos entre os sócios: Acordos entre os Sócios Registro de sócios Convocação Assembléia Geral/reunião Pauta e docs Propostas Perguntas previas Principais elementos Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along ‣ Regulamentação do direito de Voto, Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem ‣ Direito de preferência na compra e venda de ações e de Conselho de Familia Liquidez dos Títulos respectivos direitos, Política de Dividendos Missão ‣ Substituição de Titular de ações no caso de sua falta, Conselho Consultivo Regimento Interno ‣ Ocupação de cadeiras do Conselho. Eleição / Rotatividade / Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes Destituição, Comitês Comitê Auditoria ‣ Eleição para a Diretoria. Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros ‣ Aposentadoria compulsória ou limite de idade para exercício de Qualificação conselheiros Prazo mandato cargos de Conselho e Diretoria, Participação em outros CA CA Conselhos Interconectados ‣ Maioria qualificada do Conselho para certas decisões Composição Nr membros ‣ Entrada de familiares no grupo; Reunioes Remuneracao ‣ Cláusula de não concorrência entre empresas de sócios;Código IBGC Orcamento GRC e Compliance ‣ Compromisso com a profissionalização Sustentabilidade Política de porta vozes ‣ Política de dividendos Sessões executivas Sem suplentes ‣ Benefícios de sócios, herdeiros, executivos e conselheiros Ouvidoria Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Fonte: Materiais Mprado Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente
  9. 9. Uma ação = Um voto Acordos entre os Sócios Acordos entre os sócios Registro de sócios Convocação Pauta e docs Assembléia Geral/reunião Propostas Perguntas previas Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Aqueles que tratam de compra e venda de Conselho de Familia participações devem se preocupar: Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão Disponibilidade Conselho Consultivo Regimento Interno ‣ Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os sócios Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes ‣ Nas companhias abertas devem ser públicos e divulgados (se Comitês Comitê Auditoria Comitê RH possível no site da empresa) Avaliação CA e Conselheiros Mecanismos de resolução de conflitos de interesse Qualificação conselheiros Prazo mandato Condições de saída de sócios Participação em outros CA CA Conselhos Interconectados Não devem restringir o direito de voto dos membros do Composição Nr membros Reunioes Conselho de Administração RemuneracaoCódigo IBGC ‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com a Orcamento sociedade e funcionários GRC e Compliance Sustentabilidade Política de porta vozes Não devem tratrar sobre indicações de diretores para a Sessões executivas Sem suplentes Ouvidoria empresa Relação partes interessadas Fonte: IBGC 2010, adaptado Transparência (Disclosure) Mprado Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente
  10. 10. Uma ação = Um voto Acordos entre os Sócios Conselho de Família Registro de sócios Convocação Pauta e docs Assembléia Geral/reunião Propostas Perguntas previas Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia O uso de um orgão que represente e acolha as Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão demandas das famílias ajuda a harmonizar as relações. Conselho Consultivo Regimento Interno Presidente conselho # CEO ‣ Cada ramo familiar da sociedade deve estar representado Conselheiros Independentes Comitês ‣ Limitar o número máximo de integrantes por ramo familiar Comitê Auditoria Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros ‣ Deve existir um protocolo familiar para garantir a função e Qualificação conselheiros delimitar o escopo das discussões e atuação do conselho Prazo mandato Participação em outros CA ‣ Um código de ética é recomendável que seja discutido e CA Conselhos Interconectados Composição compartilhado com a empresa (origem para o Código de Nr membros Conduta dos negócios) Reunioes RemuneracaoCódigo IBGC Orcamento ‣ Deve ser utilizado como fórum garantidor da criação de GRC e Compliance competências nas famílias, visando a continuidade dos negócios Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas Sem suplentes nas mãos dos controladores Ouvidoria Relação partes interessadas Fonte: IBGC 2010, adaptado Transparência (Disclosure) Mprado Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente
  11. 11. Uma ação = Um voto Acordos entre os Sócios Mediação e Arbitragem Registro de sócios Convocação Pauta e docs Comparação deLei 4827/98 Custos Assembléia Geral/reunião Propostas Perguntas previas Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along Justiça Comum Arbitragem Mediação Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão Investimento: Investimento: Investimento: Conselho Consultivo Regimento Interno Custos da Câmara: Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes 1% do valor da causa; Custos da Câmara - Comitês Comitê Auditoria se institucional - Comitê RH Oficial de Justiça; Taxas(Registro e Administração) Avaliação CA e Conselheiros Honorários do(s) Qualificação conselheiros Prazo mandato Participação em outros CA Advogado Mediador(es) CA Conselhos Interconectados Honorários dos Composição Árbitros Nr membros Reunioes Perícias Honorários dos Honorários dos Advogados Remuneracao Orcamento RecursosCódigo IBGC GRC e Compliance Advogados Apelação:1% Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas Pagamento de Custas Perícias (se Recursais; Sem suplentes Ouvidoria necessário) Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Fonte: Fachada, Bonilha 2011 Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente
  12. 12. Uma ação = Um voto Acordos entre os Sócios Política de dividendos Registro de sócios Convocação Pauta e docs Assembléia Geral/reunião Propostas Perguntas previas Regras de votação Propriedade Conflito de interesses nas AGs Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia Liquidez dos Títulos A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de Política de Dividendos Missão Dividendos aos interessados e a freqüência com que este Conselho Consultivo documento é discutido e revisado, e deve conter: Regimento Interno Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes Comitês Comitê Auditoria ‣ A periodicidade dos pagamentos Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros ‣ O parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante Qualificação conselheiros (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre Prazo mandato Participação em outros CA CA outros); Conselhos Interconectados Composição ‣ O processo e as instâncias responsáveis pela proposição da Nr membros distribuição de dividendos; Reunioes Remuneracao ‣ As circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição.Código IBGC Orcamento GRC e Compliance Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas Sem suplentes Ouvidoria Relação partes interessadas Fonte: IBGC 2010, adaptado Transparência (Disclosure) Mprado Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente
  13. 13. Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de FamiliaCapítulo 2 Conselho de Administração Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão Conselho Consultivo Regimento Interno Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes Comitês Comitê Auditoria Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros Qualificação conselheiros Prazo mandato Participação em outros CA CA Conselhos Interconectados Composição Nr membros Reunioes Remuneracao Código IBGC Orcamento GRC e Compliance Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas Sem suplentes Ouvidoria Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria
  14. 14. Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão Conselho Consultivo Regimento Interno Conselho de Administração Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes Comitês Comitê Auditoria Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros Qualificação conselheiros Prazo mandato Participação em outros CA CA Conselhos Interconectados Composição Nr membros Reunioes RemuneracaoCódigo IBGC Orcamento GRC e Compliance Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas Sem suplentes Ouvidoria Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente Destituição Independência Serviços extras Composição Relacionamento sócios Conselho Fiscal Relacionam auditoria Remuneração Pareceres Código conduta Conflito interesses Oper partes relacionadas Informação Privilegiada (Insider information) Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre Conduta e Conflito de Interesses Política de negociação de ações Política de divulgação informações propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com Política de doações e contrib Política combate atos ilícitos as demais partes interessadas. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  15. 15. Transf de controle com Tag Along Condiçõesde saída Mediação e Arbitragem Conselho de Familia Liquidez dos Títulos Política de Dividendos Missão Conselho Consultivo Regimento Interno Conselho de Administração Presidente conselho # CEO Conselheiros Independentes Comitês Comitê Auditoria Comitê RH Avaliação CA e Conselheiros Qualificação conselheiros Prazo mandato Participação em outros CA A missão do Conselho de CA Conselhos Interconectados Composição Nr membros Reunioes Remuneracao Orcamento Administração é:Código IBGC GRC e Compliance Sustentabilidade Política de porta vozes Sessões executivas • Proteger e valorizar a organização Sem suplentes Ouvidoria Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Relatórios Periodicos • Otimizar o retorno do investimento no longo prazo Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Contratação • Buscar o equilíbrio entre os interesses das partes Remuneração Retenção Auditoria independente interessadas. Destituição Independência Serviços extras Composição Relacionamento sócios Conselho Fiscal Relacionam auditoria Remuneração Pareceres Código conduta Conflito interesses Oper partes relacionadas O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização Informação Privilegiada (Insider information) Conduta e Conflito de Interesses Política de negociação de ações e traçar suas diretrizes estratégicas. Política de divulgação informações Política de doações e contrib Política combate atos ilícitos Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  16. 16. Conselho de Administração Veja algumas das principais atribuições do Conselho de Administração:Discussão, aprovação e monitoramento das decisões envolvendo:o Práticas de Governança Corporativa;o Código de Conduta;o Estratégia;o Apetite e tolerância a risco;o Contratação, dispensa e avaliação do Diretor Presidente, e dos demais executivos a partir da proposta do Diretor Presidente;o Escolha e avaliação da auditoria independente. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  17. 17. Conselho de Administração “Os executivos devem implantar as estratégias e a orientação geral dos negócios, aprovados pelo Conselho. Este não deve interferir em assuntos operacionais, mas ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos se necessário”. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  18. 18. Conselho de AdministraçãoPela Lei 6.404, art. 142, compete ao Conselho de Administração• Fixar a orientação geral dos • Também Caberá aonegócios da companhia. Conselho,convocar assembléia geral sempre que julgar necessário, conforme art. 132.•Eleger e destituir diretores,bem como elaborar e fixar suas •Sempre que o estatuto exigir, oatribuições conforme o estatuto. Conselho poderá manifestar-se sobre atos ou contratos.• O Conselho ainda deverá •O Conselho também poderáfiscalizar a gestão dos diretores, deliberar, autorizado peloexaminando os livros e papéis estatuto sobre a emissão deda companhia, bem com bônus ou subscrição.solicitar contratos. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  19. 19. Conselho de Administração Gerenciamento de Riscos CorporativosO Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria Executiva identifique preventivamente e liste os principais riscos aosquais a organização está exposta, bem como a suaprobabilidade de ocorrência, a exposição financeira consolidada e as medidas preventivas para a sua prevenção ou mitigação. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  20. 20. Conselho de AdministraçãoPara evitar contradições entre as declarações do Presidente do Conselho e as do Diretor Presidente, o Conselho de Administração designa uma só pessoa como Porta Voz da Sociedade. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  21. 21. Conselho de AdministraçãoComposição A composição do Conselho de Administração depende de uma variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles pode-se destacar: objetivos, estágio/grau de maturidade da organização; e expectativas em relação a atuação do Conselheiro. Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  22. 22. Conselho de Administração O Conselheiro deve possuir no mínimo as seguintes qualificações:• Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;• Capacidade de defender seu ponto de vista a partir do próprio julgamento;• Disponibilidade de Tempo;• Motivação. Adicionalmente, é recomendável que ele possua:• Visão Estratégica;• Conhecimento das Melhores Práticas de Governança Corporativa;• Capacidade de trabalho em equipe;• Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;• Noções de legislação societária;• Percepção do perfil de risco da organização. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  23. 23. Conselho de AdministraçãoIdade e Prazo de Mandato Se o conselho tiver uma boa composição, com uma boa qualificação dos Conselheiros, a idade se torna um fator de peso relativos. O prazo do mandato do conselheiro não deverá ser superior a dois anos. A reeleição é desejável para se construir um conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de forma automática, e sim levando em consideração os resultados da avaliação anual. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  24. 24. Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho Executivo Presidente Principal do (CEO) Conselho As atribuições do Presidente do Conselho são diferentes daqueles do CEO. Por isso, para que não haja concentração de poder, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.O executivo principal pode ser membro do Conselho, desde que exista a prática de sessões executivas. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  25. 25. Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho Executivo Presidente Principal do (CEO) ConselhoAo Presidente do Conselho cabe a responsabilidade de assegurar a eficácia é o bom desempenho do Órgão e de seus membro. Ainda, ele deverá estabelecer objetivos e programas, para que o Conselho cumpra a sua finalidade de representar todos os sócios e de acompanhar e avaliar os atos da Diretoria. O presidente também irá presidir reuniões, compatibilizar as atividades do Conselho com interesses da sociedade e de seus sócios. A agenda das reuniões do conselho será organizada e coordenada pelo Presidente. Por último, caberá ao Presidente assegurar-se de que os conselheiros recebam as informações completas sobre os itens que serão discutidos em reuniões. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  26. 26. Conselho de AdministraçãoConselheiros Pessoas-chave da sociedade, assessores técnicos ou consultores poderão ser convidados ocasionalmente para as reuniões do Conselho de Administração. Este convite é feito para que essas pessoas possam prestar informações, expor suas atividades ou mesmo apresentar opiniões sobre assuntos de suas especialidade. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  27. 27. Conselho de AdministraçãoConselheiros Independentes Externos Internos Os conselheiros independentes são aqueles que apresentam as seguintes características: • Não ter vínculo com a organização atual, exceto eventual participação de capital; • Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador; • Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias há pelo menos 3 (três) anos. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  28. 28. Conselho de AdministraçãoConselheiros Independentes Externos Internos • Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos da sociedade; • Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade; • Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; • Não receber outra remuneração da sociedade, além dos honorários de conselheiro (dividendo oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição); • Não depender financeiramente da remuneração da organização. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  29. 29. Conselho de AdministraçãoConselheiros Independentes Externos Internos • Esse conselheiro deverá buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo ou parte interessada. • Identificada pelo conselheiro independente qualquer pressão ou constrangimento por parte do acionista controlador, ele deverá assumir uma conduta de independência para voltar, ou renunciar o cargo. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  30. 30. Conselho de AdministraçãoConselheiros Independentes Externos Internos Os conselheiros externos são os que apresentam as seguintes características: • Eles não tem vínculo atual com a organização, mas não são independentes. Exemplo: ex-diretores, ex-funcionários, advogados prestadores de serviços à empresa, acionistas ou funcionários do grupo controlador. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  31. 31. Conselho de AdministraçãoConselheiros Independentes Externos Internos Os conselheiros internos são os que apresentam as seguintes características: • Conselheiros que sejam diretores ou funcionários da empresa. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  32. 32. Conselho de AdministraçãoConselheiros Os conselheiros independentes e externos deverão reunir-se regularmente sem a presença de diretores ou conselheiros internos. Essas reuniões são importantes para que o conselho possa avaliar a gestão da diretoria. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  33. 33. Conselho de AdministraçãoConselheiros Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser realizado anualmente. Para cada sociedade é aplicada um tipo de avaliação, tendo como respaldo os processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos. Esse processo é de responsabilidade do Presidente do Conselho. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  34. 34. Conselho de AdministraçãoNovos Conselheiros A introdução de novos conselheiros deverá ser realizada por meio de um programa de introdução que inclui uma pasta contendo: • Descrição da função; • Responsabilidades do conselheiro; • Últimos relatórios anuais; • Atas das assembléias ordinárias e extraordinárias; • Planejamento estratégico; • Sistema de gestão; • Controle de Risco. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  35. 35. Conselho de AdministraçãoRemuneração dos Conselheiros A remuneração do conselheiro deverá: • Refletir o tempo, esforço e experiência da função; • Fornecer incentivo para alinhar os interesses do conselheiro ao dos sócios; • Considerar suas qualificações; • Os riscos da atividade. A remuneração pode ter como base o valor das horas do CEO, incluindo bônus proporcionais ao tempo da função. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  36. 36. Conselho de AdministraçãoRegimento As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidade, atribuições e medidas a serem adotadas em situações de conflito em especial quando envolvidos o Diretor Presidente e seus sócios. As organizações que acessam ao mercado de capitais devem disponibilizar este regimento em seu website. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  37. 37. Conselho de AdministraçãoRegimento A indicação de diretores para a sociedade não é de competência de um acordo entre os sócios. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  38. 38. Conselho de AdministraçãoRegimento O regimento deve prever: • Escopo de situações e • Sist objetivos; ema de vo tação • S ec ; retar • Normas de funcionamento; ia do Cons • Reu elho; niões agen , con das, v • Normas para administração de atas ocações, e doc conflitos de interesses; • Com umen itês; tação ; • Inte ra • Composição; Fisca ção com l; o Con selho • Mandatos; • Orç amen to do Cons elho. • Indicação do Presidente do Conselho. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  39. 39. Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho “ Se os cargos de Presidente do Conselho e Diretor Presidente forem exercidos pela mesma pessoa e não for possível a separação, é recomendável que o Conselho tenha um outro líder de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral que possa vir com contrapeso ao poder do primeiro.” Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  40. 40. Conselho de AdministraçãoConselho Consultivo A existência de um Conselho Consultivo, formado preferencialmente por membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.Ele permite que Conselheiros Independentes contribuam para a organização e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa. Sua atuação deve ser pautada pelos mesmos critérios que regem o Conselho de Administração. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  41. 41. Conselho de AdministraçãoCriação de ComitêsOs comitês existem para suprir atividadese discutir assuntos que demandam muitotempo e maior profundidade do Conselhode Administração. Assim, diversos comitêsespecializados são criados com aparticipação de membros do Conselho.Exemplos de Comitês:• Comitê de Auditoria;• Comitê de Remuneração;• Comitê de Finanças;• Comitê de Governança Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  42. 42. Conselho de AdministraçãoComitêsOs comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.O material preparado é disponibilizado para o Conselho juntamente com a recomendação sobre a questão ao Conselho. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  43. 43. Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria O Conselho de Administração deverá estimular a criação do Comitê de Auditoria. Esse comitê irá analisar demonstrações financeiras, promover a supervisão e responsabilização da área financeira e garantir que a Diretoria possa desenvolver controles internos confiáveis. O comitê deverá zelar pelo cumprimento do código de conduta da organização quando não houver comitê de conduta. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  44. 44. Conselho de AdministraçãoComitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria será formado por membros do Conselho de Administração. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  45. 45. Conselho de Administração Comitê de Auditoria Em relação as características do Comitê, cabe ao Conselho providenciar uma descrição formal com as qualificações, empenho ecompromissos do Comitê de Auditoria.Por sua vez, o Comitê deve adotar umregimento interno e ser composto por no mínimo 3 membros. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  46. 46. Conselho de Administração Comitê de Auditoria O relacionamento do Comitê com o Conselho de Administração, executivo principal (CEO), e a Diretoria, é feito com reuniões realizadas regularmente.A diretoria irá fornecer ao Comitê de Auditoria: 1) Revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos de sua divulgação. 2) Apresentação de alteração nos princípios e critérios contábeis. 3) Informações relacionadas com a auditoria de terceiros. 4) A correspondência trocada com a auditoria interna ou com auditor independente. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  47. 47. Conselho de AdministraçãoDatas e Pautas O presidente do Conselho é o responsável pela elaboração do calendário anual das reuniões ordinárias e a convocação de reuniões ordinárias. As pautas do Conselho serão preparadas pelo Presidente do Conselho. As reuniões deverão ocorrer com frequência para que os trabalhos do conselho sejam garantidos. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  48. 48. Conselho de AdministraçãoReuniões Para todas as reuniões do Conselho Para garantir a eficácia das será distribuída documentação reuniões, essa documentação com, no mínimo, 7 dias de deverá ser o mais detalhada antecedência. possível. Na pauta das reuniões, deverá Ainda para garantir a eficácia das constar todos os itens em reuniões, os conselheiros devem andamento. ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  49. 49. Conselho de AdministraçãoReuniões Para todas as reuniões do Conselho Para garantir a eficácia das será distribuída documentação reuniões, essa documentação com, no mínimo, 7 dias de deverá ser o mais detalhada antecedência. possível. Toda reunião deverá ter uma ata que será redigida com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenção de voto por conflito de interesse, responsabilidades e prazos. A ata deverá ser assinada por todos os membros presentes ao final da reunião. Na pauta das reuniões, deverá Ainda para garantir a eficácia das constar todos os itens em reuniões, os conselheiros devem andamento. ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  50. 50. Conselho de AdministraçãoRevisão • Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com as demais partes interessadas. • O Conselho de Administração deverá assegurar-se de que a Diretoria identifique possíveis riscos antes que aconteçam. • O conselho deverá ser composto, preferencialmente de 5 a 9 membros. • A existência de um Conselho Consultivo é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  51. 51. Conselho de AdministraçãoRevisão • O Conselho também ficará responsável por supervisionar o relacionamento entre os executivos e os stakeholders. • Todas as atividades do Conselho devem ser normalizadas por meio de um Regimento Interno. • Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho. • O relacionamento do Comitê com o C.A, executivo principal (CEO) e a Diretoria, é feito com reuniões realizadas regularmente. • No Conselho de Administração existem 3 tipos de Conselheiros: Independentes, Externos e Internos. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  52. 52. Sem suplentesCapítulo 3 Gestão Ouvidoria Relação partes interessadas Transparência (Disclosure) Relatórios Periodicos Gestão Controles Internos Código Conduta Avaliação CEO e diretoria Remuneração Fonte: IBGC 2010, adaptado Contratação Mprado Remuneração
  53. 53. Avaliação CEO e diretoriaCapítulo 4 Auditoria Independente Remuneração Contratação Remuneração Retenção Auditoria independente Destituição Independência Serviços extras Composição Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado Relacionamento sócios Conselho Fiscal Relacionam auditoria
  54. 54. Auditoria independente DestituiçãoCapítulo 5 Conselho Fiscal Independência Serviços extras Composição Relacionamento sócios Conselho Fiscal Relacionam auditoria Remuneração Pareceres Código conduta Conflito interessesIBGC 2010, adaptado Fonte: Mprado Oper partes relacionadas
  55. 55. Conselho Fiscal Relacionam auditoria Remuneração Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses Pareceres Código conduta Conflito interesses Oper partes relacionadas Informação Privilegiada (Insider information)Conduta e Conflito de Interesses Política de negociação de ações Política de divulgação informações Política de doações e contrib Política combate atos ilícitos Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado
  56. 56. Conclusões Princípios válidos para O maior desafio da implementação é que qualquer empresa cada empresa encontre seu próprio caminho. Compromisso dos Defensores fortes e ativos da causa dacontroladores e executivos Governança dentro da empresa Comunicação efetiva com Credibilidade diante do mercado as partes interessadas Impulso sustentado que A boa Governança Corporativa é uma gera ciclo virtuoso jornada e não um destino Melhoria de desempenho A melhoria da Governança traz retornos e Custo de Capital positivos e palpáveis Fonte: OCDE Caderno Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa, 2a edição
  57. 57. Conclusões Obrigado Wanderson Rodrigues da Silva Mprado Governança Corporativa wrs@mprado.com.br (34) 9192-3366 57

×