Objetivos Apresentar uma visão geral da prevenção à corrupção nas empresas a partir de uma perspectiva mais ampla da ética empresarial e compliance em relação a legislação brasileira de combate à corrupção corporativa. Palestrante: Gustavo Lucena Instrutor da ABBC Educacional. Mais de 20 anos atuando na consultoria de gestão de riscos, compliance, auditoria interna, prevenção da lavagem de dinheiro, anti-corrupção e governança corporativa para Instituições Financeiras. Participou dos grupos de trabalho criados pela Febraban para elaboração dos livros Auditoria de Tesouraria e Auditoria de Cambio e da cartilha Função de Compliance. Autor do livro MANUAL DE COMPLIANCE: Preservando a Boa Governança e Integridade das Organizações da editora Atlas.

1. Anticorrupção
Os impactos da nova regulamentação federal na adoção de medidas de
integridade e compliance das empresas

2. Contextualização
e a Situação Atual

3. A Lei Anticorrupção Brasileira trata do combate as práticas de corrupção que envolvem órgãos
públicos e funcionários do governo. O decreto regulamentador orienta na aplicação da Lei, em suas
mais diversas esferas.
Contexto
2014
Entra em vigor a Lei Nº 12.846 (“Lei Anticorrupção”), uma das mais rigorosas e
avançadas legislações do mundo no combate à corrupção
A adequação à regulamentação requer mudanças na cultura organizacional
Custo da corrupção equivale a US$ 2,6 trilhões por ano, o
que corresponde a cerca de 5% do PIB global
Fonte: Fórum Econômico Mundial, 2014
Lei Anticorrupção Brasileira 12.846/13 e o Decreto Regulamentador 8.420/15

4.  Dispõe sobre a responsabilidade
objetiva administrativa e civil de
pessoas jurídicas, pelos atos contra a
administração publica, nacional ou
estrangeira.
 A Lei abrange atos de corrupção de
“pessoas jurídicas no Brasil”,
envolvendo a administração publica
do Brasil e de outros países.
 A Lei não exclui a responsabilidade
das pessoas naturais (físicas) (prevista
no Art. 333 do Código Penal
Brasileiro), que serão
responsabilizados na medida de sua
culpabilidade.
 Subsiste a responsabilidade da
pessoa jurídica na hipótese de fusão,
incorporação ou cisão societária.
 Entrou em vigor em 29/01/2014.
 Prometer, oferecer ou dar vantagem
indevida a agente público, ou a terceira
pessoa a ele relacionada.
 No tocante a licitações e contratos,
frustrar ou fraudar o caráter
competitivo do processo licitatório.
 Comprovadamente financiar, custear,
patrocinar a prática dos atos ilícitos
previstos nesta Lei.
 Comprovadamente utilizar-se de
interposta pessoa física ou jurídica
para ocultar ou dissimular seus reais
interesses ou a identidade dos
beneficiários dos atos praticados.
 Dificultar investigação ou fiscalização
de agentes públicos, inclusive no
âmbito de agencias reguladoras e
órgãos de fiscalização do sistema
financeiro.
 Disciplina o Acordo de Leniência;
 Determina os parâmetros gerais de
aplicações das sanções administrativas,
efetuada por Processo Administrativo de
Responsabilização – PAR;
 Estabelece que a Controladoria Geral da
União (CGU) possui competência exclusiva
para a celebração dos acordos de leniência
no âmbito do Poder Executivo Federal;
 Incentiva:
• Adoção de programas de integridade
(Compliance) e estabelece os requisitos
necessários de um programa efetivo (p.e.
códigos de ética e conduta);
• Comprometimento do alto escalão;
• Treinamento de funcionários e terceiros;
• Monitoramento e auditoria periódicos;
• Canal de comunicação para orientação e
denúncia;
• Política de investigação com inclusão
das ações corretivas;
• Política de contratação de
colaboradores e terceiros.
A Lei Anticorrupção Brasileira trata do combate as práticas de corrupção que envolvem órgãos públicos e funcionários do governo. O
decreto regulamentador orienta na aplicação da Lei, em suas mais diversas esferas.
Lei Anticorrupção Brasileira 12.846/13 e o Decreto Regulamentador 8.420/15
Lei Anticorrupção 12.846/13
Atos Lesivos
Decreto Regulamentador
8.420/15
Abrangência
Introdução

5. Introdução
Percepção de Corrupção no Brasil – Transparency International 2015
O Transparency International CPI mensura o grau de percepção de corrupção no setor público em um determinado país.
Fonte: 2015 Corruption Perceptions Index, www.transparency.org e a Pesquisa Global Corruption Barometer (2015).
Piores Scores Melhores Scores
Mundo Brasil

6. Introdução
A lei brasileira e as internacionais mais relevantes
Apresentamos abaixo um comparativo dos principais aspectos que permeiam a Lei Anticorrupção Brasileira, FCPA e
UK Bribery Act, considerando as particularidades em relação a cada tópico, por lei:
 Corrupção de funcionários
públicos estrangeiros
Sim Sim Sim
 Corrupção de funcionários
públicos nacionais
Não Sim Sim
 Alcance extraterritorial Sim Sim Sim
 Dispositivos contábeis e de
controles internos
Sim Não
Não, mas a existência de controles internos e auditoria poderá ser
motivo para diminuição das sanções
 Outros atos lesivos Não Não
Sim, inclui outros atos contra a administração publica (e.g., fraude
em licitações e frustrar
competitividade em licitação)
 Exceção para pagamentos
de facilitação
Sim Não Não
 Responsabilidade penal da
pessoa jurídica
Sim Sim Não
 Responsabilidade objetiva Não Sim Sim

7. Introdução
A lei brasileira e as internacionais mais relevantes
 Outras sanções
Declaração de inidoneidade,
monitoramento, etc.
Declaração de
inidoneidade
Publicação da decisão
condenatória, suspensão ou
interdição das atividades, etc.
 Crédito pela
existência de
programas de
Compliance
Sim,
(U.S. Sentencing Guidelines)
Sim Sim
 Crédito por
reporte
voluntário e
cooperação
Sim Sim, mas limitado
Sim, (redução de ate 2/3 do valor da
multa e exclusão das demais sanções – depende de
regulamentação)
FCPA UK Bribery Act Lei Brasileira

8. Fonte: http://www.combateacorrupcao.mpf.mp.br
Introdução
Mapa de Corrupção no Brasil

9. Fonte: http://www.combateacorrupcao.mpf.mp.br
Casos abertos de
corrupção, inclui
processos penais
Introdução
Situação Atual – Em busca da Transparência

10. Fonte: http://www.combateacorrupcao.mpf.mp.br
Introdução
Situação Atual – Em busca da Transparência

11. Fonte: http://www.combateacorrupcao.mpf.mp.br
Introdução
Situação Atual – Em busca da Transparência

12. Fonte: http://www.combateacorrupcao.mpf.mp.br
Introdução
Situação Atual – Em busca da Transparência

13. A Lei
Anticorrupção e o
Decreto
Regulamentador

14. Setor Público
Administração Direta Administração Indireta
Organismos
Multilaterais
União Estados Municípios
Empresas
Públicas
Empresas
de
Economia
Mista
Autarquias Fundações
Serviço
Social
Eletrobrás
Banco do Brasil
SABESP
BNDES
ECT (Correios)
Agências
BACEN
INSS
FUNDAP
FAPESP
PROCON
SESC
SENAI
SENAC
OSESP
Entidades
Paraestatais
World Bank
Inter-American Development
Bank
USAID
Poder Executivo
Poder Legislativo
Poder Judiciário
Organismos
Sociais
Exemplos
O Setor Público no Brasil abrange muito mais do que empresas ou órgãos públicos, todos os quais são considerados públicos para
efeitos da aplicação da Lei 12.846/13.
Obs. A configuração de entidades consideradas públicas pode sofrer variações pontuais conforme o segmento de atuação.
A Lei Anticorrupção e o Decreto Regulamentador
Definição de Administração e Agente Públicos

15.  Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, ou a terceira
pessoa a ele relacionada.
 No tocante a licitações e contratos, frustrar ou fraudar o caráter competitivo
do processo licitatório.
 Comprovadamente financiar, custear, patrocinar a prática dos atos ilícitos
previstos nesta Lei.
 Comprovadamente utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários
dos atos praticados.
 Dificultar investigação ou fiscalização de agentes públicos, inclusive no âmbito
de agencias reguladoras e órgãos de fiscalização do sistema financeiro.
Atos contra o patrimônio publico – nacional ou
estrangeiro
A Lei Anticorrupção e o Decreto Regulamentador
Atos Lesivos

16. Agora as empresas são responsabilizadas por práticas ilícitas contra a Administração Pública e
poderão pagar multas de até 20% de seu faturamento. Saiba mais sobre os cinco pontos do
decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção, a exemplo da
forma de cálculo da multa e das regras para o acordo de leniência.
Fonte: http://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao
A Lei Anticorrupção e o Decreto Regulamentador
8.420/2015

17. Art. 24. Até a publicação, pelo Poder Executivo Federal, do regulamento a que se refere o “caput”
deste artigo, considerar-se-á, única e exclusivamente, no âmbito da pessoa jurídica [:]
[-] a existência de mecanismos e procedimentos consistentes de integridade e monitoramento
[-] a efetividade dos sistemas de controle interno
[-] a utilização de códigos ética e conduta para funcionários e colaboradores
[-] a existência de sistemas de recebimento e apuração de denúncias que assegurem o anonimato
[-] a adoção de medidas de transparência na relação com o setor público e
[-] a realização periódica de treinamentos com o intuito de promover a política interna de
integridade.
17
Exemplo do Município de São Paulo: mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de
conduta no âmbito da pessoa jurídica
A Lei Anticorrupção e o Decreto Regulamentador
Programas de Integridade (Compliance) - Exemplo

18. Pesquisa Deloitte -
Anticorrupção

19. Pesquisa “Lei Anticorrupção”
• Objetivo: Retratar o estágio atual das empresas e de seus gestores no âmbito da aderência às
regulamentações e às melhores práticas anticorrupção do mercado;
• Período de campo da pesquisa: setembro de 2014;
• Participação: 124 respondentes.
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

20. Área de atuação (%)
Apenas 22%dos
respondentes estão alocados
como profissionais de uma área
de “Compliance”
Esse resultado mostra como as
empresas ainda estão em
processo de amadurecimento do
departamento
Perfil da amostra
Pesquisa “Lei Anticorrupção”
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

21. Investimento anual da empresa em
compliance (%)
Superior imediato do profissional que atua na
área de compliance (%)
Perfil da amostra
Pesquisa “Lei Anticorrupção”
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

22. Os 5 principais objetivos da área de compliance (%)
Pesquisa “Lei Anticorrupção”
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

23. Riscos mais relevantes* (%)
* Riscos mais assinalados pelos respondentes como de alta relevância
Pesquisa “Lei Anticorrupção”
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

24. Houve caso de corrupção na
empresa? (%)
Quais os maiores impactos trazidos pela
descoberta de casos de corrupção? (%)
Pesquisa “Lei Anticorrupção”
Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa

25. Programas de
Integridade na
Prática

26. Governança e Seus Fatores Determinantes
Definição dos Papéis e Responsabilidades
Alta Administração
Órgão de Governança / Conselho / Comitê de Auditoria
1ª. Linha de defesa
• Áreas gestoras (negócio e
suporte)
2ª. Linha de defesa
• Controles Internos
• Riscos
• Compliance
• Processos
• Segurança da Informação
3ª. Linha de defesa
• Auditoria Interna
Áreas que
compõem a linha
de defesa
AuditoriaExterna
Regulador
Comissões Setoriais de Gestão de Riscos e Controles / Comitê de Controles
1ª Linha
• Gerenciamento e supervisão dos riscos.
• Área dona dos processos e seus riscos
inerentes.
Papéis e responsabilidades para as Linhas de Defesa
2ª Linha
• Auxílio à 1ª linha de defesa no
desenvolvimento de processos e controles
para gerenciamento dos riscos.
• Emissão de alertas à 1ª linha sobre
mudanças no cenário regulatório e de
riscos.
• Apoio no desenvolvimento das políticas
associadas.
3ª Linha
• Fornecer avaliações independentes para a
alta administração e tempestivamente ao
órgão de governança.
• Atuar em conformidade com as normas
internacionais reconhecidas para a prática
de auditoria interna.
1° Linha 2° Linha 3° Linha

27.  Código de Conduta
 Regulamentação do setor
 Defesa da concorrência
 M&A
 Corrupção
 Ambiental
 Regimentos dos Comitês
 Licenças de autorização
 Trabalhistas e previdenciárias
 Tributário
 Segurança do trabalho
 Propriedade Industrial e
Intelectual
 Defesa do consumidor
 Privacidade de dados
 Conflito de interesses
 Contratação de terceiros
 Informação privilegiada
 Gestão de contratos
 Mercado de Capitais
 Societário
 Continuidade nos negócios
 Gestão de informação
 Contábil
 SPED
 IFRS
1
2
3
Programas de Integridade na Prática
Priorização de riscos