Este documento apresenta diretrizes de anticorrupção da empresa Atlantic para auxiliar seus funcionários a entenderem as políticas aplicáveis e evitar condutas lesivas. Ele define conceitos como corrupção ativa e passiva, propina, suborno e lavagem de dinheiro, e explica os procedimentos e penalidades relacionadas a atos de corrupção. O objetivo é prevenir, detectar e corrigir qualquer ato de corrupção que possa comprometer a integridade da empresa.

2. 1 Introdução.......................................................................................................................04
2 Objetivo............................................................................................................................06
3 Por que um Manual de Anticorrupção
se já há um Código de Ética e Conduta?.....................................................07
4 Conceitos e esclarecimentos.............................................................................08
5 Outras Definições Importantes.......................................................................12
6 Procedimentos anticorrupção adotados pela Atlantic..................15
7 O que podemos e devemos fazer?..................................................................16
8 O que não podemos fazer?..................................................................................18
9 Qual é a penalidade para os casos de corrupção? ..............................19
10 Denúncias e Reclamações...................................................................................20
11 Vigência ............................................................................................................................20
12 Termo de Compromisso ........................................................................................21

3. O presente Manual é integrante do Código de Ética e Conduta
da Atlantic e foi preparado com base na legislação brasileira de
anticorrupção em vigor, a Lei n° 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”),
que tem características basilares semelhantes a legislação estrangeira,
como Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) e o Bribery Act (UK)
(“Leis Anticorrupção”).
Este Manual foi criado para auxiliar a todos a entenderem as políticas
de anticorrupção que devem ser adotadas pelas empresas,
principalmente depois da promulgação da Lei Anticorrupção, que
as responsabilizam objetivamente por atos de corrupção contra
administraçãopública,ouseja,independentedeculpaouconhecimento,
se existir a prática, as Companhias estarão sujeitas às sanções
da Lei Anticorrupção.
Além das sanções previstas, a corrupção, pode afetar negativamente
a imagem da empresa e dos nossos negócios, por isso, este manual
buscará demonstrar as consequências para condutas inadequadas
e o que deve ser feito para ter uma conduta correspondente do ponto
de vista de Compliance em prol do combate à corrupção.
Introdução
04 05

4. 06 07
Com o objetivo de fortalecer os conceitos do seu Código de Conduta
e reafirmar o seu compromisso com as boas práticas de mercado,
a Atlantic pretende estabelecer com este documento as diretrizes
que devem ser seguidas para atendimento às Leis Anticorrupção.
As diretrizes têm como foco conscientizar a todos sobre as práticas
que devem ser totalmente evitadas no ambiente corporativo,
na sociedade e nas relações diretas e/ou indiretas, com as entidades
públicas e privadas, nacionais e estrangeiras, e que qualquer violação
às Leis Anticorrupção podem resultar em penalidades civis e criminais,
incluindo pagamento de multas e prisão, aplicadas tanto à Atlantic
como aos indivíduos envolvidos, podendo ser impostas por entidades
governamentais brasileiras e também estrangeiras, mesmo quando a
ação que originou a violação tenha ocorrido em outro país.
Assim, o objetivo principal deste Manual é prevenir, detectar
e corrigir qualquer ato de corrupção que possa colocar
em risco a integridade institucional da Atlantic, aplicando-se a seus
dirigentes, colaboradores, fornecedores, clientes e às suas controladas,
tanto no Brasil como no exterior.
Objetivo
Este Manual pretende exemplificar atos que possam ser associados
à prática de corrupção ou atos lesivos contra a administração pública
nacional ou estrangeira, de forma a evitá-las, detalhando também os
procedimentos de anticorrupção aplicados pela Atlantic, com base nas
suas premissas de Missão, Visão e Valores.
A Companhia ressalta que este Manual suplementa, mas não substitui
o necessário conhecimento da Lei Anticorrupção, do Código de Ética
e Conduta e demais políticas da Companhia.
Por que um Manual
de Anticorrupção
se já há um Código de
Ética e Conduta?

5. 08 09
No Código Penal Brasileiro, a Corrupção se conceitua em Corrupção
Ativa e Passiva, sendo:
• Corrupção Ativa: cometida por particular e consiste no ato de
oferecer vantagem (de várias formas), qualquer tipo de benefício ou
satisfação de vontade, ao servidor, de modo a afetar a moralidade
da Administração Pública, para determiná-lo a praticar, omitir ou
retardar ato competente de sua função.
• Corrupção Passiva: cometida por servidor público por solicitar ou
receber direta ou indiretamente, vantagens indevidas, ou aceitar
qualquer tipo de vantagem ou promessa de tal;
O conceito de corrupção é amplo e inclui as práticas que tenham a
finalidade de obter vantagem para si, destacando-se apropriação
indébita, suborno, fraude, propina, extorsão, nepotismo, lavagem
de dinheiro, entre outros. A forma mais conhecida de corrupção no
ambiente corporativo é o pagamento de propina, porém também pode
se dar através de presentes, viagens, entretenimentos, etc.
Assim, este Manual trata especificamente de corrupção ou ato lesivo
envolvendo órgãos públicos, em consonância com a Lei Anticorrupção,
mas o conceito se aplica à corrupção envolvendo qualquer entidade,
seja pública ou privada.
Quais são os Atos Lesivos?
Alémdosatosdecorrupção,aLeiAnticorrupçãoabordaoutrosaspectos
denominados atos lesivos contra a administração pública nacional
ou estrangeira. Constituem-se atos lesivos todos aqueles praticados
pelas pessoas jurídicas (sociedades empresárias e sociedades simples,
personificadas ou não, independentemente da forma de organização
ou modelo societário adotado, bem como fundações, associações de
entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede,
filial ou representação no território brasileiro), que atentem contra
o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da
administração pública ou contra os compromissos internacionais
assumidos pelo Brasil, assim definidos:
O que é Compliance?
Compliance refere-se ao cumprimento rigoroso das regras e das leis,
quer sejam dentro ou fora das empresas, em consonância com os
princípios da Companhia, alcançando a ética, a moral, a honestidade e
a transparência, não somente na condução dos negócios, mas em todas
as atitudes.
Compliance é uma ferramenta de boa governança corporativa, bem
como de mudança cultural no modo de agir e negociar das empresas
brasileiras.OsistemadeComplianceprotegeaempresaeseusdirigentes
contra a prática de delitos, tem notória importância na valorização da
reputação corporativa, minimizando riscos institucionais e tornando a
empresa eticamente profissional.
O que é corrupção?
Conceitos e
esclarecimentos
Um dos principais focos do Compliance é o combate à corrupção,
para tanto, é necessário entender o seu conceito, pela diversidade
de significado do termo. Segundo o dicionário é a “ação ou efeito de
corromper; decomposição, putrefação, depravação, desmoralização” .
Corrupção pode ser qualquer ato que busca obter
vantagens para o seu próprio interesse.

6. 10 11
• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem
indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer
modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei
Anticorrupção;
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica
para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos
beneficiários dos atos praticados;
• No tocante a licitações e contratos:
Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer
outro expediente, o caráter competitivo de procedimento
licitatório público;
Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento licitatório público;
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou
oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica
para participar de licitação pública ou celebrar contrato
administrativo;
Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento,
de modificações ou prorrogações de contratos celebrados
com a administração pública, sem autorização em lei, no
ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos
instrumentos contratuais; ou
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos celebrados com a administração pública;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos,
entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive
no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do
sistema financeiro nacional.

7. 12 13
Apresentamos outros termos utilizados na Lei Anticorrupção que
precisamos conhecer:
• Suborno: Suborno consiste da oferta, doação, recebimento de algo
de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa,
autoridade oficial ou funcionário público.
• Apropriação Indébita: Crime previsto no Código Penal Brasileiro
e que consiste no apoderamento de coisa alheia móvel, sem o
consentimento do proprietário. O agente tem acesso ao bem de forma
legal (por empréstimo ou confiança), mas depois que recebe o bem,
resolve apoderar-se do mesmo ilicitamente, ou seja, a pessoa deixa de
entregar ou devolver ao seu legítimo dono.
• Pagamento Facilitador: É um pequeno pagamento a funcionário
público para assegurar ou agilizar a execução de uma ação ou
serviço a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal e legal.
Por exemplo, pequenos pagamentos destinados à obtenção de
autorizações, licenças e outros documentos oficiais; processamento
de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço;
prestação de serviços de telefonia; fornecimento de água e energia
elétrica, etc.
• Lavagem De Dinheiro: É um conjunto de operações comerciais ou
financeiras que buscam a incorporação na economia dos recursos,
bens e serviços que se originam ou estão ligados a atos ilícitos.
• Vantagem Ou Pagamento Indevido: Pagamentos em dinheiro e
qualquer transferência de valor, para influenciar ou recompensar
qualquer ato oficial ou decisão de um funcionário público.
• Item de Valor: Item de Valor inclui dinheiro (em espécie, cheque,
ações, etc..), presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego,
refeições, descontos na aquisição de produtos, reembolso de viagens.
Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos,
Outras Definições
Importantes
bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes
solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus
familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização
beneficente legítima.
• Funcionário Público Ou Funcionário Do Governo
Considera-se “funcionário público” ou “funcionário do Governo” todos
os diretores e funcionários de empresas públicas ou controladas
pelo governo. Como esse termo é interpretado de forma ampla pelas
autoridades anticorrupção, relacionamos abaixo algumas categorias
de indivíduos consideradas como “funcionários públicos” para efeito
das leis anticorrupção:
Diretores e funcionários de qualquer entidade governamental
em nível nacional, estadual, regional, municipal ou local,
inclusive os dirigentes eleitos;
Qualquer pessoa física agindo temporariamente de forma
oficial para ou em nome de qualquer entidade governamental
(como, por exemplo, um consultor contratado por uma agência
governamental);
Diretores e funcionários de empresas com participação do
governo;
Candidatos a cargos políticos em qualquer nível, partidos
políticos e seus representantes; e
Diretores, funcionários ou representantes oficiais de qualquer
organização pública internacional, como o Banco Mundial, as
Nações Unidas e o Fundo Monetário Internacional.
Otermo“funcionáriopúblico”tambémincluimembrosdafamília
de qualquer uma dessas pessoas (cônjuge, companheiro(a),
avós, pais, filhos, irmãos, sobrinhos(as), tios(as) e os(as)
primos(as) em primeiro grau).
• Entidades Governamentais: Uma entidade governamental refere-
se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos
e órgãos de propriedade ou controlados pelo governo e outras
entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou
parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais.

8. 14 15
• Cabe à Atlantic e a todas as suas empresas controladas,
independentemente de local de atuação, manter um sistema de
controles internos e registros que, com razoável detalhamento,
reflitam de forma precisa todas as operações contábeis relevantes;
• A Atlantic divulga amplamente o seu Código de Conduta e todas
as suas políticas para conhecimento e aceite dos colaboradores
e dirigentes;
• Análise criteriosa na contratação de prestadores de serviços,
fornecedores e até mesmo com os clientes, atestando que estes
também cumprem de forma integral normas éticas e de anticorrupção
da Atlantic e das Leis Anticorrupção;
• A Atlantic inclui em seus contratos firmados com Clientes,
Fornecedores e Prestadores de Serviços cláusulas com declarações
anticorrupções, de maneira a estender aos seus parceiros a
obrigatoriedade de cumprimento da legislação anticorrupção e das
normas internas da Companhia;
• Treinamento aos funcionários para efetiva integração com as
regulamentações da Lei Anticorrupção;
• A Atlantic disponibiliza um canal de denúncias, assegurando o sigilo
das informações, para detectar qualquer pratica corrupta que possa
acontecer na Companhia.
Procedimentos
anticorrupção adotados
pela Atlantic
A Atlantic busca prevenir a existência de qualquer ato de
corrupção, por isso orienta seus funcionários a agir sempre
de maneira integra e legal aos princípios da Companhia

9. 16 17
• Consultar sempre o Código de Conduta da Atlantic;
• A adoção de ações consideradas infrações à Lei Anticorrupção por
intermediários, prestadores de serviços, contratados, distribuidores,
fornecedores, sócios ou parceiros, sejam eles pessoas físicas ou
jurídicas, relacionados à Atlantic e suas controladas por força de
contrato e/ou relação comercial, são de responsabilidade do Grupo
Atlantic, logo, cabe aos Gestores responsáveis conhecer a reputação
dessas entidades e orientar formalmente quanto às práticas adotadas
eestimuladaspeloGrupoparaatendimentoplenoàLeiAnticorrupção
(ex.: cláusulas contratuais, termos de declaração).
• Para verificação da reputação das entidades com as quais será
mantidarelação,osseguintesexemplosdesituaçõessãoconsiderados
alertas quanto a potenciais infrações à Lei Anticorrupção pela parte
contratada ou parceira comercial:
A outra parte é conhecida pela violação às leis locais;
Negativa em assinar cláusulas anticorrupção em contratos
ou acordos;
Solicitação de termos de contratos incomuns ou pagamentos
que contrariem as leis locais;
Contratação de outra parte sugerida por um oficial de Governo;
Encontra-se inclusa no Cadastro Nacional de Empresas
Inidôneas e Suspensas
(consulta através do www.portaltransparencia.gov.br/ceis).
Qualquer dúvida quanto às situações que possam infringir a
Lei Anticorrupção devem ser previamente esclarecidas com o
Departamento Jurídico.
• É dever de todos os dirigentes e colaboradores da Atlantic e suas
empresas controladas, em todas as unidades e países de atuação,
desempenhar sua função respeitando as Leis Anticorrupção e
conduzir todos os negócios com integridade, evitando qualquer
forma de fraude, suborno, corrupção, falsificação, desonestidade ou
lavagem de dinheiro, agindo sempre de acordo com os bons costumes
e com a lei, não praticando os atos lesivos à Administração Pública;
• OscolaboradoresdevemzelarpelaimagemdaAtlanticnacomunidade.
Agindo com honestidade, lealdade e integridade para com os colegas,
com a empresa e com os parceiros de negócios.
• Os relacionamentos com parceiros de negócios e principalmente com
agentes públicos devem ser pautados na Ética, Transparência e na
Formalidade;
• Em caso de aliciamento, qualquer pessoa, com ligação direta ou
indireta com a Atlantic, quer seja acionista, colaborador ou prestador
de serviços, não deve abrir negociação, dar concordância ou criar
expectativas na outra parte e deve entrar em contato com a chefia
imediata.
• Os colaboradores e dirigentes não devem se prevalecer
inadequadamente de sua posição na empresa. Não podem receber,
permitir que outros recebam ou conceder a terceiros, vantagens que
extrapolem as políticas comerciais usuais.
• Utilizar a ferramenta de “Canal de Denúncia” da Companhia para
informar prática de atos antiéticos e corruptos;
• Consultar seu gestor ou superior antes de praticar qualquer ato
duvidoso;
O que podemos
e devemos fazer?

10. 18 19
• É proibido em qualquer circunstância oferecer, prometer, autorizar
ou pagar qualquer Item de Valor (ver o significado na página 12),
a qualquer pessoa relacionada com tratativas de negócios,
principalmente, direta ou indiretamente a funcionário público ou
terceiro a ele relacionado, candidato, partido político ou afiliados,
de qualquer nacionalidade, visando influenciar ou induzir para
obter negócios, reter negócios ou qualquer outro tipo de vantagem
imprópria.
Funcionários de entidades comerciais de governos ou controladas por
governos também entram na categoria de organização pública.
• Praticar e/ou receber suborno que pode ser na forma de dinheiro,
presentes, entretenimento, refeições, viagens, eventos, emprego,
doações, etc.
• Praticar Pagamento Facilitador (quantias em dinheiro ou bem pagas
a um agente público para assegurar ou agilizar atividades de rotina);
• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a
prática dos atos ilícitos previstos na lei;
• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou
dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos
atos praticados;
• Atos lesivos relacionados a licitações e contratos;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de entes públicos,
ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências
reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro
nacional.
O que não
podemos fazer?
Para os colaboradores diretos e indiretos:
• Ocolaboradorteráseucontratodetrabalhorescindidoe,dependendo
da gravidade do ato, responderá judicialmente por suas ações.
• A empresa prestadora de serviços terá seu contrato rescindido e
responderá judicialmente pela ação, caso o ato tenha relação com a
Atlantic.
Para a empresa:
• Alegislaçãoprevêaaplicaçãodemulta,equivalentea0,1%(umdécimo
por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último
exercício anterior ao da instauração do processo administrativo,
excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida,
quando for possível sua estimação;
• Caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento
bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a
R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);
• Divulgação da decisão em amplo meio de comunicação.
Qual é a penalidade
para os casos
de corrupção?

11. 20 21
Declaro ter recebido cópia do Manual Anticorrupção da Atlantic e me
comprometo a cumprir e zelar pela observância integral e permanente
das diretrizes e princípios morais que orientam nossos relacionamentos
internos e externos.
Nome:
Cargo:
Departamento:
Local:
Data:
Assinatura:
Observação: destacar e entregar devidamente preenchido e assinado
à área de Recursos Humanos.
Termo de Compromisso
Qualquer colaborador deve estar ciente que a Atlantic possui um Canal
para denunciar comportamentos antiéticos, em sentido amplo. Além
disso, o canal também está à disposição do colaborador para denúncias
sobre qualquer suspeita ou constatação da prática de ato que viole as
diretrizes deste Manual.
As denúncias poderão ser feitas de forma identificada ou anônima,
sendo garantido o sigilo.
Denúncias e
Reclamações
Este Manual foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administração e
passa a vigorar imediatamente. Permanecem em vigor todas as demais
normas e regulamentos estabelecidos pela Empresa.
Vigência