Este documento resume as regulamentações para fintechs no Brasil contidas nas Resoluções 4.656/18 e 4792/20 do Banco Central. Ele define as categorias de fintechs no país e estabelece as regras para Sociedades de Crédito Direto e Sociedades de Empréstimo entre Pessoas, incluindo requisitos de capital, serviços permitidos, vedações e processos de autorização junto ao BCB.

1. Regulamentação das
Fintechs
Res. 4.656/18
Com alterações da Res. 4792 de 26/3/20
Atualizada em março de 2020

2. Res. 4.656 de 26/04/2018
Atualizada pela Res. 4792/20

3. Introdução
3
No Brasil, podemos identificar as
seguintes categorias de fintechs: de
pagamento, gestão financeira,
empréstimo, investimento,
financiamento, seguro, negociação de
dívidas, criptoativos e Distributed Ledger
Technologies (DLTs), câmbio, e
multisserviços.

4. Conteúdo
4
SCD SEP
Sociedade de
crédito direto
Sociedade de
empréstimo entre
pessoas
IFIF
Peer-to-
peer
lending

5. Conteúdo estrutural da Res. 4656/18
5
Capítulo Assunto Seção Objeto Artigo
I Objeto e âmbito de atuação 1
II Das definições 2
III Da sociedade de crédito direto 3-6
IV Da sociedade de empréstimo entre pessoas I Do objeto da SEP 7
II Das operações de empréstimo e financiamento entre
pessoas por meio de plataforma eletrônica
8-13
III Das vedações 14-15
IV Dos limites 16
V Da prestação de informações 17-20
VI Das disposições adicionais 21-24
V Disposições comuns às SCPs e SEPs I Da autorização para funcionamento 25-31
II Do cancelamento da autorização para funcionamento 32-35
III Da autorização para transferência de controle societário e
para reorganização societária
36-37
IV Da comunicação de alteração em participação qualificada 38
V Disposições adicionais 39-41A
VI Disposições finais 42-49

6. SCD

7. SCD
7
empréstimos
financiamentos
aquisição de
direitos
creditórios
Capital
próprio
Apenas os seguintes serviços:
- Análise de crédito para 3os
- Cobrança de crédito de 3os
- Representante de seguros
na distribuição de seguro
relacionado com as
operações de crédito (via
plataforma eletrônica)
- Emissão de Moeda
eletrônica
- Emissão de instrumento de
pagamento pós-pago
Instituição
Financeira
Plataforma
Eletrônica
Critérios para
avaliação do
risco de
crédito
exclusivamente
$
$
$ $

8. SCD (cont.)
8
Captação de
recursos do
público
Emissão de ações
Participar do
capital de IFs
Venda ou
cessão de
créditos
IFs
Fundos de
Investimentos
exclusivos de
investidores
qualificados
Securitizadoras
cujos ativos
sejam apenas
para investidores
qualificados
SCD
Possibilidades de funding e
participações
$
$
$
$
$
$
$
Cap.
Social/PL
R$ 1MM
Capital
próprio
BNDES
(repasses ou
empréstimos)
$

9. SEP

10. SEP
10
empréstimos
financiamentos
Apenas os seguintes serviços:
- Análise de crédito para 3os
- Cobrança de crédito de 3os
- Representante de seguros na distribuição de seguro
relacionado com as operações de crédito (via
plataforma eletrônica)
- Emissão de Moeda eletrônica
- OBS: diferentemente da SCD, a SEP não pode emitir
instrumento de pagamento pós-pago
Instituição
Financeira
Plataforma
Eletrônica
de
negociação
Sem retenção de
risco de crédito
exceto cota sub
de FIDC de suas
op’s até 5% do
PL
exclusivamente
$
$
$
Credores
Devedores
PFs
IFs
Fundos de Investimentos
exclusivos de investidores
qualificados(*)
Securitizadoras cujos ativos
sejam apenas para
investidores qualificados(*)
PJs não-financeiras exceto
securitizadoras que não se
enquadrem acima
PFs ou PJs residentes e
domiciliadas no Brasil
Cap.
Social/PL
R$ 1MM
Critérios para
avaliação do
risco de
crédito
Desembolso em
até 5 D.Ú’s após
funding
Devolução em até 1
D.Ú. após pagamento
Credor -> Devedor <= R$ 15k
(*)Nesses dois casos o devedor pode
liquidar diretamente, sem passar pela
SEP, que mantém a responsabilidade de
monitoria contudo.

11. § Não pode haver utilização de recursos próprios para fins de
funding
§ Participações em IFs são proibidas
§ Assumir coobrigações ou prestar garantias nas op’s de
empréstimos é vedado, exceto na aquisição de cotas
subordinadas de FIDC das próprias operações (Art 10,
parágrafo único)
§ Não é permitido remunerar ou usar em benefício próprio os
recursos dos credores (funding)
§ Descasar os fluxos de Caixa entre credores e devedores é
vedado
§ Não pode haver manutenção de recursos de credores e
devedores em contas não vinculadas às op’s de empréstimo
e financiamento
§ Vincular o adimplemento da operação de crédito a esforços
de 3os ou do devedor, na qualidade de empreendedor
§ Os recursos da SEP devem ser segregados dos das operações
§ O credor não pode contratar com um mesmo devedor, na
mesma SEP, op’s > R$ 15 mil (exceto credores que são
investidores qualificados)
§ Quando credores forem Fundos de Investimentos ou Cias
Securitizadoras, a liquidação do empréstimo pode ser feita
diretamente aos credores sem trâmite pela SEP, porém ela
permanece responsável pelo monitoramento
11 | ® Riskfence
Vedações & etc.
Segregação de recursos
Recursos próprios
Participações
Fluxos de caixa
Limites
SEP

12. § A SEP deve prestar informações a clientes e
usuários sobre natureza e complexidade das
op’s e serviços
§ Na internet
§ Nos contratos, demais materiais
§ Advertências sobre o risco de crédito e inexistência de
FGC
§ Aos credores, a SEP deve informar elementos
que influenciam a taxa de retorno com fluxos
previstos, taxa de juros, tributos, tarifas,
seguros, etc.
§ Mensalmente, deve haver informação sobre
inadimplência média, por classificação de
risco, dos últimos 12 meses
§ A SEP deve utilizar modelo de análise de
crédito que forneça aos potenciais credores
indicadores imparciais de potenciais
devedores
§ Devem haver critérios consistentes,
verificáveis e transparentes para realização
das op’s de crédito e financiamento
12 | ® Riskfence
Informações e
gestão de risco
Natureza
Complexidade
Riscos
Condições
Critérios
SEP

13. SCD & SEP

14. § Constituição sob forma de S.A.
§ Capital integralizado mínimo / PL permanente de R$ 1 MM
§ Fundos de Investimento podem participar do grupo de
controle, de forma isolada ou em conjunto, mas com
detalhamento sobre cotistas
§ Deve haver prévia autorização de funcionamento pelo BCB
§ O processo de autorização contempla:
§ Justificativa fundamentada
§ Tipo de IF (SCD ou SEP)
§ Capital social
§ Indicação dos serviços, incluindo se haverá emissão de ME
§ Público-alvo
§ Localização
§ Oportunidades de mercado justificáveis
§ Diferencias competitivos
§ Manifestação do interesse de abrir conta de liquidação desde o início
§ TI
§ Identificação de pessoas com influência nos negócios
§ Origem de recursos dos sócios
§ Compatibilidade da capacidade econômico-financeira dos sócios, com
o negócio pretendido
§ Autorização dos sócios para abertura de sigilo fiscal, acesso pelo BCB
a informações em sistemas públicos e privados
§ Declaração de inexistência de restrições
§ O Banco Central do Brasil divulgará, com vistas a
possibilitar a manifestação do público em geral quanto a
eventuais objeções, informações acerca dos pretendentes
§ Decreto 9544/2018: Reconhece como de interesse do
Governo brasileiro a participação estrangeira de até 100%
no capital social de SCD e SEP.
14 | ® Riskfence
Instruções de
processos de
autorização
As disposições relativas a instruções
de processos de autorização junto ao
BCB são válidas tanto para SCD
quanto para SEP
SCD & SEP

15. P&R

16. Obrigado!
contato@riskfence.com
www.riskfence.com