Com a chegada da pandemia as empresas precisaram se adaptar a uma nova realidade, o mesmo ocorreu com o mercado de compra e venda de empresas. Aqui damos um panorama de como negociar uma empresa e todos os procedimentos para uma negociação de sucesso. Informações: http://www.thinkconsultoria.com.br/consultor/compra-e-venda-de-empresas-em-tempos-de-pandemia/

1. O PROCESSO DE COMPRA
E VENDA DE EMPRESAS
Martim M. Téer
Administrador especializado na avaliação e
intermediação de negócios.
03-09-2020

2. Tópicos da Apresentação
1. Introdução
2. Os principais motivos da venda
3. Venda direta pelo proprietário, os principais erros
4. As vantagens de contratar uma empr. especializada
5. As causas da avaliação
6. Os métodos de avaliação
7. Razões que motivam a compra de uma empresa
8. Tipos de Operações de F&A
9. Due Diligence
10. Riscos Empresariais
11. Negociação – Principais Cláusulas Jurídicas
12. Fechamento do Negócio – Contrato
13. O mercado de F&A até 2019
14. Covid
15. Os segmentos que tiveram as atividades interr.
16. Os segmentos que continuaram as atividades
17. A retomada.

3. 1. Introdução
Quando ocorre a fusão de duas empresas
existe a junção de 2 ou mais
organizações com diferentes conjuntos
de valores, propósitos, processos e
estilos de administração.
Isto resulta em um conflito de culturas.

4. 2. Os principais motivos da venda
Falta de capital de giro,
Problemas societários ou familiares,
Cansaço, doença, aposentadoria,
Falta de sucessão.

5. 3. Venda direta pelo proprietário;
principais erros
A negociação ser conduzida pelos proprietários, expondo sua imagem,
sem metodologia científica, informal, confia em parentes.
Não demonstrar com clareza todo o potencial do segmento em que atua
(a qualidade das informações legais, gerenciais, contábeis).
Esconder problemas, algo que pode ser descoberto pelo comprador
durante a “due diligence” e colocar em risco a venda.
Ser submetido a questionamentos iniciais desnecessários.

6. 4. As vantagens de contratar uma empresa especializada
a diligência e probidade
A venda da empresa ou a entrada de um
sócio requer um preparo psicológico / a lei da
expectativa / ciúme.
Elabora a sinopse, prepara para ser vendida
com book, fotos, retorno, tributos, ...
Conhece as transações comparativas.
Divulga o negócio de maneira oculta; tem
lista de potenciais compradores, lista de
fraudadores.
Elabora o NDA, minutas, MoU; Fica atento ao
momento lúdico entre as partes / contrato de
compra e venda.

7. 5. As causas de avaliação
Sócios que querem sair / entrar.
Ser vendida / comprada.
Dissolução de sociedade, separação
conjugal.
Encerramento das atividades.
Fusões com outras empresas, SPE.

8. 6. Os métodos de avaliação
Bolsa de Valores, Múltiplos (grandes, capital
aberto), Matemático (custo de aquisição),
Reconstituição (idênticos aos existentes),
Balanço de Determinação, Fluxo de Caixa
Descontado, DMPL (demonstr. Das mutalções
do Patrimônio Líquido), ...
Pirâmide de Valor / O documento final gerado
é um Laudo de Avaliação.

9. 7. Razões que motivam a compra de uma empresa
Toda decisão empresarial visa a maximização da riqueza
do acionista; isto é obtido através de estratégias.
Expectativas assimétricas
Alteração na Forma de Governança
F&A como alternativa à dividendos
Compensação tributária
Sinergias
Poder de Mercado

10. 8. Tipos de Operações de F&A
Fusão: duas ou mais sociedades se unem p/ formar sociedade nova;
Aquisição/Incorporação: uma ou mais sociedade são absorvidas por outra.
a – Compradores Operacionais
Horizontais: mesmo ramo de atividade.
Verticais: aquisição de fornecedores e/ou clientes
Congêneres: mesmo setor, não no mesmo ramo de
atividade.
Conglomerado: empresas de ramos não relacionados /
busca-se minimizar os riscos de operar em um único ramo.
Fusão Amigável: receptiva à propostas de compradores.
Fusão Hostil: a compradora faz uma oferta por
determinada quantidade de ações no mercado, assumindo
o controle.
Fusão Estratégica: empresas complementares se unem
para obter economia e aumentar a participação no
mercado.

11. 8.1. Tipos de Operações de F&A
b - Compradores Financeiros, Capital de Risco:
Investidor Anjo; é uma pessoa física que financia o
desenvolvimento da ideia, muitas vezes ainda na cabeça do
empreendedor.
Capital Semente; fase inicial da empresa ou projeto, muitas
vezes ainda na ideia e sem uma empresa estruturada,
visando validar o modelo de negócios e dar os primeiros
passos da empresa.
Venture Capital; ocorre em empresas de pequeno e médio
porte com grande potencial de crescimento. Financia as
primeiras expansões, elevando a empresa a novos
patamares de mercado.
Private Equity; tem interesse por empresas de valor
superior a R$ 150 milhões / não compram 100% do controle
/ ao pagar a compra, colocam no máximo 1/3 da operação
na mão do sócio / não administram as empresas adquiridas
/ ficam em média 5 anos com a empresa, depois vendem,
c – outros: abertura de cap., venda p/ sócios, ativos, j.vent.

12. 9. Due Diligence
É uma auditoria mais complexa do que
parece, apesar de não ser exatamente
numérica.
A investigação analisa litígios passados,
atuais e possíveis no futuro, além de reunir
“quatro times”: advogados externos,
auditores independentes, banqueiros de
investimentos e pessoa operacional.

13. 10. Riscos Empresariais
ISO 31000: 2009
Risco pode ser amplamente definido “como uma chance de perigo,
perda, danos ou quaisquer outras consequências indesejáveis” -
Halrlan, Brenchley e Walken, 2003.
A ISO 31000 foi desenvolvida em resposta à demanda das organizações.
Elas sofrem todos os tipos e tamanhos de influências e fatores internos
e externos.
Todas as atividades de uma organização envolvem risco.

14. 10.2 Riscos: HARLAND, C.; BRENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply networks.
Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003.
Risco Estratégico
Risco Cliente: obsolescência do produto e risco de mercado.
Risco de reputação: corrói o valor de todo negócio devido a perda de
confiança (Fórum Econômico Mundial: 25% do valor de uma empresa).
Risco financeiro: taxas elevadas de endividamento e juros / Econômico.

15. 10.3 Riscos: HARLAND, C.; RENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply
networks. Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003.
Risco fiscal: surge através de mudanças na tributação.
Risco legal: expõe a empresa ao litígio com a ação decorrente de clientes,
fornecedores, acionistas e funcionários; problemas contábeis, desvios de
conduta.
Externos: problemas econômicos no país-sede, capital de terceiros ou
próprios investidos em câmbio ou commodities (risco de câmbio) / país:
confiança dos inv. / saúde, sanitário.

16. 11. Negociação: principais cláusulas jurídicas
Transição; cronograma, fluxo de caixa, estoques; CNPJ, demite
os funcionários?
Cláusulas de Auditoria, Garantia de Evicção, Imissão na posse.
“No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros
ou período de tempo).
“Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma
atividade por um período de tempo).
“Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados
futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel
gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida).
“Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão
do descumprimento de obrigação ou o pagamento de
indenizações).

17. 12. Negociação: principais cláusulas jurídicas
Por parte do comprador: quem vai atuar na empresa?
É um sócio cotista ou sócio administrador?
Garantias reais, fiança bancária.
Empresas com passivos diversos: bancos, tributos,
penhora nos créditos de clientes, fiel depositário.
Dissolução societária: sócio remisso, falta grave.

18. 12. Fechamento do Negócio / Contrato
As partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras
condições de venda
Esta fase pode ser bastante longa, já que querem afirmar as próprias
condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado
pela operação
O comprador e o vendedor das cotas sociais devem celebrar um contrato
acessório denominado “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de
Cotas Sociais” da empresa e a imediata alteração do contrato social e
inscrevê-lo no órgão de registro público de empresas, a Junta Comercial do
Estado

19. 16. O Mercado de F&A até 2019
F&A: crescente 2018 (658) / 2019 (912).
A grande maioria (cerca de 60%) do volume de transações no Brasil é
inferior a R$ 50 milhões / total negociado / ano é de R$ 88 bilhões (fonte:
site fusões e aquisições) / acima de 1,0 bi (490 operações).
Regiões: sudeste, sul.
Segmentos mais procurados: Tecnologia, Saúde, Alimentos.

20. 17. COVID
Mudou a prioridade: econômico para saúde, sanitário.
Todos em confinamento / “fique em casa”.
Comunicação: TV, whatsApp, vendas “on line”
Home office: mercado imobiliário, renegociações de salas, prédios, ..
Teleconferência: escolas, corporativo, condomínios, ...

21. 18. Segmentos que tiveram as atividades interrompidas
Turismo, Eventos, Hotéis, Aviação, Transportes, Comércio, Restaurantes,
bares, Churrascarias / Ambulantes, ...
América do Sul: 2,7 milhões de empresas fecharam / 8,5 milhões de
trabalhadores extintos (relatório da Cepal).
Cirque du Solei / ZARA fechou 1.200 lojas / STARBUCKS fechou 400 lojas
ônibus: Itapemirim / NIKE muitas demissões / muitas empresas em R. Jud.

22. 19. Segmentos que continuaram as atividades
Saúde: hospitais, farmácias, produtos (álcool, gel, máscaras,...)
Respiradores, máquinas, equipamentos e instalações.
Alimentos: supermercados / agronegócio.
E-commerce; tele trabalho, fretes, motoboy.
Pedágios, cemitérios, caixões.
Materiais de construção, jardinagem, ..

23. 20. A Retomada
Segundo o FMI e Banco Mundial: a retomada deve ser lenta.
A moeda brasileira provavelmente permanecerá depreciada, o que poderá
levar maiores investimentos estrangeiros no Brasil / F&A.
Palavra chave: RESILIENCIA / INOVAÇÃO.
Inteligência de mercado: câmaras setoriais, novas empresas, produtos.
Com o confinamento o consumidor ficou mais conectado.

24. 21. Mensagem Final
Existem contingencias que são inevitáveis, devemos
ter a capacidade de nos adaptar e seguir em frente.
Grato.
Adm. Martim Téer
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