Este documento descreve os requisitos para a constituição de uma sociedade anônima no Brasil, incluindo a subscrição de pelo menos 10% do capital social, o depósito desse dinheiro em um banco, e a realização de uma assembléia de fundação para eleger administradores e aprovar os estatutos. Existem duas modalidades de constituição: pública, que envolve registro na CVM e prospecto, ou particular, sem apelo público e com deliberação dos subscritores. Os fundadores são responsáveis por entregar documentos aos primeiros admin

1. Direito Empresarial – Direito Societário – Sociedade Anônima – Constituição
João Glicério de Oliveira Filho
E-mail: joao@joaoglicerio.com 1
Constituição de Sociedade Anônima
- Requisitos preliminares (arts. 80 a 81)
* Subscrição de todo o capital social por, pelo menos, duas pessoas. Não são mais
exigidas sete pessoas, como antes. A subscrição é contrato plurilateral, pelo qual uma
pessoa torna-se titular de uma ação. A subscrição é irretratável.
* Realização, como entrada, de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações
subscritas em dinheiro. Se a companhia em constituição for instituição financeira, a entrada
deve ser de 50% do preço de emissão das ações, conforme a Lei nº 4.595/64.
* Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento bancário
autorizado pela CVM. O fundador tem prazo de 5 dias para efetuar o depósito. O processo
deve ser concluído em até 6 meses para que a companhia possa levantar o dinheiro. Caso
contrário, é o subscritor que levantará o dinheiro.
- Modalidades de constituição (arts. 82 a 93) – Modalidades:
* Por subscrição pública ou constituição sucessiva – com apelo ao público investidor
a) Caracterização de emissão pública (art. 19, § 3º, da Lei nº 6.385/76):
 Anúncios e panfletos destinados ao público
 Agentes e corretores procurando subscritores
 Escritório ou loja abertos ao público que queira subscrever
b) Registro na CVM, cujo pedido deve estar instruído com:
 Estudo de viabilidade econômico financeira do empreendimento – Por
retratar a realidade, a sua inviabilidade acarreta o indeferimento do
pedido. O pedido também pode ser indeferido com base na inidoneidade
dos fundadores.
 Projeto dos estatutos – a CVM pode condicionar a concessão do registro
a mudanças no projeto.
 Prospecto – a CVM pode condicionar a concessão do registro a
mudanças no prospecto.
c) Contratar uma instituição financeira para intermediar a colocação das ações no
mercado. O prospecto deve conter a assinatura desta instituição.

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d) Então, na segunda fase, tem-se a subscrição das ações. Os interessados devem
assinar o boletim ou lista de subscrição e integralizar a entrada em dinheiro.
e) Convoca-se uma assembléia de fundação para (todas as ações têm direito a
voto):
 Avaliar os bens da companhia.
 Deliberar sobre a constituição da companhia.
 Eleição dos administradores e conselho fiscal.
 Alterar o projeto de estatuto se houver unanimidade.
* Por subscrição particular ou constituição simultânea – sem apelo ao público investidor
a) Deliberação dos subscritores reunidos em assembléia de fundação.
b) Escritura pública, que conterá os requisitos fixados em lei (LSA, art. 88, § 2º).
* Regras gerais e comuns aos dois modos de constituição:
a) Dispensa da escritura pública para a incorporação de imóvel na formação do
capital social (art. 89, da LSA).
b) Possibilidade de representação do subscritor por procurador com poderes
especiais na assembléia ou na escritura pública (art. 90, da LSA).
c) A denominação deve ser acrescida de “em organização”, enquanto não terminar
o processo de constituição (art. 91, da LSA).
d) Responsabilidade pessoal dos fundadores e das instituições financeiras pelos
prejuízos causados pela não observância de qualquer formalidade legal (art. 92 e
seu parágrafo único).
e) Os fundadores devem entregar todos os documentos da companhia aos
primeiros administradores desta (art. 93).
- Providências complementares (arts. 94 a 99)
* Registro dos atos constitutivos da companhia
* Transferência da propriedade dos bens imóveis para a companhia, se houve
integralização do capital social com bens imóveis.