Este documento é um modelo de contrato de aquisição de opção de compra de quotas entre uma empresa e investidores. O contrato concede aos investidores uma opção de compra futura de participação na empresa em troca de pagamento realizado. O contrato também estabelece direitos e obrigações das partes, como solidariedade dos sócios, declarações das partes e disposições gerais.

1. 1/9
Este modelo de documento foi elaborado pela
para ser compartilhado pela
com objetivo de ser um modelo de referência de um tipo de contrato
de investimento a fim de facilitar para empreendedores e
investidores efetivarem suas transações, entretanto, isto não
significa que não deva sempre consultar um advogado de sua
confiança tanto para esclarecimentos quanto para personalização.
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contrato-de-investimento.html
Ver. 22/03/2014

2. 2/9
CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS
O presente Contrato de Aquisição de Opção de Compra de Quotas/Ações (“Contrato”)
é celebrado entre as seguintes partes:
De um lado, a “Empresa”:
xxxxxxxxxxxxxxxxxx com sede à Rua, CEP, Município de São Paulo, Estado de São
Paulo inscrita no MF sob CNPJ.
E seus únicos “Sócios”
xxxxxxxxxxxxxx, brasileiro, maior, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascido em xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua, CEP, Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito
no CPF sob o n°, e
xxxxxxxxxxxxxx, brasileiro, maior, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascido em xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua, CEP, Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito
no CPF sob o n°,
E, de outro lado como “Investidores”:
xxxxxxxxxxxxxx, brasileiro, maior, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascido em xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua, CEP, Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito
no CPF sob o n°,
xxxxxxxxxxxxxx, brasileiro, maior, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascido em xxxx, empresário, residente e domiciliado à Rua, CEP, Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito
no CPF sob o n°,
1. Considerando que:
1.1.A Empresa é uma sociedade constituída conforme a legislação brasileira de acordo
com seus atos constitutivos e deseja vender uma opção de compra de suas quotas
para os Investidores.
1.2.Os Investidores desejam efetivar um investimento na empresa através da aquisição
de uma opção de compra futura de participação na empresa

3. 3/9
Tendo em vista as considerações acima, as partes têm entre si, justo e contratado, o
presente Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
2. Das Condições de Venda da Opção de Compra de Quotas
2.1. Os Investidores irão pagar para a Empresa o valor total de R$ xxx,00 (xxx mil
reais) pela aquisição de uma opção de compra futura de uma participação de xx%
(xxx por cento) na Empresa, sendo os valores distribuidores da forma abaixo:
2.1.1. xxxxx irá pagar o montante de R$ xxx
3. Da Cessão de Opção de Compra
3.1. Pelo pagamento recebido conforme cláusula 2, a Empresa com a anuência dos
sócios concedem irrevogavelmente através deste instrumento aos Investidores
uma opção de compra de participação societária na Empresa pelo valor simbólico
total de R$ 1,00 (hum Real), direta ou indireta, consubstanciada em quotas/ações
a serem emitidas pela empresa, de tal modo que represente o percentual total de
xxx% (xxxx por cento) da Empresa.
3.1.1. Para tanto, a Empresa compromete-se a emitir e vender o número de
ações/quotas necessário ao integral exercício da opção pelos
Investidores, no prazo não superior a 10 (dez) dias do recebimento de
notificação para tanto.
3.1.2. Caso o valor do investimento/pagamento da compra da opção não seja
feito integralmente por qualquer motivo que seja, o percentual de
participação será calculado pró-rata.
3.2. Para efeito de exercício desta opção de compra os Sócios e a Empresa se
comprometem a notificar os Investidores com antecedência mínima de 15 (quinze)
dias úteis da efetivação de qualquer alteração na composição de participação
societária da Empresa e/ou de seu capital social e/ou distribuição de dividendos
e/ou resgate/recompra de participação ou ainda de sua liquidação, para que os
Investidores efetivem o exercício da opção previamente a este(s) evento(s).
3.3. Os Sócios e a Empresa asseguram para a participação societária dos Investidores
através do exercício da opção de compra, os mesmos direitos e oportunidades que
tenham para suas participações societárias, incluindo mas não somente, exercício
de direito de venda conjunta (“tag along”), direito de preferência nas subscrições e
aquisições, bem como se comprometem em seu papel executivo a envidar seus

4. 4/9
melhores esforços e agirem sempre de boa fé para que o valor da participação dos
Investidores seja sempre preservada e valorizada.
3.3.1. Caso os Sócios desejem efetivar a venda, cessão ou permuta de sua
participação a terceiros sem que os Investidores efetivem o exercício da
sua opção de compra, tal venda/cessão pelo terceiro estará obrigada a
conter cláusula que assegure aos Investidores o exercício da mesma
opção de compra sobre a participação vendida/cedida.
3.3.2. Caso os Sócios desejem conceder sua participação societária em
garantia e/ou penhor de qualquer tipo, se comprometem a notificar o
terceiro sobre esta opção de compra e assegurar que o mesmo não irá
prejudicar esta.
3.3.3. Após o exercício da opção de compra, deverá ser estabelecido um
acordo de quotistas/acionistas que assegure aos Investidores os direitos
especificados nesta cláusula, bem como os direitos de venda total da
Empresa (“drag along”) assegurados os direitos de preferência dos
Sócios.
3.4. Qualquer violação e/ou não cumprimento da opção de compra aqui concedida,
ensejará além da possibilidade de sua execução forçada, a penalidade de multa
não compensável de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ou equivalente ao percentual
desta opção multiplicado pelo dobro do faturamento acumulado pela Empresa nos
12 (doze) meses anteriores a violação/não cumprimento ou do dobro do capital
integralizado, o que for maior.
4. Da Solidariedade
4.1. Cada um dos Sócios comparece neste Contrato em caráter de solidariedade a
todas as obrigações assumidas pela Empresa e pelos outros Sócios neste
Contrato, especialmente - porém a ela não se limitando - quanto à obrigação da
opção de compra acima estipulada.
5. Declarações
5.1. Os Sócios declaram e garantem que (i) não efetivaram nenhum acordo prévio de
cessão, venda, alienação ou aquisição de sua participação na Empresa, sendo os
únicos e exclusivos proprietários da mesma neste momento e (ii) que não há
nenhuma opção de compra cedida a terceiros até o presente momento nem
qualquer penhor ou impedimento para o livre exercício desta opção, exceto pelo
acordo de opção de compra concedido para a XXXXX.

5. 5/9
5.2. Os Investidores não terão qualquer papel executivo e/ou administrativo na
Empresa nem terá qualquer vínculo, em especial empregatício, com a mesma
exceto o mencionado neste Contrato.
5.3. A Empresa e os Sócios asseguram que todas informações prestadas aos
Investidores são a mais pura expressão da verdade, se responsabilizando única e
exclusivamente pelas mesmas, incluindo quaisquer implicações que possam gerar.
6. Disposições Gerais
6.1. Os avisos, notificações ou quaisquer outras comunicações relacionadas a este
Contrato serão efetuados por carta registrada, entrega em mãos, ou pelas vias
cartorária ou judicial, e deverão ser endereçados às partes nos endereços
constantes do preâmbulo deste Contrato, ou para qualquer outro endereço que
qualquer das partes tiver informado, por escrito, à outra:
6.1.1. As Comunicações considerar-se-ão legalmente entregues em suas
respectivas datas de recebimento, conforme comprovadas por escrito.
6.1.2. As partes deverão comunicar, na forma do disposto nesta cláusula,
imediatamente, qualquer alteração que venha ocorrer em relação a qualquer dos
dados acima mencionados, sob pena de, não o fazendo, a comunicação ser
considerada entregue quando remetida ao endereço constante do Preâmbulo.
6.2. A Empresa e os sócios se comprometem a fornecer mediante solicitação dos
Investidores, mesmo que este ainda não tenha exercido sua opção de compra, em
até 15 (quinze) dias após notificação, balanço da empresa com demonstrativo de
resultados detalhados, bem como quaisquer outras informações que sejam
necessárias para acompanhamento dos negócios e possível venda a terceiros de
sua participação.
6.3. O presente Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável, e obriga as
partes, bem como seus sucessores, a qualquer título e a qualquer tempo, os quais
assumirão todos os direitos e obrigações da parte sucedida para todos os efeitos
legais.
6.4. Os Investidores poderão ceder para terceiros os direitos relativos as opções de
compra que venha ter a direito, no todo ou em parte, mediante simples prévia
comunicação para a Empresa e seus Sócios, sendo que estes terão um prazo de
15 (quinze) dias para exercer direito de preferência de aquisição nos mesmos
termos e condições da oferta apresentada pelo terceiro.

6. 6/9
6.5. O presente Contrato representa tudo o que foi avençado entre as Partes com
relação à prestação de serviços e opção de compra e prevalecerá sobre quaisquer
outros previamente escritos, e sobre quaisquer outros Contratos, discussões e
entendimentos verbais prévios.
6.6. O presente Contrato somente poderá ser alterado por escrito e mediante a
assinatura de todas as Partes.
6.7. As partes acordam que (i) nenhum atraso ou omissão de qualquer das partes no
exercício de qualquer direito relacionado ao presente Contrato ou que lhes seja
assegurado por lei implicará ou poderá ser interpretado como sua renúncia ou
como novação, ou impedirá seu posterior exercício; (ii) o exercício singular ou
parcial desses direitos por qualquer das partes não impedirá posterior exercício
destes direitos, ou o exercício de qualquer outro direito; (iii) a renúncia, por
qualquer das partes, de qualquer desses direitos não será válida a menos que seja
concedida por escrito; e (iv) a renúncia, por qualquer das partes, de qualquer
desses direitos não será considerada como renúncia de qualquer outro direito a ela
conferido através do presente Contrato.
6.8. No caso de qualquer disposição do presente Contrato ser considerada inválida,
ilegal ou inaplicável, a validade, legalidade e aplicabilidade das disposições
restantes não serão de modo algum afetadas ou prejudicadas. Nesta hipótese, a
disposição considerada inválida, ilegal ou inaplicável deverá ser substituída por
outra que conduza as partes ao mesmo resultado econômico e jurídico almejado.
6.9. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos do art. 585, II, do
Código de Processo Civil.
6.10. Este contrato deverá ser registrado no cartório mais próximo da sede da Empresa,
sob expensas da mesma.
6.11.Não Competição. Os Sócios enquanto forem Diretores e/ou possuírem
participação na Empresa e por um período de um (1) ano após a alienação total
de sua participação, não poderão exercer no Brasil atividades que concorram ou
impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Empresa, ou seja,
não poderão deter participação societária direta ou indireta, ser empregado,
diretor, consultor ou ter qualquer vínculo com empresas com objetivo social igual
ou similar a da Empresa.
6.12.A Empresa deverá ter aprovação da maioria dos Investidores, computadas pela
participação pró-rata de cada um, caso deseje realizar:

7. 7/9
6.12.1. qualquer negócio, operação ou prestação de garantia que,
conjuntamente, implique em um ônus ao Mutuário em valor igual ou superior
a R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
6.12.2. qualquer contratação de funcionário com remuneração mensal superior a
R$ 5.000,00 (cinco mil reais).
6.12.3. qualquer modificação no contrato social e/ou acordos que impliquem em
obrigações societárias futuras.
6.12.4. em caso de descumprimento de quaisquer das condições previstas nesta
cláusula, a Empresa poderá ser executada para devolução dos valores
pagos por esta opção acrescidos de uma multa correspondente a 10% (dez
por cento) do valor efetivamente pago.
7. Cláusula Compromissória
7.1. Este Contrato será regido e interpretado de Contrato com as leis da República
Federativa do Brasil.
7.2. Negociação e resolução de Disputas. Se qualquer disputa decorrente ou
relacionada a este Contrato e/ou os direitos e obrigações aqui estabelecidos não
possa ser resolvida no prazo de 10 (dez) dias úteis mediante negociação entre a
as partes, ou não for assim resolvida por qualquer razão, então tal disputa deverá
ser definitivamente resolvida por meio de arbitragem.
7.2.1. A arbitragem será submetida à uma Câmara de Mediação e Arbitragem
sediada na cidade de São Paulo a ser escolhida em comum acordo entre
as partes em até 5 (cinco) dias da notificação da outra ou, caso não seja
possível chegar a um acordo neste prazo, pela escolha da parte que
desejar abrir a disputa. O litígio será decidido por um Tribunal Arbitral de 3
(três) árbitros, escolhidos de Contrato com o Regulamento. A sede da
arbitragem será a Cidade de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será
o português, e a arbitragem será de Contrato com a Lei Brasileira de
Arbitragem. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil,
dentro de 6 (seis) meses do início da arbitragem, sendo vedada a decisão
por equidade. Este prazo poderá ser prorrogado por até 3 (três) meses pelo
Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. Com exceção dos honorários
dos advogados, que serão atendidos por cada parte individualmente, as
demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as
partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.
7.2.2. Jurisdição Especial. As partes estão cientes de todos os termos e efeitos da
cláusula de arbitragem aqui disposta, e irrevogavelmente concordam que
qualquer disputa decorrente deste Contrato ou a ele relacionada deverá ser
exclusivamente solucionada por meio da arbitragem. Sem prejuízo da

8. 8/9
validade desta cláusula de arbitragem, as partes elegem, no entanto, o foro
central da comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com
exclusão de qualquer outro, com o exclusivo objetivo e propósito de, se e
quando necessário for, requerer medidas cautelares ou tutela antecipada,
inclusive para auxiliar na arbitragem a ser iniciada ou já existente entre as
partes e/ou para assegurar a existência e exeqüibilidade dos
procedimentos arbitrais, ressalvado, entretanto, que tendo obtido a medida
cautelar ou tutela antecipada, a câmara de arbitragem a ser formada ou já
existente, conforme o caso, deverá reaver toda e sua exclusiva autoridade
para adjudicar toda e qualquer questão, seja de natureza processual ou de
mérito, que tenha levado as partes a procurar a medida cautelar ou tutela
antecipada, assim permanecendo o respectivo procedimento judicial até
que uma decisão arbitral (total ou parcial) seja proferida.
7.3. Decisão Arbitral. Qualquer decisão arbitral será definitiva e constituirá uma
obrigação vinculante das partes, não estando sujeita a qualquer recurso,
ratificação ou outra medida judicial.
Estando, assim, convencionadas, firmam o presente Contrato em 5 (cinco) vias de igual
teor e na presença das testemunhas abaixo, para que produza os efeitos de direito,
obrigando-se as partes por si e seus sucessores, a qualquer título.
São Paulo, de de
Pela Empresa
xxxxx
Pelos Sócios
xxxxx
xxxxx
Investidores

9. 9/9
xxxxx
xxxx
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF: