1) O documento discute a origem e evolução histórica da sociedade anônima no Brasil, desde o Código Comercial de 1850 até a Lei 6.404/1976. 2) A Lei 6.404/1976 trouxe novas regras para proteger os acionistas minoritários e definir responsabilidades dos controladores. 3) O texto explica os conceitos e diferenças entre companhia aberta e fechada segundo a Lei 6.404/1976, requisitos para constituição, emissão e negociação de valores mobiliários.

1. "Mais que a partida é a chegada."
Mônica Roberta Rumo ao
BNDES
1

2. DIREITO
COMERCIAL
CURSO “RETA DE
CHEGADA’
Sociedades
Anônimas
2

3. SOCIEDADE ANÔNIMA
ORIGEM
Código Comercial de 1850 * Arts. 295/299
Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *jurista
Trajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou o
projeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.
AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOS
SOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA POR
AÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO;
AÇÕES; ETC.
NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEM
LIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIA
FECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA
3

4. SOCIEDADE ANÔNIMA
Lei 6404 de 17 de dezembro de 1976
Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistas
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle
comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a
maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger
a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses
deve lealmente respeitar e atender.
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos
praticados com abuso de poder.
4

5. SOCIEDADE ANÔNIMA
Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃO
Art. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capital
dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou
acionistas será limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas.
Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado Primário
Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda
– Mercado Secundário
5

6. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquer
empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem
pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é
mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
(parágrafo único do art. 982 C.C.)
Art. 3º. A sociedade será designada por denominação
acompanhada das expressões "companhia" ou
"sociedade anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira
ao final. Vide art. 1160 C.C.
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7. SOCIEDADE ANÔNIMA
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão
estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser
negociados no mercado de valores mobiliários. Redação dada
pela Lei 10.303/2001.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será
efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de
Valores Mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.
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8. CIA FECHADA ?
1. Realização da Atividade Econômica
2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição
3. O investidor pode vender suas ações
4. As ações não têm “dividendos”
5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade
econômica, mas suas ações não terão também dividendos.
CIA ABERTA?
1. Registro na CVM
2. Realização da Atividade Econômica
3. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição
4. O investidor pode vender suas ações
5. As ações têm “dividendos”
6. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade
econômica, e suas ações terão também dividendos.
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9. SOCIEDADE ANÔNIMA
Valores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial
papers, bônus de subscrição, debêntures, etc.
Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outros
papéis.
Cia Fechada X Investidor – Ato de
Subscrição Particular – Mercado
Mercado de Capitais Primário.
ou de Valores
Mobiliários
BOLSAS MERCADO Investidor X Investidor – Ato de
DE DE Alienação ou Compra e Venda –
VALORES BALCÃO Art.88
Mercado Secundário.
Cia Aberta X Investidor – Ato de
Corretagem Subscrição Pública – Mercado
BOVESPA e outras Primário.
menores em
diversos ESTADOS
do Brasil Art.87 Investidor X Investidor – Ato de
Alienação ou Compra e Venda –
Mercado Secundário.
9

10. SOCIEDADE ANÔNIMA
Ações * São valores mobiliários
Valores em geral:
1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão de
outros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11
da Lei 6404/1976
• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de
ações com valor nominal
Valor Nominal = R$1,00
Não é permitido a emissão
de ações abaixo do valor
nominal * Art. 13
10

11. SOCIEDADE ANÔNIMA
2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no Estatuto
Social * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafo
• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de ações
sem valor nominal
Neste caso não existe perigo de emissão abaixo de valor
nominal, pois não existe.
3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Cia
emite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidor
faz à Companhia.
4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações.
Mede a saúde financeira das ações do investidor.
11

12. SOCIEDADE ANÔNIMA
Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para
1.000.000 de ações COM valor nominal
VALOR PATRIMONIAL = R$6,00
DILUIÇÃO
VALOR DE EMISSÃO = R$3,00
ÁGIO * RESERVA DE CAPITAL
Art. 13 parágrafo 2º
VALOR NOMINAL = R$1,00
DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/76
12

13. SOCIEDADE ANÔNIMA
Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para
1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorre
no perigo do deságio.
RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seu
parágrafo único da lei 6404/1976
5. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; mede
pelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo)
13

14. SOCIEDADE ANÔNIMA
§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação de
ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia
emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a
controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para
adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço
justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado
com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de
patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço
de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por
múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores
mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de
Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei
10.303/2001.
14

15. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas as
ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do
acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as
em tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001.
CAPITAL SOCIAL
Art. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso
em moeda nacional.
Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observância
dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
Dinheiro e Bens
Art. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro
ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
15

16. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital
social não exige escritura pública.
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por
empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos
subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos
fundadores, instalando-se em primeira convocação com a
presença de subscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocação com
qualquer número.
Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)
Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conter
autorização para aumento do capital social independentemente
de reforma estatutária.
16

17. SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITAL SOCIAL * Montante dos valores das ações subscritas
Valores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial
papers, bônus de subscrição, debêntures, etc.
Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outros
papéis.
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18. SOCIEDADE ANÔNIMA
Lei 6404/1976
Cia Fechada – Depósito pelos fundadores
de 10% - Art. 80,II
Cia Aberta – Depósito pelos fundadores
de 30% - Art. 29
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHADA
E ABERTA
18

19. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 80. FECHADA:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações
em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte
do capital realizado em dinheiro.
ABERTA:
Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado
terão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei
6404/1976)
Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art.
29) ; permanecerá o Inciso III.
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20. SOCIEDADE ANÔNIMA
Negociabilidade
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser
negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço
de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na
nulidade do ato.
Negociação com as Próprias Ações
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias
ações. § 1º Nessa proibição não se compreendem: a,b,c,d –
resgate – resolvida por Assembléia Geral (Art. 44 §
1º), amortização (Art. 44 § 2º), reembolso (Art. 45)
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21. SOCIEDADE ANÔNIMA
Parágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica às
companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do
capital social.
Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27.
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do
prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição
somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária.
21

22. SOCIEDADE ANÔNIMA
Projeto de Estatuto
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os
requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis
em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas
pelas quais se regerá a companhia.
Prospecto
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza,
as bases da companhia e os motivos que justifiquem a
expectativa de bom êxito do empreendimento.
22

23. SOCIEDADE ANÔNIMA
Procedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA
1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captação
de recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 *
Art. 85 da Lei 6404/1976 *
• Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DE
ENTRADA.
2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital
social, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 87
3º) Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o
"Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência,
bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os
efeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na
forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela Lei 12.431/2011)
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24. SOCIEDADE ANÔNIMA
4º) Assembleia de Constituição
§ 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por
subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como
discutido e votado o projeto de estatuto.
5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:
Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em
segunda convocação, com qualquer número.
6º) QUORUM DE DELIBERAÇÃO ou VOTAÇÃO:
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a
maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição
de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará
constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela
assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à
validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será
destinado ao registro do comércio. Art. 94 (Registro) 24

25. SOCIEDADE ANÔNIMA
CONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADA
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se
por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nos
artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado
em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição
de todas as ações.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e
conterá:
a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b. o estatuto da companhia;
c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do
capital social em bens (artigo 8°);
f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
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26. SOCIEDADE ANÔNIMA
QUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura
pública por procurador com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua
denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".
FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO
Arquivamento e Publicação
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Companhia Constituída por Assembléia
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-
geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
Companhia Constituída por Escritura Pública
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o
arquivamento de certidão do instrumento.
26

27. SOCIEDADE ANÔNIMA
1. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias e
preferenciais
Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser
de classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o preenchimento de
determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
27

28. SOCIEDADE ANÔNIMA
Ações Preferenciais
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais
podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou
mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem
ele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratam
os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
28

29. SOCIEDADE ANÔNIMA
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação
preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
CONSTAR NO ESTATUTO:
§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão e
minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam
atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com
voto restrito, além das previstas neste
artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
29

30. Ações de Fruição
Art. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976
AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação de
dividendos
30

31. SOCIEDADE ANÔNIMA
2. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.
a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)
b) Escriturais
c) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – REVOGADAS – Lei
8021/1990)
• AÇÕES NOMINATIVAS
Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº
8.021, de 1990)
Ações Não-Integralizadas
Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão
obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral
pagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº 8.021,
de 1990
31

32. SOCIEDADE ANÔNIMA
Certificados * Emissão * Ações Nominativas
Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será
permitida depois de cumpridas as formalidades
necessárias ao funcionamento legal da companhia.
Requisitos
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em
vernáculo e conterão as seguintes declarações: (I ao
XIX)
32

33. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela
inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações
Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo
lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e
assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos
representantes.
§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de
transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação,
adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título,
somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações
Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da
companhia.
33

34. SOCIEDADE ANÔNIMA
• AÇÕES ESCRITURAIS
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que
todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam
mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na
instituição que designar, sem emissão de certificados.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na
conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros
da instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento
efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da
conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do
adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização
ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da
instituição.
34

35. SOCIEDADE ANÔNIMA
Limitações à Circulação
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação
das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de
administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária
somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente
concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações
Nominativas".
SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOS
Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valores
em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por
períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90
(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e
desdobramento de certificados.
35

36. SOCIEDADE ANÔNIMA
Penhor
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela
averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de
Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do
respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a
qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido
ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição
financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um
exemplar do instrumento de penhor.
36

37. SOCIEDADE ANÔNIMA
Partes Beneficiárias
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes
beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito
eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais
(artigo 190).
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes
beneficiárias.
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e
partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa
ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a
participação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos
administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do
artigo 201. 37

38. SOCIEDADE ANÔNIMA
Direitos Essenciais
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão
privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios
sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
38

39. SOCIEDADE ANÔNIMA
Órgãos societários:
1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana
2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada
3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia
4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaL
Órgãos da Administração:
1. Assembleia Geral
2. Conselho de Administração
3. Diretoria
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40. SOCIEDADE ANÔNIMA
Assembleia-Geral
Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei
e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao
objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.
Competência para Convocação
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou
aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a
assembleia-geral.
Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser
convocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho de
Administração negligenciar.
40

41. SOCIEDADE ANÔNIMA
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)
vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a
ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:
(Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,
contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a
assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira
convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8
(oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
41

42. SOCIEDADE ANÔNIMA
Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão
o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e
residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações
de que forem titulares.
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa
composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e
secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
42

43. SOCIEDADE ANÔNIMA
"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menos
para Constituição da Cia – Art. 87 – caput - Assembleia de
Constituição é outro quorum).
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a
assembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com
a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4
(um quarto) do capital social com direito de voto; em
segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem
comparecer à assembleia-geral e discutir a matéria
submetida à deliberação.
43

44. SOCIEDADE ANÔNIMA
Legitimação
Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a
sua qualidade de acionista...
Representação:
§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral por
procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja
acionista, administrador da companhia ou advogado; na
companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento
representar os condôminos.
44

45. SOCIEDADE ANÔNIMA
"Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as
exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco. (Art. 87 § 3º -
Assembleia de Constituição é outro quorum)
Ata da Assembleia
Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, em
livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas
presentes.
Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para
constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na
assembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os
fins legais.
45

46. SOCIEDADE ANÔNIMA
Espécies de Assembleia
Art. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem por
objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária
nos demais casos.
Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e a
assembleia-geral extraordinária poderão
ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo
local, data e hora, instrumentadas em ata única.
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47. SOCIEDADE ANÔNIMA
Assembleia-Geral Ordinária
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Assembleia-Geral Extraordinária
Artigos. 135 e 136.
47

48. SOCIEDADE ANÔNIMA
Procedimento
Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, se
requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos
referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se
houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e
votação.
§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada no
registro do comércio e publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam
quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os
únicos acionistas.
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49. SOCIEDADE ANÔNIMA
Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas
obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato
regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que
causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da
assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador,
pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
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50. SOCIEDADE ANÔNIMA
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o
estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a
representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,
obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente
Conselho de Administração...
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das
companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das
companhias abertas.
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51. SOCIEDADE ANÔNIMA
Conselho de Administração - Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no
mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela
destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no
conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo
voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em
conjunto com as entidades sindicais que os representem.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
51

52. SOCIEDADE ANÔNIMA
Voto Múltiplo para nomeações
Se tem um acionista ele terá tantos votos quanto for o número de conselheiros
de uma determinada chapa - EX. CHAPA 1 – 5 CANDIDATOS ; CHAPA 2 – 8
CANDIDATOS.
Mediante o mecanismo de voto múltiplo, os votos dos acionistas presentes são
multiplicados pelo número de conselheiros a ser eleitos e os acionistas
podem, se quiserem, concentrar todos os seus votos em um único conselheiro
para elegê-lo.
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) – 10% - do capital social com direito a
voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto
múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só
candidato ou distribuí-los entre vários.
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53. SOCIEDADE ANÔNIMA
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso
do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir;
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54. SOCIEDADE ANÔNIMA
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de
ações ou de bônus de subscrição;
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de
bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação
de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº
11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
REGISTRO
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
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55. SOCIEDADE ANÔNIMA
Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se
inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a
reeleição; atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um
terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
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56. SOCIEDADE ANÔNIMA
MANDATÁRIOS
Art. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e
poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...
Requisitos e Impedimentos para serem administradores
Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de
administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho
de administração ser acionistas e os diretores residentes no País,
acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)
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57. SOCIEDADE ANÔNIMA
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da
companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de
companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
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58. SOCIEDADE ANÔNIMA
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá
sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios
sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número,
acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus
cargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar após
a sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001) 58

59. SOCIEDADE ANÔNIMA
Requisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERT
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas
naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível
universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)
anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas
enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de
administração e empregados da companhia ou de sociedade
controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro
grau, de administrador da companhia.
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60. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 147 , § 1º. São inelegíveis para os cargos de administração da companhia
as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia
aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores
Mobiliários.
Competência – Atribuições
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho de Administração e Direitoria;
convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das
assembléias as matérias que considerarem necessárias;
60

61. SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);
c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação da lei
9457/1997
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em
assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no
artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
Art. 206,III.
61

62. SOCIEDADE ANÔNIMA
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por
qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação
proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento)
ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos
casos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.
Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade
jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
62

63. SOCIEDADE ANÔNIMA
Liquidação (EXTRAJUDICIAL)
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam
funcionar durante o período de liquidação.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo
órgão que o tiver nomeado.
Art. 210. São deveres do liquidante:
Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores (passivo),
providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVE INCISOS)
63

64. SOCIEDADE ANÔNIMA
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar
todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou
imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o
liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando
indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir,
ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
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65. SOCIEDADE ANÔNIMA
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar
a denominação social seguida das palavras "em liquidação“.
Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃO
Art. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis)
meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no
semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da
liquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestações
de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer
caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze)
meses.
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66. SOCIEDADE ANÔNIMA
Pagamento do Passivo
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o
liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem
distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas,
com desconto às taxas bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o
liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar
integralmente as dívidas vencidas.
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67. SOCIEDADE ANÔNIMA
Partilha do Ativo
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de
ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se
façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem
apurando os haveres sociais.
Prestação de Contas
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o
liquidante convocará a assembleia-geral para a prestação final
das contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia
se extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a
contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe
couber. 67

68. SOCIEDADE ANÔNIMA
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do
administrador, e os deveres e responsabilidades dos
administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da
companhia.
Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá
direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de
seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor
contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O
acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que
lhes couber no crédito pago.
68

69. SOCIEDADE ANÔNIMA
Extinção
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com
versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
69

70. SOCIEDADE ANÔNIMA
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas
à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas
mediante justificação...
Sociedades em Comandita por Ações
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em
ações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades
anônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ou
razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou
gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos
desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na
firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das
palavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
(Art. 1161 C.C.)
70

71. DIREITO
COMERCIAL
CURSO “RETA DE
CHEGADA’
Sociedades
Rumo ao
Anônimas
BNDES
71