O documento resume as principais características da sociedade anônima (S.A.) no Brasil. A S.A. é uma sociedade empresária de capital dividido em ações, com responsabilidade limitada dos acionistas. O documento descreve a constituição, capital social, tipos de ações, mercado de capitais e outros aspectos relevantes da S.A.

1. SOCIEDADE ANÔNIMASOCIEDADE ANÔNIMA
Contato: profraquelaragao@hotmail.com

2. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
Lei 6.404/76 – LSA – Art. 1088 e 1089, CC
1.Conceito – art. 1º e 2º
◦ Sociedade empresária com capital divido em
ações, espécie de valor mobiliário, no qual os
sócios, chamados acionistas, respondem
pelas obrigações sociais até o limite do
preço de emissão das ações que possuem.
◦ Subscrição do capital social mediante apelo ao
público.

3. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
2. Características
1. Essência Empresarial
 Art. 982, p. único, CC
 Art. 2º, § 1º, LSA
1. De capital
2. Responsabilidade Limitada
 Subscrição
 Integralização
1. Denominação

4. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
3. Capital Social
◦ Recursos destinados pelos sócios à sociedade
– formado por contribuições em dinheiro ou
bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
 Art. 7º, lei 6.404/76

5. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
4. Classificação: art. 4, LSA
1. Companhia fechada – é aquela em que seus
valores mobiliários NÃO são admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários.
 Pequeno número de sócios.
2. Companhia aberta – é aquela em que seus
valores mobiliários são admitidos à negociação
no mercado de valores mobiliários.
 Oferta pública de ações – necessário registro junto à CVM
(Comissão de Valores Mobiliários).
◦ As ações de uma S.A podem ser penhoradas?

6. Sociedade AnônimaSociedade Anônima

7. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
5. Mercado de Capitais
A. Comissão de Valores Mobiliários
B. Bolsa de Valores
C. Mercado de Balcão

8. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
5. Mercado de Capitais
 Operações de compra e venda de valores
mobiliários emitidos por companhias abertas.
 Mercado primário – valor mobiliário de cia
aberta colocado à venda para os investidores.
Preço de emissão.
 Mercado secundário – comercialização de ação
já emitidas. Valor de negociação
Classificação
Econômica

9. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
Mercado Secundário
Mercado Primário
Mercado Secundário

10. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
A. Comissão de Valores Mobiliários
◦ Entidade autárquica federal, vinculada ao Min.
da Fazenda, encarregada de normatizar as
operações com valores mobiliários,
autorizar sua emissão e negociação, bem
como fiscalizar as S.A’s abertas e os agentes
que operam no mercado de capitais.
Funcionamento do mercado de valores
mobiliários.
◦ Art. 4º, §§ 1º e 2º, LSA

11. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
B. Bolsa de Valores
◦ Pessoas jurídicas de direito privado que,
mediante autorização da CVM, prestam
serviço público.
◦ Realização de compra e venda de títulos ou
valores mobiliários emitidos por cia. aberta.
◦ Mercado secundário.
C. Mercado de Balcão
◦ É aquele realizado individualmente por
instituições financeiras dentro do seu próprio
recinto, mediante contatos telefônicos.

12. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
6. Constituição
I. Requisitos preliminares
II. Constituição por subscrição pública
III. Constituição por subscrição particular
IV. Providências complementares

13. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
I. Requisitos preliminares – art. 80, LSA
◦ Pluralidade de sócios
 Pode ser unipessoal na sua origem?
 Empresa Pública - patrimônio próprio e capital exclusivo
da União. Caixa e Correios
 Subscrição integral – art. 251, LSA – admite um único
acionista que necessariamente será uma sociedade
nacional. Somente pessoa jurídica. Ex.: Transpetro
 Obs.: Cia aberta – art. 138, §2º e 140, LSA
◦ Constituição, 10% em dinheiro
 Exceção: Instituição Financeira – 50% - art. 27, lei 4595/64
◦ Depósito no Banco do Brasil
 Prazo de 5 dias – art. 81

14. Constituição propriamente dita
II. Constituição por subscrição pública
◦ Companhia aberta:
 Art. 82, LSA
 Contratar instituição financeira – underwriting – art.
92, LSA
1. Registro de emissão na CVM
a) Viabilidade econômica
b) Projeto do Estatuto – elaborado por advogado
c) Prospecto – instrumento de divulgação – art. 84, LSA
 CVM – indefere o pedido – idoneidade e viabilidade
 Princípio constitucional da livre iniciativa.
 Prazo – 20 dias – automaticamente.

15. 2. Colocação das ações junto aos investidores
 Mercado de balcão
 Investidores e instituição financeira
3. Assembleia de fundação
 Art. 124, § 1º, LSA
 Art. 87
 Registro – qual órgão competente?

16. Constituição propriamente dita
III. Constituição por subscrição particular
◦ Companhia fechada:
 Assembleia de fundação – art. 88, §1º, LSA
 Escritura pública – assinada pelos subscritores:
 Qualificação
 Estatuto da companhia
 Relação das ações
IV. Providências complementares
◦ Arquivamento e publicação
◦ Art. 95 e 96, LSA
◦ Condição de validade – visto do advogado
Art. 87, §2º

17. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
7. Capital Social – art. 5º, LSA
◦ Capacidade financeira – recursos
transferidos do patrimônio dos sócios para o
seu próprio acervo.
 Patrimônio - conjunto de bens pertencentes a uma
pessoa ou a uma empresa.
 Art. 167, LSA
◦ Formação do Capital Social
 Art. 7º, lei 6404/76
 dinheiro ou
 bens suscetíveis de avaliação em dinheiro – art. 8º
 Art. 10. p. único, LSA.

18. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
◦ Aumento do Capital Social – art. 170
 Art. 166, LSA
 Alteração no estatuto.
 Obs: Não é mais possível alteração do capital social para
corrigir monetariamente o seu valor, em decorrência de
possíveis reflexos monetários.
 Capital autorizado – estatuto – autorização prévia.
 Conversibilidade em ações – credores passam a ser
acionistas.

19. Sociedade AnônimaSociedade Anônima
◦ Diminuição do capital social
Perda ou excesso – art. 173
Reembolso de acionista dissidente –
art.45, §6º
Caducidade das ações do acionista remisso
– art. 107, § 4º
Obrigatório

20. 8. AÇÃO
I. Valor da ação
a. Valor nominal
b. Valor patrimonial
c. Valor de negociação
d. Preço de emissão
II. Classificação
 Espécies
 Ações ordinárias
 Ações preferenciais
 Ações de fruição
 Forma
 Classe
III. Certificado de ações

21. I.I. Ações – Valor da AçãoAções – Valor da Ação
As ações são partes de igual valor em
que se divide o capital social da sociedade
anônima, as quais atribuem ao seu titular
(acionista) a qualidade de sócio.
A ação é um bem móvel e vale, em geral,
como um título de crédito que dá a
qualidade de sócio ao acionista.

22. Preço de Emissão das Ações
◦ Será fixado pelo estatuto social o número de
ações em que se divide o capital social e se as
ações terão ou não valor nominal.

23. a.a. Valor NominalValor Nominal
Valor nominal é o valor da ação no
momento da subscrição e que se
encontra expresso no certificado,
configurando uma fração do capital social
que ela representa, sendo, portanto, igual
para todas as ações.
Total do capital social dividido pelo nº de
ações.

24. Ações Com Valor Nominal
◦ Ações com valor nominal são aquelas que
têm um valor impresso, estabelecido pelo
estatuto da companhia que a emitiu.
Ações Sem Valor Nominal
◦ Ações sem valor nominal são aquelas para as
quais não se convenciona valor de emissão,
prevalecendo o preço de mercado por
ocasião do lançamento (operação de venda).
 Ágio – diferença entre o preço de emissão e seu
valor nominal – art. 13, § 2º

25. b.b. Valor patrimonialValor patrimonial
Valor real da ação
Súmula STJ 371

26. c.c. Valor de negociaçãoValor de negociação
Valor de negociação privada
◦ Cia Fechada
Valor de mercado
◦ Rentabilidade da empresa

27. II.II. ClassificaçãoClassificação
Espécies de Ações
◦ As ações, conforme a natureza dos direitos
ou vantagens que conferem a seus titulares,
são:
A. Ordinárias (comuns);
B. Preferenciais – art. 111, LSA;
C. De fruição.

28. A.A. Ações OrdináriasAções Ordinárias
Ações ordinárias são aquelas que
conferem aos seus possuidores a
plenitude dos direitos de sócio.
◦ Participar dos lucros da sociedade, do
acervo da companhia, no caso de liquidação,
fiscalizar, preferência na subscrição de
ações, partes beneficiárias conversíveis em
ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, direito de voto.

29. B.B. Ações PreferenciaisAções Preferenciais
As ações preferenciais são as que dão aos
seus proprietários certas preferências
ou vantagens especiais.
◦ Prioridade na distribuição de dividendos
(lucros), prioridade de reembolso do
capital, acumulação dessas preferências ou
vantagens.
Privadas de voto - para compensar as
vantagens auferidas pelos seus
proprietários.

30. Qual o número máximo de ações
preferenciais sem voto que uma S.A pode
emitir?
◦ Art. 15, § 2º, LSA
◦ Não pode ultrapassar 50% do total de ações
emitidas.

31. C.C. Ações de FruiçãoAções de Fruição
 As ações de fruição ou de gozo, são
aquelas distribuídas aos acionistas quando
há amortização de suas ações primitivas.
◦ Deixa de ser acionista, mas continua
recebendo os lucros.
A sociedade com os seus lucros
disponíveis antecipa aos possuidores de
ações as importâncias que por elas eles
receberiam por ocasião da sua liquidação.

32. Amortização de Ações
◦ Amortização de ações consiste na distribuição
antecipada ao acionista, sem redução do
capital social, de valores que lhes caberiam na
hipótese de eventual liquidação da sociedade.

33. Forma das AçõesForma das Ações
Nominativas Registradas
Nominativas Escriturais
◦ São aquelas em que o nome do seu
proprietário consta do registro especial, onde
a sociedade identifica os que as subscreverem
ou adquirirem.

34. Nominativas RegistradasNominativas Registradas
Inscrição do nome do acionista.
Livro especial - Registro de Ações
Nominativas – art. 100, LSA
Titularidade
◦ Termo lavrado no referido livro.
Certificado
◦ Não tem valor constitutivo;
◦ Não é negociável.

35. Nominativas EscrituraisNominativas Escriturais
Ações escriturais são aquelas cujos
certificados não são emitidos e a sua
movimentação faz-se através de uma
conta de depósito, aberta em nome do
acionista, em instituição financeira
devidamente autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários.
Propriedade
◦ Extrato da conta de depósito.

36. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Conceito
◦ Espécies
 Debêntures
 Bônus de subscrição
 Partes beneficiárias
 Commercial paper

37. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Conceito
 Instrumentos de captação de recursos, para o
financiamento da empresa, explorada pela S.A que
os emite, e representam, para quem os subscreve
ou adquire, uma alternativa de investimento.

38. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Espécies
 Debêntures – art. 52, LSA
 Valores mobiliários que conferem direito de crédito
perante a sociedade anônima emissora, nas condições
constantes do certificado (se houver) e da escritura de
emissão.
 São negociáveis.
 Operações de médio e longo prazo.
 Requisitos:
 Arquivamento, no Registro Público de Empresas
Mercantis, e publicação da ata da assembleia geral que
deliberou sobre a emissão;
 Constituição das garantias reais, se for o caso.

39.  Atualmente, define-se que o Conselho de
Administração pode autorizar a emissão de
debêntures não conversíveis em ações, salvo
cláusula estatutária em contrário. Desse modo, o
estatuto pode retirar esse poder do Conselho de
Administração, mantendo na assembleia geral a
competência para deliberar sobre a emissão de
debêntures não conversíveis em ações.
 A emissão de debêntures representa, na verdade, um
empréstimo feito junto ao público. Este, por sua vez, só
emprestará algo à sociedade se tiver uma confiança na
devolução ao menos do valor emprestado. Essa
confiança pode ser na própria companhia ou em função
de garantias outorgadas na emissão das debêntures.

40. Garantias
 1. Debêntures com Garantia Real: garantidas por bens (móveis e imóveis) dados em
hipoteca, penhor ou anticrese pela companhia emissora, por seu conglomerado, ou mesmo
por terceiros.
 2. Debêntures com Garantia Flutuante: têm assegurado o privilégio geral sobre o ativo
da companhia, não impedindo a negociação dos bens que compõem esse ativo, sendo
preferidas, no caso de liquidação da emissora:
 a) pelas debêntures de emissão ou emissões anteriores, estabelecendo-se a prioridade pela
data de inscrição da escritura de emissão, concorrendo às séries em igualdade de condições;
b) pelos créditos com direitos reais de garantia, constituídos antes da emissão e regularmente
inscritos nos registros competentes;
 c) pelos créditos especiais, desde que anteriores à emissão e regularmente inscritos nos
registros competentes.
 Cabe mencionar as companhias brasileiras só podem emitir debêntures no exterior com
garantia real ou flutuante de bens situados no País com prévia aprovação do Banco Central.
 1. Debêntures Quirografárias (sem preferência): não oferecem aos títulos nenhuma
garantia real do ativo da companhia ou de terceiros, bem como nenhum privilégio geral sobre
o ativo da emissora ou da empresa a que pertence, concorrendo em igualdade de condições
com os demais credores quirografários da emissora.
 2. Debêntures Subordinadas: em caso de liquidação da companhia, preferem apenas aos
acionistas no ativo remanescente, se houver. Pela legislação vigente, o valor das emissões
obedece a limites, de acordo com a classificação a que pertencem às debêntures (ver quadro
na página seguinte).

41.  À luz dessas possíveis garantias oferecidas pela
companhia, a lei trazia limites para o valor dos
empréstimos obtidos por meio de debêntures.
Atualmente, porém, não há limites estabelecidos pela
Lei nº 6.404/76, ante a revogação do seu artigo 60.
Assim, apenas a assembleia geral pode deliberar
que a emissão terá valor e número de série
indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.

42.  § 1o
Na companhia aberta, o conselho de administração pode
deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações,
salvo disposição estatutária em contrário.
(Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
 § 2o
O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de
administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar
sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando
o limite do aumento de capital decorrente da conversão das
debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as
espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
(Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
 § 3o
A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e
número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
(Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
 § 4o
Nos casos não previstos nos §§ 1o
e 2o
, a assembleia geral pode
delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as
condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a
oportunidade da emissão.(Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).

43. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Espécies
 Bônus de Subscrição
 Valor mobiliário emitido por sociedade anônima de
capital autorizado, que assegura a seu titular o direito de
subscrever ações da companhia emissora, respeitada as
condições constantes do estatuto ou da deliberação da
assembleia geral que o criou.
 Competência:
 Assembleia geral ou conselho de administração (estatuto).
 Emissão:
 Oneroso – reserva de capital
 Gratuito – atribuir vantagem adicional aos subscritores de
suas ações ou debêntures.
 Direito de preferência – art. 171, LSA

44. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Espécies
 Partes Beneficiárias
 Títulos emitidos pela companhia fechada, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, que garantem a seu
titular direito de crédito eventual, consistente na
participação nos lucros anuais.

45. VALORES MOBILIÁRIOS
◦ Espécies
 Commercial paper
 O prazo de vencimento se emitido por companhias
fechadas é de 30 a 180 dias, e quando emitido por
companhias abertas, o prazo de vencimento é de 30 a 360
dias.
 São negociadas no mercado secundário.