Introdução a Governança Corporativa para a Empresa Familiar

1. Introdução a
Governança Corporativa
na Empresa Familiar

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA é o sistema pelo qual as empresas e demais
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre SÓCIOS, CONSELHOS, a DIRETORIA EXECUTIVA, Órgãos de
Fiscalização e Controle, e demais partes interessadas. (IBGC)
As BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA convertem princípios básicos, em
recomendações objetivas, regras de convivência, alinhando interesses individuais ou
coletivos com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo
da organização, facilitando seu acesso a recursos mais adequados e contribuindo para
a qualidade da gestão da organização, para a transparência e consequentemente
também aumentando sua perenidade.
DEFINIÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

3. PRINCÍPIOS QUE SUSTENTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa
Conformidade
Compliance
Transparência
Disclosure
Prestação de Contas
Accountability
Equidade
Fairness
Os princípios básicos de governança corporativa, e sua adequada adoção resulta em
um clima de confiança tanto internamente como nas relações com terceiros, são eles:

4. CONFORMIDADE / Compliance
Conformidade no cumprimento de normas legais, estatutos sociais, nos
regimentos internos e nas instituições reguladoras. Abaixo cito alguns
exemplos:
PRINCÍPIOS QUE SUSTENTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA
▫ Relação com os órgãos oficiais
▫ Impostos, taxas e licenças;
▫ Sistema de Qualidade
▫ ISO 9001
▫ Meio Ambiente
▫ ISO 14001
▫ Gestão em Segurança e Saúde Ocupacional
▫ OHSAS 18001

5. TRANSPARÊNCIA / Disclosure
Mais do que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o
“desejo de comunicar”, sabendo que da boa comunicação resulta um
clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações de empresas
com terceiros. A imagem e a reputação da empresa estão intimamente
ligadas à maneira como ela se relaciona com os diversos públicos
estratégicos.
PRINCÍPIOS QUE SUSTENTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Financiadores;
• Minoritários;
• Colaboradores;
• Clientes;
• Fornecedores.

6. Caracteriza-se pelo tratamento justo e
isonômico de todos os sócios e
demais partes interessadas, levando
em consideração seus direitos,
deveres, necessidades, interesses e
expectativas.
Atitudes ou políticas discriminatórias,
sob qualquer pretexto, são
inaceitáveis.
EQUIDADE / Fairness
PRINCÍPIOS QUE SUSTENTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA

7. PRESTAÇÃO DE CONTAS / Accountability
Os agentes de Governança (*) devem prestar contas de sua atuação,
respondendo integralmente por todos os atos que praticarem ou pelos
quais são responsáveis no exercício dos mandatos. A prestação de contas
é inerente a quem administra recursos de terceiros.
PRINCÍPIOS QUE SUSTENTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Diminuição dos conflitos de interesses
• Dados contábeis fidedignos
• Auditoria
Agentes de Governança (*): Conselheiros, Diretores e Administradores.

8. SEPARAÇÃO ENTRE EMPRESA, FAMÍLIA E PATRIMÔNIO

9. SUBSISTEMAS DA EMPRESA E DO PATRIMÔNIO
1 23
Dois subsistemas de interesses existentes em qualquer tipo de empresa
Em qualquer tipo de empresa há ao menos dois interesses em pauta, que devem ser
considerados e alinhados a fim de evitar a ocorrência de conflitos: os dos gestores e os dos
proprietários. Além disso, há ainda os anseios daqueles que ocupam as duas funções ao mesmo
tempo:
1 - Proprietários
2 - Gestores
3 – Proprietários Gestores
GERSICK, K. et al. Generation to Generation: life cycles of family business. Boston: Harvard Business School Press, 1997, p.6.
Na fase inicial, os proprietários são escolhidos e normalmente estão a frente da gestão.

10. CIRCULOS DA FAMÍLIA, DA GESTÃO E DA PROPRIEDADESUBSISTEMAS DA FAMÍLIA, DA EMPRESA E DO PATRIMÔNIO
1 2
3
4
5 6
7
1 - Familiares não gestores e não proprietários
2 - Proprietários não gestores e não familiares
3 – Gestores não familiares e não proprietários
4 – Proprietários familiares e não gestores
5 – Gestores familiares não proprietários
6 - Gestores proprietários não familiares
7 – Gestores Familiares proprietários (em geral, o fundador)
Além dos interesses dos
integrantes dos subsistemas da
Família, da Empresa e do
Patrimônio, há aqueles que fazem
parte de mais de um subsistema ao
mesmo tempo, conforme
demonstrado a seguir:.
GERSICK, K. et al. Generation to Generation: life cycles of family business. Boston: Harvard Business School Press, 1997, p.6.

11. MOTIVAÇÕES PARA IMPLANTAÇÃO E RISCOS DA FALTA DE GOVERNANÇA

12. MOTIVAÇÕES PARA IMPLANTAÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA:
Perdas patrimoniais
por falta de
alinhamento do que é
da família e o que é
da Empresa.
Família:
• Preservar a Filosofia, os valores e as crenças familiares;
• Prevenir eventuais conflitos Familiares;
• Tratar dos assuntos relacionados com os negócios conjuntos ou individuais.
• Preservar e expandir o patrimônio familiar. (Herança, Holding)
• Adequação de familiares no comando das empresas. (Sucessão)
• Aumentar o nível de maturidade dos acionistas e das Famílias Empresárias, tanto do ponto de
vista societário quanto de convivência familiar.
Patrimônio / Societário:
• Prevenção de conflitos entre Sócios;
• Compreender, em termos de direitos e obrigações, o papel do Sócio e dos gestores e a interação
entre ambos.
• Aprimoramento do Processo Decisório
• Definir regras para transações Societárias (Compra ,Venda, Fusão, Aquisição);
Empresa:
• Definição de papéis e alçadas para a Gestão Executiva
• Delimitar a ação de Sócios na Gestão Executiva
• Define a estrutura de Gestão e as interações entre os órgãos;
• Definição de Atribuições e Competências dos órgãos de Gestão.
• Conscientização sobre a importância do Planejamento Estratégico e Orçamento

13. RISCOS POTENCIAIS DA FALTA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA:
Perdas patrimoniais
por falta de
alinhamento do que é
da família e o que é
da Empresa.
Família:
• Conflitos entre gerações;
• Favorecimento de familiares na contratação para funções executivas, com remuneração superior à
do mercado.
• Processo de sucessão do fundador (ou fundadores) mal encaminhado, com focos de insatisfação
entre os demais acionistas.
• Gestores familiares despreparados, assumindo os negócios.
• Investimentos em Herdeiros sem alinhamento com as diretrizes do negócio.
Patrimônio:
• Perdas patrimoniais por falta de alinhamento do que é da família e o que é da Empresa.
• Pulverização do Patrimônio / Sócios por imposição;
• Exposição a riscos inadequados;
• Manipulação da distribuição de lucros;
Empresa:
• Desavenças entre os Sócios;
• Abuso de poder dos Sócios na Gestão;
• Estilo de gestão autocrático e centralizador, que não abre espaço para a afluência de novos talentos
(tanto de fora como de dentro da família);
• Disputa pelo poder.

14. Familiar
Societário
Gestão
Conselho de Administração - CAD
Conselho de Família
Conselho / Reunião de Sócios
Diretoria Executiva
Comitês
Escritório de Família
Holding Familiar
ORGÃOSORGÃOS
Conselho Fiscal
Conselho de Herdeiros
INSTRUMENTOSINSTRUMENTOS
Acordo de Famílias
Regimento do Conselho de Famílias
Regimento do Conselho de Herdeiros
Protocolo Societário
Regimento do Conselho de Sócios
Código de Ética
Regimento Interno do CAD
Regimento do Conselho Fiscal
Sumário Executivo, Pauta Padrão
e Calendário Anual de Reuniões
Manual Secretaria do CAD
Normas de Gestão
ÓRGÃOS E INSTRUMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Secretaria do Conselho

15. • Adaptar à cultura, realidade, momento, e expectativas dos sócios / envolvidos no Projeto;
• Criar e Implantar órgãos de Governança consistentes que asseguram o processo de
Governança;
• Estabelecer e formalizar acordos, regras, e códigos alinhados à estrutura de poder nos
subsistemas da empresa, família e propriedade;
• Criar mecanismos de compreensão dos papéis e responsabilidades de Sócios, Familiares, e
Executivos;
• Promover alinhamento entre a gestão societária e a gestão executiva da Empresa;
• Estruturar o Conselho, a Diretoria Executiva, e o processo sucessório na Gestão;
• Normatizar as estruturas e os procedimentos para funcionamento eficaz dos Órgãos de
Gestão da Governança na Organização;
• Implantar ferramentas de apoio para estruturar e tornar mais eficientes as interações entre
os Órgãos da Governança na Organização;
• Contribuir para o desenvolvimento da empresa familiar, criando um ambiente favorável para
discutir e construir um futuro maduro e profissionalizado, garantindo a perenidade do
negócio, a preservação do patrimônio e a harmonia das relações familiares;
COMO TORNAR A GOVERNANÇA UMA REALIDADE?

16. DINÂMICA DA METODOLOGIA CW7
•Validação Jurídica ;
•Assinaturas dos Instrumentos
•Estruturação do Conselho de
Administração – CAD;
•Treinamento da Secretaria do CAD;
•Realização da Reunião modelo do
Conselho;
•Elaboração do Manual de
Governança.
•Protocolo Societário;
•Normas de Gestão;
•Regimento Interno do Conselho;
•Código de Ética;
•Sumário Executivo;
•Pauta Padrão;
•Calendário Anual.
•Entrevistas com os Sócios
•Definição expectativas dos Sócios
•Apresentação da Metodologia
•Apresentação dos Instrumentos
•Definição do Cronograma
1
Entendimento do
Sistema de
Governança do
Cliente
2
Desenvolvimento
dos Instrumentos
de Governança
Corporativa;
3
Validação dos
Instrumentos da
Governança
4
Implementação
dos Órgãos de
Governança

18. TERMOS E DEFINIÇÕES
Termos Definições
Alçada Financeira: Política que define o teto ou limite financeiro para cada nível de decisão dentro de uma organização.
Auditoria:
É um processo sistemático, documentado e independente para obter evidências de auditoria e avaliá-las
objetivamente para determinar a extensão na qual os critérios da auditoria são atendidos.
Calendário Anual:
Instrumento que define o cronograma com as datas e conteúdos para a realização das reuniões do Conselho
de Administração - CAD.
Código de Ética:
Instrumento que passa a complementar o Acordo Societário, estabelecendo as regras, procedimentos e
fundamentos que tratam dos valores, crenças e princípios que nortearão as relações entre os stakeholders;
Conselho
Órgão deliberativo faz cumprir na Gestão as diretrizes dos Sócios. Supervisiona e orienta a Diretoria
Executiva;
Comitês: Responsáveis no Conselho, por projetos estratégicos de interesse comum dos sócios.
Conselheiros (Tipos):
Conselheiros Internos: que são diretores ou funcionários da empresa; - Conselheiros Externos: que não têm
vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes, e Conselheiros Independentes: não ter qualquer
vínculo com a Companhia.
Conselho Fiscal:
Órgão que tem o poder fiscalizador dos atos de gestão administrativa, com o objetivo de proteger os
interesses da Empresa. Reporta-se aos Sócios e funciona independente da Diretoria e do Conselho de
Administração, busca, através dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas, contribuir
para o melhor desempenho da organização.
Diretoria Executiva: Órgão executivo responsável pela gestão da Empresa;

19. TERMOS E DEFINIÇÕES
Termos Definições
Escritório de Família ou “Family Office”:
Trata-se de um escritório (ou uma empresa) voltada para administrar os interesses
particulares das famílias;
Holding:
Empresa criada com intuito de controlar e gerenciar outras empresas ou o patrimônio dos
Sócios.
Normas de Gestão:
Instrumento que trata detalhadamente da estrutura e funcionamento dos órgãos de gestão,
complementando o Acordo Societário;
Núcleo Familiar:
Conjunto de pessoas ligadas por laços de família, tanto por consanguinidade como por
afinidade, até o primeiro (1º) grau.
Pauta Padrão:
É o instrumento que fornece os temas, os assuntos e a periodicidade em que deverão ser
abordados nas reuniões do Conselho de Administração - CAD.
Protocolo Societário:
Documento legal que expressa a vontade dos Acionistas, o qual, após devidamente
assinada e legitimada pela sua assessoria jurídica, converte-se no Acordo de Acionistas
Regimento do Conselho
Instrumento que regulamenta o funcionamento do Conselho, estrutura, poderes e
responsabilidades;
Sócios / Acionistas São os titulares das quotas do capital social ou das ações da Empresa
Stakeholders:
Pessoas ou instituições com interesses comuns no desempenho da organização e no
ambiente em que ela opera.
Sumário Executivo:
É o instrumento que fornece os temas, os assuntos e a periodicidade em que deverão ser
abordados nas reuniões do Conselho de Administração - CAD.