TCC - A importancia da Governanca Corporativa

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TCC - A importancia da Governanca Corporativa

  1. 1. A – PARTE PRELIMINAR MBA EM GESTÃO EMPRESARIAL Coordenador Acadêmico: Miguel Lima, PhD Professor Orientador: Adilson Yoshikuni, Msc. Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza com ênfase em Governança Corporativa Por Rodrigo Cesar Thahira Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso MBA em Gestão Empresarial – GEMP07 Pós-Graduação lato sensu, Nível de Especialização. Programa FGV Management São Paulo/SP 2013
  2. 2. MBA EM GESTÃO EMPRESARIAL Coordenador Acadêmico: Miguel Lima, PhD O Trabalho de Conclusão de Curso: Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza com ênfase em Governança Corporativa elaborado por Rodrigo Cesar Thahira e aprovado pela Coordenação Acadêmica do curso MBA em Gestão Empresarial, foi aceito como requisito parcial para a obtenção do certificado do curso de pósgraduação, nível especialização, do Programa FGV Management. Cidade: São Paulo Data: 05/09/2013 ___________________________________ Miguel Lima, PhD. ___________________________________ Adilson Yoshikuni, Msc.
  3. 3. TERMO DE COMPROMISSO O aluno Rodrigo Cesar Thahira, abaixo-assinado, do curso MBA em Gestão Empresarial, do Programa FGV Management, realizado nas dependências da FGV Management – Unidade Berrini, no período de 2011 a 2013, declara que o conteúdo do Trabalho de Conclusão de curso intitulado Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza com ênfase em Governança Corporativa é autêntico, original e de sua autoria exclusiva. __________________________________________ Rodrigo Cesar Thahira
  4. 4. DECLARAÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DE DIVULGAÇÃO O aluno Rodrigo Cesar Thahira, abaixo-assinado, do curso MBA em Gestão Empresarial, do Programa FGV Management, realizado nas dependências da FGV Management – Unidade Berrini, no período de 2011 a 2013, AUTORIZA a divulgação de informações e dados apresentados na elaboração do Trabalho de Conclusão de curso intitulado Plano de Negócio para a abertura da Play Pizza com ênfase em Governança Corporativa, com objetivos de publicação e/ou divulgação em veículos acadêmicos. __________________________________________ Rodrigo Cesar Thahira São Paulo, 05/09/2013
  5. 5. AGRADECIMENTOS À minha família, pelo apoio e pelo incentivo na realização deste trabalho. A todos os professores que compartilharam seu conhecimento ao longo do curso dedicando seu tempo em nossa formação, e, em especial ao Professor Ms. Adilson Carlos Yoshikuni, pela orientação no Plano Integrado de Negócios (PIN) e no Trabalho de Conclusão de Curso (TCC).
  6. 6. RESUMO O tema Governança Corporativa tem ganhado relevância nas organizações e tem evoluído consideravelmente nos últimos anos no Brasil e no mundo. Muito dessa evolução ocorreu, num primeiro momento, devido a necessidade de resposta a um mercado financeiro abalado por fraudes e escândalos causados por organizações como Enron e WorldCom. Num segundo momento, pela própria necessidade das organizações de prestarem contas aos shareholders através de um modelo definido e transparente para todos os envolvidos. O objetivo desse trabalho é demonstrar a evolução do tema Governança Corporativa até agora, quais sãos os pontos a evoluir e a apresentação de um caso prático aplicado em um plano de negócios.
  7. 7. ABSTRACT The Corporate Governance theme has gained importance in organizations and has evolved considerably in recent years in Brazil and worldwide. Much of this evolution occurred, at first, because the need to respond to a financial market shaken by fraud and scandals caused by organizations such as Enron and WorldCom. Secondly, the very need for organizations to be accountable to shareholders through a model-justed and transparent for all involved. The main objective of this study is to demonstrate the evolution of Corporate Governance theme so far, which points still needs to evolve and the presentation of a case study applied to a business plan.
  8. 8. 8 SUMÁRIO A – PARTE PRELIMINAR ..................................................................................................... 1 B – DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO .......................................................................................... 9 B.1 – PRODUTO ..................................................................................................................................... 9 B.2 – PRAÇA ......................................................................................................................................... 10 B.3 – CLIENTES ................................................................................................................................... 10 B.4 – PROMOÇÃO ............................................................................................................................... 11 B.5 – PREÇO ......................................................................................................................................... 12 B.6 – RESULTADOS ESPERADOS ..................................................................................................... 12 B.7 – CULTURA ORGANIZACIONAL ............................................................................................... 13 C – PARTE TEÓRICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................... 15 C.1 – LEI SARBANES-OXLEY ........................................................................................................... 16 C.2 – INICIATIVAS BRASILEIRAS .................................................................................................... 20 C.2 – FUTURO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA....................................................................... 31 D – PARTE PRÁTICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA E A PLAY PIZZA ............ 35 D.1 – NATUREZA JURÍDICA, FORMAS E TIPOS DE CONTROLE ............................................... 35 D.2 – ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................... 38 E – PARTE FINAL – CONCLUSÃO.................................................................................... 46 F – REGISTRO ANTIPLÁGIO ............................................................................................ 47 G – REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS .......................................................................... 48
  9. 9. 9 B – DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO1 Recomendo o investimento na empresa Play Pizza porque se trata de um modelo de negócio inexplorado atualmente que une a liberdade de escolha na alimentação a tecnologia para facilitar e entreter os clientes. Segue abaixo a exposição que sustenta a recomendação de investimento nesta empresa. O modelo de negócio da Play Pizza é definido como uma experiência em que o cliente tenha uma refeição personalizada e de qualidade, prezando sempre pela rapidez no atendimento, que é primordial nos dias atuais. B.1 – PRODUTO O produto a ser comercializado pela Play Pizza consiste em uma pizza individual onde o cliente terá a sua disposição diversos elementos para montá-la a partir da sua escolha. A qualidade dos ingredientes será um diferencial buscando sempre atender os mais diversos paladares dos nossos clientes. A lista de ingredientes disponíveis contemplará, além dos elementos tradicionais das pizzas como queijos e embutidos, ingredientes diferenciados para montar uma pizza vegetariana ou uma pizza para atender ao consumidor infanto-juvenil. Cabe ao nosso cliente escolher o tipo de massa (fina, grossa, integral, etc.) bem como o tipo de molho que será utilizado na sua pizza. Tudo de acordo com o desejo do cliente em personalizar sua refeição e transformar sua refeição em um momento especial. 1 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 15-98. São Paulo, 2013.
  10. 10. 10 B.2 – PRAÇA Após análises realizadas, a localização escolhida para abertura dos restaurantes foi à opção dos shoppings. Os motivadores foram os aspectos como a comodidade desses estabelecimentos, a disponibilidade de vagas de estacionamento, a segurança e a quantidade de público que circula diariamente por esse local. Outro fator importante na escolha dos shoppings foi à possibilidade de se instalar próximo ao público alvo definido para o empreendimento. De acordo com o modelo de negócio da Play Pizza, o público alvo foi definido através do entendimento de diversas informações e tendências de consumo, como: • Aumento da participação da mulher no mercado de trabalho2; • 92% da população economicamente ativa está empregada no estado de São Paulo1; • 30% da renda mensal do trabalhador é gasta com refeições fora de casa1; B.3 – CLIENTES O perfil do público alvo que a Play Pizza quer conquistar é de homens e mulheres de 18 a 40 anos, em horário de almoço. Porém devido à característica de nosso produto bem como o conceito de negócio esperamos atingir também as famílias, jovens casais e crianças e adolescentes em transito nos shoppings. 2 IBGE. Censo demográfico 2010: resultados gerais da amostra. Rio de Janeiro: 27 abr. 2012.
  11. 11. 11 B.4 – PROMOÇÃO Para potencializar e promover o negócio junto a esse público alvo estão previstas diversas ações de propaganda e divulgação, como por exemplo: • Parcerias de divulgação com empresas próximas aos nossos restaurantes; • Divulgação em comunicados nos shoppings onde nossos restaurantes estarão localizados; • Parcerias com site de compras coletivas; • Parcerias e convênios com as lojas dos shoppings. Todas essas ações deverão ser coordenadas e sincronizadas de acordo com os períodos de maior e menor volume de vendas, de modo a garantir um faturamento constante e homogêneo para a operação. Para suportar todo esse processo de personalização do produto, o uso da tecnologia será necessário para manter a operação de backoffice a custo baixo. O controle de fornecedores e estoque, o processo contábil e de contas a pagar e receber, o controle dos colaboradores e da folha de pagamento deverá ser operado por uma solução tecnológica que seja flexível e de alto desempenho. O atendimento ao cliente em nossos restaurantes será realizado através de uma solução inovadora com totens de telas sensíveis ao toque onde o cliente escolherá através de um sistema interativo e divertido a composição de sua pizza. Caso a opção de pagamento seja um meio eletrônico, o procedimento será realizado diretamente através do totem, caso a opção seja pagamento em dinheiro o cliente deverá se dirigir até o balcão onde um atendente realizará a cobrança.
  12. 12. 12 B.5 – PREÇO A política de preços da Play Pizza é se enquadrar no ticket médio da praça de alimentação de shoppings. Porém por se tratar de um produto diferenciado entendemos que o posicionamento de negócio e o público alvo que buscamos atingir suporta um ticket médio de R$ 20,00. Esse foi o valor considerado para realizar as projeções de vendas e a análise de viabilidade financeira do negócio. B.6 – RESULTADOS ESPERADOS A análise de viabilidade financeira do negócio foi realizada a partir de premissas estabelecidas junto ao grupo de investidores: • Investimento inicial de R$ 1,19 milhões para abertura de três restaurantes localizados em shoppings de São Paulo; • Taxa mínima de atratividade de 15%; • Crescimento anual das receitas de 12%; • Crescimento anual das despesas de 7%; • Quantidade inicial de vendas ao final do primeiro ano será de 52.000 pizzas; • Regime de Tributação – Lucro Real.
  13. 13. 13 Com as premissas definidas, realizamos as projeções para o negócio considerando um horizonte de cinco anos e os resultados obtidos foram: • Payback descontado de três anos; • Taxa Interna de Retorno de 39%; • Valor Presente Líquido de R$ 610 mil; • Índice de Lucratividade de 1,51. Após entendimento do conceito dos 4 P´s (Preço, Praça, Produto e Promoção)3 e da análise de viabilidade financeira do negócio, constatamos que a idéia da empresa era viável. Contudo além das análises técnicas e financeiras, o entendimento do grupo foi que seria necessário criar uma identidade organizacional e a definição de qual seria a cultura que gostaríamos de construir. B.7 – CULTURA ORGANIZACIONAL Os valores que a Play Pizza definiu como importantes para a criação da cultura organizacional foram: • Ética e Transparência: é agir com honestidade e respeito às leis e aos princípios morais. É cumprir o que se promete. • O time é tudo: valoriza-se o trabalho em equipe com foco na inovação • Qualidade: significa não abrir mão, em nenhuma hipótese, da qualidade e segurança alimentar. 3 LIMA, Miguel “et al.” Gestão de Marketing. 8. ed. Rio de Janeiro. FGV Editora, 2007.
  14. 14. 14 Os valores definidos como elementos centrais da cultura organizacional serão os direcionadores para tomada de decisão, como por exemplo, a contratação de colaboradores e a definição do perfil de profissionais que queremos trabalhando na Play Pizza. Entendemos também que a tecnologia é papel chave para que o negócio se concretize, porém nada disso será viável se não tivermos as pessoas certas nos lugares certos, desempenhando seu papel com alegria, seja no trabalho interno de backoffice bem como no atendimento ao cliente em nossos restaurantes. A partir de todos os elementos descritos até aqui, definimos e entendemos que a missão da Play Pizza é: “Propiciar a toda pessoa a sensação de ser o próprio pizzaiolo no momento da escolha dos ingredientes de qualidade e com agilidade” E a conseqüência de executarmos de maneira adequada a nossa missão, alcançaremos nossa visão de futuro que é: “Estar entre as oito opções de fast-food preferidas dos consumidores no estado de São Paulo” Essa é a Play Pizza: Refeição do seu jeito!
  15. 15. 15 C – PARTE TEÓRICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA A definição de Governança Corporativa, de acordo com o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, uma organização exclusivamente dedicada à promoção e principal fomentador de práticas e discussões é: Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, fa4 cilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade . A CVM – Comissão de Valores Mobiliários define como: Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e 5 prestação de contas . Já JENSEN (2001, tradução livre), economista americano define como: Governança é a estrutura de controle de alto nível, consistindo dos direitos de decisão do Conselho de Administração e do diretor executivo, dos procedimentos para alterá-los, do tamanho e composição do Conselho de Administração e da com6. pensação e posse de ações dos gestores e conselheiros Percebe-se nas definições acima uma forte tendência de preocupação em relação ao âmbito interno das organizações, ou seja, a criação de valor para o acionista. A Governança Corporativa tem como principal objetivo estabelecer uma relação de confiança entre as partes que regem uma organização, de maneira organi4 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 19, 4ª Edição. São Paulo, 2009. 5 CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013. 6 JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. Pg. 320, 1a ed. Harvard University Press, 2001.
  16. 16. 16 zada através de regras e políticas definidas. Os resultados podem ser vistos através da criação de valor para a organização, maior transparência para os shareholders, um processo claro de prestação de contas e responsabilidade. Nos próximos itens desse estudo, serão apresentados os principais fatos que levaram o tema de Governança Corporativa a um papel de destaque dentro das principais organizações e sua projeção futura. C.1 – LEI SARBANES-OXLEY No início dos anos 2000, a partir dos escândalos financeiros que destruíram as empresas Enron7 e WorldCom8, diversos questionamentos surgiram no mundo corporativo buscando respostas para o que aconteceu. Empresas reconhecidas por seu desempenho e resultados financeiros expressivos sucumbiram e abalaram a credibilidade dos mercados e das empresas. Krugman (2002, tradução livre) escreveu no jornal New York Times9 que: “Eu prevejo que nos próximos anos o escândalo Enron será visto como o grande ponto de transformação na história da sociedade americana, e não o 11 de setembro”. Exagero? Talvez, porém após os escândalos diversas ações foram tomadas e todas giravam em torno do tema de Governança Corporativa. Com o objetivo de acalmar o mercado financeiro e obter de volta a credibilidade dos investidores, o Congresso Americano aprovou um conjunto de medidas que viria a ser conhecido como a Lei Sarbanes-Oxley10, em homenagem ao senador 7 CIDADES. O escândalo da Enron - saiba o que está acontecendo. 7 fev. 2002. Disponível em: <http://www.estadao.com.br/arquivo/economia/2002/not20020207p24521.htm/>. Acesso em: 20 ago. 2013. 8 EPOCA.COM.BR. Terremoto Global. 01 jul 2002. Disponível em: <http://revistaepoca.globo.com/Epoca/0,6993,EPT344659-1663-1,00.html> . Acesso em: 20 ago. 2013. 9 KRUGMAN, Paul. The Great Divide. New York Times. 29 jan. 2002. Disponível em: <http://www.nytimes.com/2002/01/29/opinion/the-great-divide.html>. Acesso em: 20 ago. 2013. 10 SOXLAW.COM. The Sarbanes-Oxley Act. Disponível em: <http://www.soxlaw.com/>. Acesso em: 20 ago. 2013.
  17. 17. 17 Paul Sarbanes e o deputado Michael Oxley, que foram elementos principais no seu desenvolvimento. A Lei Sarbanes-Oxley é baseada em quatro grandes pilares: • Conformidade Legal; • Transparência; • Prestação de Contas; • Senso de Justiça. E, é composta por onze sessões, onde são abordados os temas conforme demonstrado abaixo11: • Título I: Public Company Accounting Oversight Board: Criação de um conselho (PCAOB) para supervisionar as empresas de auditoria. Todas as empresas de auditoria devem ser filiadas a esse conselho, que define as normas de auditoria e investiga as empresas que não estão em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley. • Título II: Independência da Auditoria: Serve para limitar os potenciais conflitos de interesses de empresas de auditoria. Por exemplo, inclui requisitos para novos auditores e rotações de empresas de auditorias na prestação do serviço para determinada organização. • Título III: Responsabilidade Corporativa: Concentra-se em responsabilidade corporativa em relação aos relatórios financeiros de uma empresa, e decreta que Comitê de Auditoria Interna seja independente e tenha como responsabilidade supervisionar o trabalho da empresa de 11 STOCK EXCHANGES IPO. What is the Sarbanes-Oxley Act? Disponível em: <http://www.gopublicpros.com/whatissarbanesoxley.html>. Acesso em: 21 ago. 2013.
  18. 18. 18 contabilidade. Exige ainda que os gestores da empresa atestem a integridade dos relatórios financeiros da empresa. • Título IV: Melhoria nas Divulgações Financeiras: Regula muitas das práticas contábeis obscuras que levaram à queda de empresas como a Enron e WorldCom, como transações fora de balanço e empréstimos pessoais para os executivos. A Seção 404 do Título IV é freqüentemente citado como o aspecto mais significativo da Lei Sarbanes-Oxley, já que determina que os auditores devam apresentar um relatório de gestão anual que mede a eficácia dos controles internos da empresa, bem como um segundo relatório da administração e dos auditores que avaliam os controles internos sobre relatórios financeiros. • Título V: Divulgação de Analistas com Conflitos de Interesses: Define os códigos de conduta para os analistas de valores mobiliários e exige divulgação prévia de conflitos de interesse existentes. • Título VI: Autoridade para a Comissão de Recursos: Dá a SEC (Security and Exchange Commission) a autoridade para censurar corretores e consultores ou impedi-los de desempenhar seu papel em casos suspeitos de fraude. • Título VII: Relatórios e Estudos: Estudo sobre as empresas de contabilidade e a capacidade dessas empresas para realizar auditorias imparciais, bem como oferecer soluções para os problemas que podem surgir em suas conclusões. Além disso, prevê o estudo das agências de notação de crédito e bancos de investimento, bem como o estudo de profissionais de valores mobiliários (incluindo contadores e banqueiros de investimento) que tenham violado leis federais de valores mobiliários.
  19. 19. 19 • Título VIII: Responsabilidade Corporativa e Criminal sobre Fraude: Sanções penais para atos específicos de fraude corporativa - incluindo a destruição, alteração ou falsificação de registros corporativos - e analisa as diretrizes federais de condenação por obstrução da justiça e fraude criminal. Também inclui proteções para funcionários de empresas de capital aberto que denunciem atos de fraude. • Título IX: Melhorias nas penalidades em crimes de colarinho branco: Inclui diretrizes condenatórias avançadas para aqueles que se dedicam a prevaricação corporativa e define que a análise falha dos relatórios financeiros das empresas é crime. Dá a SEC a autoridade para congelar pagamentos extraordinários para diretores, sócios e demais colaboradores. • Título X: Restituição do Imposto Corporativo: Define que o CEO (Chief Executive Office) de uma empresa deve assinar a declaração de imposto de renda federal da empresa. • Título XI: Fraude Corporativa e suas responsabilidades: Dá poder a SEC para entrar com petição em um tribunal federal para congelar pagamentos para dirigentes, diretores ou empregados durante uma investigação de fraude ou violação de valores mobiliários. Além disso, a SEC pode proibir uma pessoa de servir como um executivo ou diretor em uma empresa pública. A Lei Sarbanes-Oxley foi desenvolvida com foco nas grandes empresas, de capital aberto, mas seus benchmarks criaram um padrão que muitas pequenas empresas, organizações sem fins lucrativos e empresas privadas podem se beneficiar. A influência da Lei Sarbanes-Oxley viajou muito além das fronteiras dos Estados Unidos, com outros países que possuem legislação similar. Entre os países e
  20. 20. 20 regiões que promulgaram leis de responsabilidade corporativa severas são o Canadá (Bill 198 ou C-SOX), Europa (a oitava diretiva ou E-SOX), Índia (Cláusula 49 ou ISOX) e Cingapura (Garantia negativo ou S-SOX). C.2 – INICIATIVAS BRASILEIRAS No Brasil, a CVM12 - Comissão de Valores Mobiliários tem papel semelhante ao da SEC (Security and Exchange Commission) nos Estados Unidos e tem como atribuições: A CVM tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do mercado. Seu poder normatizador abrange todas as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários. Cabe à CVM, entre outras, disciplinar as seguintes matérias: • Registro de companhias abertas; • Registro de distribuições de valores mobiliários; • Credenciamento de auditores independentes e administradores de carteiras de valores mobiliários; • Organização, funcionamento e operações das bolsas de valores; • Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; • Administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; • Suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou autorizações; • Suspensão de emissão, distribuição ou negociação de determinado valor mobiliário ou decretar recesso de bolsa de valores. (CVM, 2013). A CVM, reagindo aos efeitos da desconfiança do mercado investidor, em Junho de 2002 editou uma cartilha13 de recomendações sobre Governança Corporativa. Porém diferente da Lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos, a cartilha da CVM não era uma norma que em caso de descumprimento geraria uma punição. 12 ATRIBUIÇÕES. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: < http://www.cvm.gov.br/>. Acesso em: 21 ago. 2013. 13 CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013
  21. 21. 21 A cartilha da CVM tem como pilares: • Transparência: Assembléias, Estrutura Acionária e Grupo de Controle; • Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administração; • Proteção aos Acionistas Minoritários; • Auditoria e Demonstrações Financeiras. Após oito anos da sua publicação a CVM considerou que a sua cartilha estava desatualizada, conforme justificativa retirada de seu material: Em reunião realizada no dia 09/02/2010, o Colegiado da CVM considerou que esta cartilha não se encontrava atualizada, tendo em vista o relevante desenvolvimento do mercado de capitais, a significativa evolução das práticas de governança corporativa adotadas pelos emissores, bem como o surgimento de práticas e problemas que eram desconhecidos ou incipientes à época da edição do material. Naquela oportunidade, o Colegiado observou que instituições privadas e entidades auto-reguladoras já haviam assumido papel central na edição de códigos e orientações sobre as melhores práticas de governança corporativa, dando conta, inclusive, da permanente discussão e atualização dos padrões sugeridos ou adotados. (CVM, 2010) A constatação da CVM sobre a desatualização de sua cartilha se deve muito a evolução que as empresas de capital aberto tiveram bem como a evolução e a profissionalização cada vez maior nas áreas de Governança Corporativa no Brasil. Criado em 1994, como IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa14 vem fomentando as melhores práticas de governança corporativa através de publicações, treinamentos e eventos. 14 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Histórico. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Historico.aspx>. Acesso em: 22 ago. 2013.
  22. 22. 22 Em Maio de 1999, aproximadamente dois anos antes da crise estabelecida pelo escândalo da Enron, o IBGC lançou a primeira versão do “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa” 15, focado no conselho de administração. Atualmente o código está em sua 4ª versão, lançada em 2009, e é uma das principais referências brasileiras em Governança Corporativa. O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa” do IBGC está dividido em seis capítulos16, listados a seguir: • Capítulo 1 – Propriedade (Sócios); • Capítulo 2 – Conselho de Administração; • Capítulo 3 – Gestão; • Capítulo 4 – Auditoria Independente; • Capitulo 5 – Conselho Fiscal; • Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses. Os capítulos de 1 a 5 abordam as melhores práticas e recomendações para cada órgão do sistema de governança das organizações (Figura 1). Já o último capítulo trata de padrões de conduta e comportamento, além de propor políticas e práticas para evitar conflitos de interesses e mau uso dos ativos e informações relativas à organização17. (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2009). 15 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx >. Acesso em: 22 ago. 2013. 16 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009. 17 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15-16. 4ª Edição. São Paulo, 2009.
  23. 23. 23 16 Figura 1 – Sistema de Governança Corporativa Vale ressaltar que a 4ª versão do código foi revista para que fosse utilizada em diversos tipos de organizações como: terceiro setor, cooperativas, fundações, órgãos governamentais, empresas públicas e privadas, buscando assim elevar o nível de maturidade das organizações brasileiras de forma mais abrangente. Já a BM&F – BOVESPA, entidade auto-reguladora que opera sob supervisão da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, com o objetivo de incentivar as empresas de capital aberto a buscar a excelência em Governança Corporativa criou segmentos especiais18 para classificá-las de forma adequada considerando os diferentes perfis de empresas. Os segmentos especiais são regidos por regras de Governança Corporativa, mais rígidas, que as obrigações legais definidas pela Lei das Sociedades por Ações, também conhecida por Lei das S.As e foram divididos conforme descritos abaixo: • Novo Mercado: Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira lis- 18 BM&F BOVESPA. Segmentos de Listagem. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-de-listagem.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.
  24. 24. 24 tagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente. O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações 19 ordinárias (ON) . • Nível 2: O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estive20 rem sujeitas à aprovação na assembléia de acionistas . • Nível 1: As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos. O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% 21 das ações em circulação . • BOVESPA MAIS: Idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permite que a sua empresa se prepare de forma adequada e ao mesmo tempo a coloca na “vitrine” do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores. O BOVESPA MAIS possibilita a realização de captações menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o seu projeto de crescimento. As empresas listadas no BOVESPA MAIS tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio. As 19 BM&F BOVESPA. Novo Mercado. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_novomercado.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 20 BM&F BOVESPA. Nível 2. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-2.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 21 BM&F BOVESPA. Nível 1. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-1.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.
  25. 25. 25 ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo. Conforme ressaltado, o BOVESPA MAIS permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, você pode listar a sua empresa na Bolsa e tem até 7 anos para realizar o IPO. Essa possibilidade é ideal para as empresas que desejam acessar o mercado aos poucos. Você pode trabalhar na profissionalização do seu negócio visando somente a listagem e depois terá mais tempo para realizar a oferta pública de ações. Ao desvincular um momento do outro, o acesso ao mercado tende a ser mais tranquilo e o nível de preparação da sua empresa mais alto. Companhias listadas no BOVESPA MAIS são isentas da taxa de registro (taxa cobrada pela BM&FBOVESPA para registro de companhias) e recebem desconto gradual na taxa de manutenção de listagem, sendo 100% no primeiro ano. Ademais, toda empresa listada no segmento tem o benefício de ser analisada por duas instituições especializadas, que serão selecionadas pela APIMEC, cabendo à BM&FBOVESPA honrar com os custos da confecção de 4 relatórios de research (sendo 2 relatórios por ano, a partir da listagem) feito por essas instituições. As empresas listadas no Bovespa Mais assumem compromissos de elevados 22 padrões de governança corporativa e transparência com o mercado . A criação dos segmentos especiais tem como objetivo atrair mais investidores bem como garantir diferenciação as empresas que adotem de forma voluntária os padrões de Governança Corporativa exigidos por cada segmento. A Tabela 123 abaixo demonstra as principais diferenças entre os segmentos: 22 BM&F BOVESPA. BOVESPA MAIS. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_bovespa-mais.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. 23 BM&F BOVESPA. Comparativo dos Segmentos de Listagem. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-de-listagem.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.
  26. 26. 26 Tabela 1 – Comparativo dos Segmentos de Listagem Boas práticas de Governança Corporativa resultam em criação de valor para as empresas que a adotam. Um estudo realizado pela PwC24 em conjunto com Fu Fundação Dom Cabral entrevistou 400 pessoas, entre eles, acionistas controladores e acionistas, minoritários, conselheiros, CEOs, RIs, investidores institucionais, bancos comerciais e de investimentos, reguladores e representantes de agências de rating capturou diversas percepções em relação a Governança Corporativa nas empresas brasile brasileiras. 24 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 1. 2011
  27. 27. 27 Os entrevistados expressaram sua opinião em relação às empresas que possuem um processo estruturado de Governança Corporativa e os resultados25 apontam para uma clara geração de valor para as empresas que adotam preceitos de Governança Corporativa: Não 9% Há diferença na qualidade de gestão nas empresas que adotam e nas que não adotam os preceitos da Governança Corporativa? Sim 91% 21 Gráfico 1 – Qualidade x Governança Corporativa Não 18% Há diferença na valorização das ações para as empresas que adotam e para as que não adotamos preceitos de Governança Corporativa? Sim 82% 21 Gráfico 2 – Ações x Governança Corporativa Não 32% Há diferença no comportamento dos preços das ações das empresas que adotam e das que não adotam os preceitos da Governança Corporativa, em momentos de queda na bolsa? Sim 68% Gráfico 3 – Bolsa x Governança Corporativa 26 25 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 2. Brasil, 2011. 26 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 2. Brasil, 2011.
  28. 28. 28 Na percepção dos entrevistados, a estruturação de um processo de Governança Corporativa gera vantagem competitiva em relação às empresas que não possuem um processo estruturado. Enxergam como benefícios a melhor gestão empresarial conforme Gráfico 1, a valorização da empresa pelo mercado e acionistas conforme Gráfico 2, e a percepção de que as empresas tendem a sofrer menos em momentos de crise quando estruturadas de maneira adequada, conforme Gráfico 3. Em outro estudo27 avaliando a Governança Corporativa nas empresas brasileiras realizado pelas gigantes de consultoria McKinsey & Co. e a Korn/Ferry International apresentaram resultados semelhantes. Nesse estudo foram entrevistadas empresas no Brasil, públicas ou privadas, com receita de, no mínimo, US$ 250 milhões e com um conselho de administração. No total, 127 conselheiros de 74 empresas responderam ao questionário, sendo 24 presidentes de conselho, 4 presidentes executivos e 99 membros de conselho. Os principais benefícios28 citados pelos entrevistados obtidos pela Governança Corporativa através de uma lista de múltipla escolha, de acordo com o Gráfico 4, foram: CLAREZA NA DIVISÃO DOS PAPÉIS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA/GESTÃO EXECUTIVA 48% QUALIDADE DO ACOMPANHAMENTO DO DESEMPENHO E ÍNDICE DE DESEMPENHO DA EMPRESA 40% 37% CONHECIMENTO DO NEGÓCIO PELOS PRINCIPAIS LÍDERES 27% COERÊNCIA E CONSISTÊNCIA DAS DECISÕES E DAS ESTRATÉGIAS 24% RAPIDEZ NAS DECISÕES % dos respondentes, múltipla escolha. 21% ESTABILIDADE DO MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PROCESSOS BEM DEFINIDOS Quais são os aspectos satisfatórios? 11% Gráfico 4 – Aspectos Satisfatórios da Governança Corporativa 29 27 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 7. Brasil, 2001. 28 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 15. Brasil, 2001. 29 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 15. Brasil, 2001.
  29. 29. 29 Percebe-se que existe grande satisfação dos entrevistados na clareza na divisão dos papéis do Conselho de Administração e da Diretoria/Gestão Executiva que um processo de Governança Corporativa proporciona. Essa clareza é importante para que cada membro da estrutura de Governança Corporativa saiba o que é esperado dele, seja acionista, conselheiro ou executivo. Quando questionados se os papéis do Conselho de Administração e dos Executivos são claramente distintos, as respostas foram: Não existe separação; 7% Razoavelment e bem separados; 25% Os papéis do Conselho de Administração e dos Executivos são claramente distintos? Sim, muito claramente; 68% Gráfico 5 – Separação de Papeis 30 Porém quando avaliamos essas informações pelo tipo de organização, ou seja, nacional com controle familiar, nacional com múltiplos investidores, ou multinacional, observamos que existe uma percepção diferente em relação às empresas de administração familiar: 30 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 14. Brasil, 2001.
  30. 30. 30 75% 68% 43% Papéis claramente distintos? Respostas por Grupo Nacional - Controle Nacional - Múltiplos Familiar Investidores Gráfico 6 – Avaliação por Grupo Multinacional 31 Nota-se que apenas 43% das empresas nacionais com controle familiar que participaram da pesquisa entendem que os papéis de governança corporativa são claramente distintos. Isso se deve muito a característica da gestão familiar de empresas onde a mesma pessoa exerce vários papéis dentro da organização, e em alguns casos sem muita clareza, onde normalmente existe uma centralização da gestão em uma ou duas pessoas da estrutura familiar. Outro ponto levantado neste estudo é o tratamento dado aos acionistas minoritários nas organizações onde a estrutura de Governança Corporativa é atuante. O gráfico 7 demonstra como os acionistas minoritários são levados em consideração nas decisões tomadas pelo Conselho de Administração, conforme percepção dos entrevistados: 31 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 14. Brasil, 2001.
  31. 31. 31 Ignoram o interesse do acionista minoritário; 5% Não há acionista minoritário na composição; 8% Em relação aos acionistas minoritários, as decisões do Conselho: Consideram sistematicamente o interesse do acionista minoritário; 65% Gráfico 7 – Acionistas Minoritários x Decisões Consideram esporadicamente o interesse do acionista minoritário; 22% 32 Analisando o gráfico 7, nota-se que 65% dos entrevistados dizem que o interesse dos acionistas minoritários é considerado pelo Conselho de Administração em uma tomada de decisão. Essa abordagem proporcionada pela Governança Corporativa gera credibilidade junto ao mercado e segurança para os acionistas minoritários. Uma organização, ao definir políticas e regras claras de Governança Corporativa, o investidor grande ou pequeno tem condições de avaliar e gerenciar melhor os riscos ao aplicar seu capital tendo em vista o tratamento que lhe será concedido pelos controladores da empresa. C.2 – FUTURO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Apesar da grande evolução obtida pelas organizações e da criação de diversos grupos de estudos sobre o tema, é possível apontar pontos de melhoria no processo de Governança Corporativa. 32 MCKINSEY & COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Pg. 12. Brasil, 2001.
  32. 32. 32 Robert Monks defende uma tese na qual o papel da Governança Corporativa e dos conselhos de administração não deve se focar apenas em negócios, mas tudo em pessoas. Segundo ele33, “as faculdades estão ensinando como fazer contas e lidar com números, mas não ensinam nada sobre pessoas”. Afirma ainda que “um bom conselheiro precisa ter bons instintos e fazer boas perguntas. É quase como minha mulher, que sempre tem boas perguntas para tudo”. A proposta de Monks é uma mudança de propósito onde a Governança Corporativa aumenta seu campo de atuação além dos shareholders e passa ter uma visão de stakeholders. Um estudo da Booz Allen realizado com 285 empresas de controle nacional capturou as percepções sobre quais eram as funções mais relevantes dos conselheiros: Trazer visões externas para a empresa 4% Principais funções percebidas Representar as crenças e propósitos dos acionistas 71% Zelar pela Perpetuidade da empresa 72% Gráfico 8 – Funções Relevantes dos Conselheiros pelos conselheiros como “Muito Importante” 34 33 VALOR Econômico. Uma questão de pessoas não apenas negócios. São Paulo. Ed. 23 out. 2012. 34 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 6. São Paulo. 10 nov. 2003.
  33. 33. 33 Percebe-se pelos resultados obtidos que o Conselho reflete o desejo e o interesse do acionista, ou seja, as decisões são tomadas através do viés do acionista com pouca influência externa, como Monks já havia identificado. Outro ponto importante para o sucesso da Governança Corporativa é a atuação proativa do Conselho e seus membros. No estudo da Booz Allen percebe-se um ponto de melhoria na composição da pauta para as reuniões de Conselho onde 44% das empresas pesquisadas35 responderam que a pauta é decidida exclusivamente pelo Presidente do Conselho e pelo Diretor Presidente. A boa prática de Governança Corporativa diz que a pauta da reunião deve ser composta a partir de solicitações dos conselheiros e consulta aos diretores da organização. Dentre todos os estudos realizados por diversas empresas de consultoria o principal ponto convergente de melhoria é a necessidade de aproximação da Gestão de Riscos com a Governança Corporativa. A PWC36: O grande desafio das corporações é identificar e prevenir riscos que afetam o dia-a-dia das empresas, mas que não são recorrentes. As recentes crises tornaram evidente que os sistemas tradicionais de detecção de riscos não funcionaram nesses casos. A crise das hipotecas nos Estados Unidos, em 2008, por exemplo, pôs por terra todas as previsões e apostas na desvalorização do dólar. A área de gestão de riscos precisa ser mais ágil para detectar e reagir a fatos extraordinários e estabelecer uma relação de proximidade com os acionistas e o Conselho de Administração. 35 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 12. São Paulo. 10 nov. 2003. 36 PWC. Governança Corporativa: Um processo em evolução no Brasil. Pg. 15. Brasil, 2011.
  34. 34. 34 Já Booz Allen37, diz que “contudo, alguns temas deverão receber maior atenção no futuro, como balanceamento da agenda do Conselho de Administração com temas como riscos...”. A Accenture38 cita em seu estudo que “crescente volatilidade e crescente complexidade fazem da gestão de risco um elemento central e estratégico para todas as indústrias...”. Esse panorama se mostra fértil para as organizações evoluírem na Governança Corporativa gerando valor para os stakeholders e não apenas aos shareholders, ter uma postura pró-ativa na antecipação de situações adversas e capturando novas oportunidades através da aproximação e aperfeiçoamento da Gestão de Riscos com Governança Corporativa, dando um novo salto em termos de maturidade e aprimoramento na condução de negócios sustentáveis no longo prazo. 37 BOOZ Allen. Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil. Pg. 24. São Paulo. 10 nov. 2003. 38 ACCENTURE. Report on the Accenture 2011 Global Risk Management Study. Pg. 12. 2011.
  35. 35. 35 D – PARTE PRÁTICA – GOVERNANÇA CORPORATIVA E A PLAY PIZZA A aplicação prática das boas práticas de Governança Corporativa terá como base a empresa proposta no Projeto Integrado de Negócios proposto no item B – Descrição do Negócio deste documento. A estruturação do modelo de Governança Corporativa da Play Pizza terá como referência o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa39. D.1 – NATUREZA JURÍDICA, FORMAS E TIPOS DE CONTROLE Após os estudos iniciais para viabilizar a Play Pizza foi tomada a decisão de constituir a empresa como Sociedade Limitada, com tributação apurada segundo o método de Lucro Real devido à projeção de faturamento anual da organização projetado para R$ 8 milhões. Ao optarmos inicialmente pela natureza jurídica de Sociedade Limitada, fica claro que será a participação de capital dos sócios que vinculará a distribuição de resultados e direitos da organização. Também devido a essa opção, não será possível acesso de recursos no mercado de capitais neste momento, o que não impede de alterarmos isso num momento futuro. O controle da organização será exercido por um grupo de acionistas que possuem formalmente mais de 50% de cotas com direito a voto, ou seja, o controle da organização seguirá a forma conhecida como “Definida”. 39 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009.
  36. 36. 36 O controlador da organização será caracterizado como “Não Familiar”, onde um ou mais indivíduos possuem o poder de controle. A Play Pizza terá como controladores os seguintes cotistas40: Ana Carolina Borges de Mesquita Soares é advogada especialista em Direito Bancário pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com atuação voltada às áreas Cível e Relações de Consumo. José Renato Castilho é administrador de empresas, especialista em Logística, Comércio Exterior e Transporte Multimodal de Cargas, responsável pelas Operações Logísticas na América do Sul da maior empresa de processamento de arroz das Américas. Leonardo Dario Benaglia, engenheiro industrial pela Universidad Nacional do Centro da Província de Buenos Aires, com cinco anos de atuação na área de projetos corporativos do grupo Camargo Correia da UN InterCement, empresa responsável pela fabricação e comercialização de cimento em vários países do mundo. Mauricio Ribeiro é engenheiro de computação, pós-graduado em Segurança da Informação com 12 (doze) anos de experiência em TI e Telecom. Experiência em Gerenciamento de Projetos e Gestão de Serviços de TI (ITSM). Background sólido em Gestão de Infraestrutura de TI, Segurança da Informação e projetos internacionais em organizações de grande expressão. Experiência em recrutamento e seleção de equipes, gestão de desempenho e delivery management. Renata Franzoni Sano é advogada especialista em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com atuação voltada às áreas Cível e Relações de Consumo da Área Jurídica do Itaú Unibanco S/A. Rodrigo Cesar Thahira é engenheiro eletricista com ênfase em Computadores, certificado PMP pelo PMI. Possuí dez anos de experiência em ambientes de Gestão Estratégica, Portfólio e de Projetos, tendo como principais responsabilidades a Gestão de Portfólio de Projetos alinhada à Estratégia Corporativa e à disseminação da cultura de Projetos através de processos estruturados de change management. Na estruturação do capital da Play Pizza, cada cotista entrou com o mesmo valor em moeda nacional, sendo R$ 1.198.449,54, que corresponde a 16,67% do investimento total41. 40 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 11-12. São Paulo, 2013. 41 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 74. São Paulo, 2013.
  37. 37. 37 A cultura que almejamos como organização, definida no item B.7 Cultura Organizacional deste documento, baseada nos valores “Ética e Transparência”, “O time é tudo” e “Qualidade” tem um claro alinhamento com os princípios básicos de Governança Corporativa de acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa42, do IBGC: Transparência: Mais do que a obrigação de informar e o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem a criação de valor. Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança2 devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões. Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Ao confrontarmos os princípios básicos de “Transparência” e “Equidade” com o valor organizacional da Play Pizza, “Ética e Transparência: agir com honestidade e respeito às leis e aos princípios morais. É cumprir o que se promete” é possível afirmar que o nascimento da organização acontece alinhada ao principal fator critico de sucesso da Governança Corporativa. Apesar de a legislação brasileira permitir que as Sociedades Limitadas tenham uma estrutura administrativa e de controles mais enxuta, é natural que as empresas busquem uma estruturação administrativa e de controles internos, conforme orienta o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa43. 42 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 19. 4ª Edição. São Paulo, 2009. 43 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 17. 4ª Edição. São Paulo, 2009.
  38. 38. 38 A proposta para a estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza é aproveitar ao máximo as habilidades e competências citadas dos cotistas da organização. D.2 – ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA A estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza será composta pelos seguintes órgãos com papeis e responsabilidades: • Assembléia Geral/Reunião de Cotistas: é o órgão soberano da organização. o Principais Competências: Aumentar/Reduzir o capital social e reformar o Contrato Social; Eleger ou destituir conselheiros; Deliberar sobre as demonstrações financeiras; Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; Deliberar sobre bens que venham a integralizar o capital da organização; Aprovar remuneração dos administradores. o Composição: todos os sócios da Play Pizza. o Periodicidade: ordinariamente, duas vezes ao ano ou extraordinariamente quando necessário.
  39. 39. 39 o Pauta: Composta de temas propostos pelos sócios, esclarecimentos da diretoria. Deve ser enviada com antecedência de 20 dias. o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma ata formal com todas as decisões tomadas. • Diretor-Presidente: Na Play Pizza esse papel será responsabilidade de Mauricio Ribeiro, fundador e cotista. Terá como função gerir a empresa e se reportara ao Conselho de Administração. • Conselho de Administração: é o órgão responsável pelo direcionamento estratégico. Faz a ligação entre os cotistas e o corpo diretivo da organização. o Principais Competências: Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo a estratégia; Estrutura de capital; Apetite e tolerância a risco; Fusões e aquisições; Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente; Escolha e avaliação da auditoria independente; Práticas de Governança Corporativa; Relacionamento com partes interessadas;
  40. 40. 40 Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada); Política de gestão de pessoas. o Composição: O conselho de administração será composto por 5 integrantes a serem definidos, podendo ser independentes (sem vínculo com a Play Pizza); externos (não tem vínculo atualmente com a Play Pizza, mas já se relacionaram) ou internos (exercem algum papel na Play Pizza, diretores ou funcionários). o Periodicidade: reuniões bimestrais. o Pauta: Composta de temas definidos a partir da necessidade estratégica da organização. Deve ser enviada com antecedência de 20 dias. o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma ata formal com todas as decisões tomadas. Dentro da estrutura de Governança Corporativa da Play Pizza serão criados comitês temáticos ligados ao Conselho de Administração para apoiá-los em decisões técnicas. Vale ressaltar que os comitês têm papel técnico de suporte e as decisões sempre serão responsabilidade do Conselho de Administração. Os comitês que serão criados na Play Pizza serão: • Comitê Financeiro: responsável por suportar o Conselho de Administração em relação aos temas financeiros da Play Pizza.
  41. 41. 41 o Composição: Diretor Geral e Área Financeira; o Periodicidade: Mensal; o Pauta: Apresentação de Resultados e planejamento futuro. Deve ser enviada com antecedência de 7 dias. o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma ata formal com todas as decisões tomadas. • Comitê de Projetos: responsável por suportar o Conselho de Administração em relação aos projetos da Play Pizza. o Composição: Diretor Geral, Área Financeira e Gestores de Projetos; o Periodicidade: Mensal; o Pauta: Apresentação de Status do Portfólio de Projetos e planejamento futuro. Deve ser enviada com antecedência de 7 dias. o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma ata formal com todas as decisões tomadas.
  42. 42. 42 • Comitê de Auditoria: responsável por suportar o Conselho de Administração em relação à Auditoria Interna avaliando demonstrações financeiras e controles internos da Play Pizza. o Composição: Membros independentes a serem indicados. o Periodicidade: Mensal; o Pauta: Avaliação de resultados, pontos de auditoria e de controle e planejamento da resolução de pontos considerados críticos. Deve ser enviada com antecedência de 7 dias. o Controle: Toda reunião deverá ser registrada através de uma ata formal com todas as decisões tomadas. A figura 2 abaixo representa o modelo de Governança Corporativo da Play Pizza: Assembléia Geral/Reunião de Cotistas Conselho de Administração Comitê Financeiro Comitê de Projetos Comitê de Auditoria DiretorPresidente Figura 2 – Estrutura de Governança Corporativa
  43. 43. 43 A estrutura interna de gestão da Play Pizza foi proposta durante a elaboração do Projeto Integrado de Negócios e era composta pelo organograma abaixo44: Sócio Trabalhador/ Diretor Presidente Sócios não trabalhadores (5) Administrativo Aux. Administrativo Finanças (1) Aux. Administrativo Fornecedores (1) Lojas (3) Aux. Administrativo SAC/TI (1) Supervisor (6) Atendentes (18) Motoboy (9) Figura 3 – Organograma de Gestão da Play Pizza Essa estrutura organizacional da Play Pizza foi desenvolvida para suportar a operação administrativa e a operação inicial de três lojas da organização. Descrevemos abaixo as principais funções de cada estrutura: • Diretor-Presidente: Dirigir a empresa fazendo a integração das áreas de suporte e a operação das lojas da Play Pizza. • Sócios Não Trabalhadores: Não terão papel atuante no dia a dia da Play Pizza porém poderão atuar em temas específicos extraordinariamente de acordo com a competência de cada um. 44 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 98. São Paulo, 2013.
  44. 44. 44 • Área Administrativa: é responsável por dar todo suporte a operação da Play Pizza e é um apoio consultivo na gestão das lojas. Toda estrutura administrativa reporta-se ao Diretor-Presidente. É composta por especialistas nos temas: o Auxiliar Administrativo de Finanças: realizará as operações financeiras, avaliações de risco e suporte as lojas. o Auxiliar Administrativo de Fornecedores: responsável pelo desenvolvimento e relacionamento com fornecedores da Play Pizza. o Auxiliar Administrativo de SAC/TI: responsável por gerenciar a estrutura de serviços terceirizados de SAC e Tecnologia da Informação. • Lojas: é a estrutura responsável pela operação das lojas da Play Pizza. Cada loja contará com a estrutura abaixo: o Supervisor: é a figura responsável por gerir a loja. Tem como principais responsabilidades a abertura e fechamento de caixa, controle operacional da loja, a gestão de pessoas e o relacionamento com os clientes. o Atendentes: responsáveis pela operação da loja, ou seja, atendendo o cliente ou preparando o produto. Também realizará suporte no uso do toten ou dos aplicativos da Play Pizza em equipamentos eletrônicos.
  45. 45. 45 o Motoboy: responsáveis pelas entregas dos pedidos na região de atendimento das lojas. De acordo também com que foi estruturado no Projeto Integrado de Negócios, os temas que não fazem parte da cadeia primária de valor da Play Pizza seriam terceirizados. Pode-se citar, como exemplos, as áreas de publicidade e marketing, jurídico, contabilidade e tecnologia da informação45. Essa decisão foi de cunho estratégico pois a idéia da Play Pizza é se focar no seu produto principal e na proposta de valor que foi proposta ao cliente, sendo assim, áreas de suporte que não afetam o core business serão terceirizados, porém mantendo sempre um monitoramento e controle desses fornecedores em relação a qualidade e nível de serviço contratado. A estrutura de Governança da Play Pizza foi baseada nas melhores práticas de mercado e tendo como referência o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto de Brasileiro de Governança Corporativa. Cabe ressaltar que essa é uma estrutura inicial, podendo e devendo evoluir conforme a maturidade de gestão aumente e a própria necessidade da organização, como por exemplo, a transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima bem como a abertura de capital. 45 SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 97-98. São Paulo, 2013.
  46. 46. 46 E – PARTE FINAL – CONCLUSÃO Ao final do estudo podemos concluir que o tema Governança Corporativa teve uma grande evolução de maturidade no Brasil e no mundo nos últimos quinze anos. Muito dessa evolução foi devido a uma necessidade de resposta aos escândalos e fraudes ocorridas em algumas empresas como Enron e WorldCom. Porém, após essa fase de transição, os benefícios de realizar uma Governança Corporativa estruturada começaram a ficar mais claros. A valorização das empresas, a transparência das decisões com os stakeholders e a possibilidade de se destacar perante seus concorrentes fez com que diversas empresas estruturassem áreas especificas dentro de seu organograma para tratarem exclusivamente do tema. Também é possível dizer que a Governança Corporativa estruturada não é apenas para grandes empresas e conglomerados, a partir da parte prática aplicada ao Projeto Integrado de Negócio da Play Pizza foi possível demonstrar que apesar de ser uma empresa start-up constituída em Sociedade Limitada podemos e devemos estruturar a Governança Corporativa. A conclusão final é de que as organizações ao optarem por um modelo de gestão que aplica os conceitos de Governança Corporativa tendem a ser mais estruturadas, passam maior transparência aos stakeholders, possuem clareza dos papéis e responsabilidades de cada posição, bem como possuem a tendência de serem mais valorizadas em termos financeiros.
  47. 47. 47 F – REGISTRO ANTIPLÁGIO
  48. 48. 48 G – REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 15-98. São Paulo, 2013. IBGE. Censo demográfico 2010: resultados gerais da amostra. Rio de Janeiro: 27 abr. 2012. LIMA, Miguel “et al”. Gestão de Marketing. 8. ed. Rio de Janeiro. FGV Editora, 2007. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 19, 4ª Edição. São Paulo, 2009. CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013. JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. Pg. 320, 1a ed. Harvard University Press, 2001. CIDADES. O escândalo da Enron - saiba o que está acontecendo. 7 fev. 2002. Disponível em: <http://www.estadao.com.br/arquivo/economia/2002/not20020207p24521.htm/>. Acesso em: 20 ago. 2013. EPOCA.COM.BR. Terremoto Global. 01 jul 2002. Disponível em: <http://revistaepoca.globo.com/Epoca/0,6993,EPT344659-1663-1,00.html> . Acesso em: 20 ago. 2013. KRUGMAN, Paul. The Great Divide. New York Times. 29 jan. 2002. Disponível em: < http://www.nytimes.com/2002/01/29/opinion/the-great-divide.html>. Acesso em: 20 ago. 2013. SOXLAW.COM. The Sarbanes-Oxley Act. Disponível em: <http://www.soxlaw.com/>. Acesso em: 20 ago. 2013. STOCK EXCHANGES IPO. What is the Sarbanes-Oxley Act? Disponível em: < http://www.gopublicpros.com/whatissarbanesoxley.html>. Acesso em: 21 ago. 2013.
  49. 49. 49 ATRIBUIÇÕES. Comissão de Valores Mobiliários. http://www.cvm.gov.br/>. Acesso em: 21 ago. 2013. Disponível em: < CARTILHA. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc>. Acesso em: 21 ago. 2013. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Histórico. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Historico.aspx>. Acesso em: 22 ago. 2013. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx>. Acesso em: 22 ago. 2013. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15-16. 4ª Edição. São Paulo, 2009. BM&F BOVESPA. Segmentos de Listagem. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-delistagem.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013 BM&F BOVESPA. Novo Mercado. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_novo-mercado.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. BM&F BOVESPA. Nível 2. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-2.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. BM&F BOVESPA. Nível 1. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_nivel-1.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013. BM&F BOVESPA. BOVESPA MAIS. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_bovespa-mais.asp>. Acesso em: 22 ago. 2013.
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  51. 51. 51 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 15. 4ª Edição. São Paulo, 2009. SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 11-12. São Paulo, 2013. SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 74. São Paulo, 2013. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 19. 4ª Edição. São Paulo, 2009. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Pg. 17. 4ª Edição. São Paulo, 2009. SOARES, Ana “et al”. Projeto Integrado de Negócio – Play Pizza. Pg. 97-98. São Paulo, 2013.

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