Métrica de GC Os Caminhos Trilhados pelas Empresas de Capital Fechado - VF.pdf

EDIÇÃO
“Esta pesquisa busca objetivo audacioso:
inspirar as empresas de capital fechado a
evoluírem sua governança, revelando os caminhos
trilhados pelos participantes da Métrica em 2018 –
por meio de encadeamento lógico prática por prá-
tica, em cada dimensão e nível de maturidade em
governança corporativa.”
MÉTRICA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
OS CAMINHOS TRILHADOS PELAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO
IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES

Métrica de Governança Corporativa:
Os Caminhos Trilhados pelas
Empresas de Capital Fechado
São Paulo | 2019

Fundado em 27 de novembro de 1995, o
Instituto Brasileiro de Governança Corpora-
tiva (IBGC), organização da sociedade civil,
é referência nacional e uma das principais
no mundo em governança corporativa. Seu
objetivo é gerar e disseminar conhecimento
a respeito das melhores práticas em gover-
nança corporativa e influenciar os mais di-
versos agentes em sua adoção,contribuindo
para o desempenho sustentável das organi-
zações e, consequentemente, para uma so-
ciedade melhor.
Para mais informações sobre o Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, visite o
website <www.ibgc.org.br>.Para associar-se
ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.
Conselho de Administração
PRESIDENTE
Henrique Luz
VICE-PRESIDENTES
Leila Abraham Loria e Monika Hufenüssler Conrads
CONSELHEIROS
Carlos Eduardo Lessa Brandão, Doris Beatriz França Wilhelm,
Iêda Aparecida Patricio Novais, Israel Aron Zylberman,
Leonardo Wengrover e Vicky Bloch
Diretoria Geral
Heloisa Bedicks

Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução CRB – 8-9995
CRÉDITOS
Esta pesquisa foi desenvolvida pela equipe do IBGC: Luiz Martha,Pedro Braga Sotomaior Karam,Renan Peron-
di,Tobias Coutinho,Valeria Café e William Barros.
AGRADECIMENTOS
Às empresas que se interessaram em conhecer e utilizar a Métrica de Governança Corporativa, permitindo
assim que o IBGC obtivesse acesso aos dados sobre a governança das empresas fechadas brasileira.
Aos profissionais e entidades que, direta ou indiretamente, colaboraram na divulgação da ferramenta.
PRODUÇÃO
Revisão: Andrea Stahel Monteiro da Silva
Diagramação: Fabio Yoshiaki Kato
I59p Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Métrica de governança corporativa: os caminhos trilhados pelas em-
presas de capital fechado. / Instituto Brasileiro de Governança Corpora-
tiva. São Paulo, SP : IBGC, 2019. (Série IBGC Pesquisa)
46 p.
ISBN: 978-85-99645-77-2
1. Governança corporativa. 2. Autoavaliação. 3. Empresas de capital fe-
chado. I.Título.
CDD-658.4

Sumário
1. INTRODUÇÃO 6
1.1 Dados Gerais da Amostra 7
1.1.1 Distribuição Geográfica e Ramos de Atividade 8
1.1.2 Porte e Controle Societário 9
1.1.3 Dimensões de Governança Corporativa e Estágios de Maturidade 10
1.2 Destaques 12
2 ANÁLISES 16
2.1 Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa 16
2.2 Porte de Empresa 18
2.2.1 Porte de Empresa x Estágios de Maturidade 19
2.2.2 Porte de Empresa x Dimensões de Governança Corporativa 19
2.3 Controle Societário 21
2.3.1 Controle Societário x Estágios de Maturidade 21
2.3.2 Controle Societário x Dimensões de Governança Corporativa 22
3 CAMINHOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO 24
3.1 Dimensão Sócios – Práticas mais frequentes 25
3.2 Dimensão Conselho – Práticas mais frequentes 26
3.3 Dimensão Diretoria – Práticas mais frequentes 27
3.4 Dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle – Práticas mais frequentes 29
3.5 Dimensão Conduta e Conflitos de Interesse – Práticas mais frequentes 30

3.6 Caminhos da Governança nas Relações entre Família, Gestão e Propriedade 31
3.6.1 Dimensão Empresas Familiares – Práticas mais frequentes 32
CONSIDERAÇÕES FINAIS 34
REFERÊNCIAS 36
APÊNDICE – METODOLOGIA 37
A Métrica de Governança Corporativa 37
Aspectos avaliados 38
Decisões Metodológicas da Pesquisa 39

MÉTRICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
6
Introdução
Introdução
Governança corporativa é um tema que floresceu no mundo a partir da década de 1980,
principalmente por meio da atuação de investidores institucionais no mercado de capi-
tais americano. No Brasil, o conceito foi disseminado a partir de 1995 pelo Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC),também no contexto do mercado de capitais – no caso local,
frágil e instável com relação à proteção legal dos investidores e ao ambiente macroeconômico.
De certa forma não surpreende, portanto, que persista o mito de que governança corporativa
diz respeito apenas às grandes companhias,especialmente de capital aberto,com ações nego-
ciadas em bolsas de valores.
Pequenas e médias empresas,sociedades limitadas ou anônimas de capital fechado,são
em conjunto grandes responsáveis pela produção de riqueza e geração de empregos no Bra-
sil. Os desafios vivenciados por essas organizações incluem conflitos no relacionamento entre
cotistas/acionistas,dificuldade de acesso a recursos (financeiros ou não),falta de transparência
ou problemas de cunho estratégico, em contextos cada vez mais complexos e
dinâmicos – questões que não estão alheias à temática da governança corpo-
rativa. Entretanto, raros são os estudos dirigidos a esse público.
Pensando em romper essa barreira o IBGC lançou, em 2014, o Caderno
de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado
µ,e em 2018,o projeto “Métrica de Governança Corporativa” (Métrica) £ – uma
1
µ Para maior aprofundamento,
consultar: Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC),
Caderno de Boas Práticas de
Governança Corporativa para
Empresas de Capital Fechado: Um
Guia para Sociedades Limitadas e
Sociedades por Ações Fechadas, São
Paulo, IBGC, 2014 (série Cadernos
de Governança Corporativa, n. 12).
£ Para conhecer o escopo e a metodologia do projeto,consulte: <https://www.ibgc.org.br/metrica/>.
1 2 3 CF R M

7
Introdução
ferramenta gratuita de autoavaliação de go-
vernança exclusiva às empresas de capital fe-
chado.Avaliando as práticas que são adotadas
pela empresa, segmentadas em cinco dimen-
sões baseadas no Código das Melhores Práti-
cas de Governança Corporativa (Código IBGC),
a Métrica gera um relatório de autodiagnós-
tico com a pontuação e o estágio de maturi-
dade em governança, além do desempenho
da organização em relação aos seus pares do
mesmo porte e aos participantes em geral. É
importante mencionar que os relatórios da
Métrica são gerados pela autoavaliação do
participante; o IBGC não confere a veracidade
das informações fornecidas.
Em seu primeiro ano, a Métrica contou
com 103 questionários finalizados – uma
ampla adesão (voluntária e gratuita) de em-
presas que gerou um rico volume de dados,
permitindo análises interessantes em relação
aos estágios e práticas de governança corpo-
rativa. Essas análises são apresentadas nessa
pesquisa, revelando assim o “passo a passo”
que as organizações participantes percorre-
ram em cada uma das cinco dimensões da
governança corporativa, prática por prática.
Os caminhos aqui demonstrados ba-
seiam-se exclusivamente nas informações
coletadas pelo projeto Métrica em 2018.
Cabe ressaltar, portanto, que não se trata de
“receitas prontas” nem mesmo de recomen-
dações propriamente ditas; mas,sim,de pos-
síveis caminhos e alternativas de evolução da
governança, baseados nas práticas adotadas
por 103 empresas de capital fechado.
Dessa forma, a pesquisa Métrica de
Governança Corporativa: Os Caminhos Tri-
lhados pelas Empresas de Capital Fechado
cumpre importante papel na temática da
governança, preenchendo lacuna tradicio-
nalmente pouco explorada.Além disso,bus-
ca objetivo audacioso: inspirar as empresas
de capital fechado a evoluírem sua gover-
nança, revelando os caminhos trilhados pe-
los participantes da Métrica em 2018 – por
meio de encadeamento lógico prática por
prática, em cada dimensão e nível de matu-
ridade em governança corporativa.
1.1 Dados Gerais da Amostra
De acordo com os critérios da Métrica,
podem ser participantes desta inicia-
tiva as empresas de capital fechado de qual-
quer porte, exceto as microempresas (ME) ou
empresas de pequeno porte (EPP), optantes
ou não pelo Simples Nacional µ. Em função
de suas particularidades e diferentes níveis de
exigência de práticas de governança, também
não se enquadram as empresas listadas,orga-
nizações não empresariais ou cooperativas.
Dos289pedidosdeinscriçõesrecebidos
no ano de 2018, 107 foram rejeitados por se
enquadrarememaomenosumadasrestrições
mencionadas; logo, obtiveram-se 182 cadas-
tros aceitos, alinhados aos critérios de partici-
pação. Não havia propriamente um limite de
tempo para preenchimento do questionário,
desde que respeitada a seguinte condição:
cada empresa deveria fazê-lo dentro do ano de
2018. Ao final desse período, 103 questioná-
rios foram completamente finalizados, repre-
sentando as 103 empresas de capital fechado
que compõem a amostra desta pesquisa.
µ Asmicroempresas(ME)eempresasdepequenoporte
(EPP)sãoorganizaçõesinstituídaspelaLeiComplementar
n.123,de2006,queestabeleceumregimetributário
diferenciado–oSimplesNacional–eolimitemáximo
anualdereceitabruta.Desdejaneirode2018,aMEdeve
terreceitabrutaigualouinferioraR$360.000,00,ea
EPP,superioraR$360.000,00eigualouinferioraR$
4.800.000,00.Empresasdessetamanhotendemanão
aderiràspráticasdegovernançaavaliadaspelaMétrica.
1 2 3 CF R M

8
Introdução
1.1.1 Distribuição Geográfica e
Ramos de Atividade
Entre as 103 empresas participantes da
Métrica, há representantes em todas as
regiões do Brasil. Apesar da concentração
nas regiões Sul e Sudeste (87,4% da amos-
tra), há empresas também no Centro-Oeste
(5,8%), Nordeste (5,8%) e Norte (1%). A
distribuição geográfica pode ser visualiza-
da na Figura 1.
São Paulo (SP)
35 (34,0%)
Rio de Janeiro (RJ)
11 (10,7%)
Rio Grande do Sul (RS)
8 (7,7%)
Paraná (PR)
9 (8,7%)
Santa Catarina (SC)
11 (10,7%)
Minas Gerais
(MG)
10 (9,7%)
Ceará (CE)
2 (1,9%)
Pernambuco (PE)
1 (1,0%)
Bahia (BA)
1 (1,0%)
Alagoas (AL)
1 (1,0%)
Espírito Santo (ES)
6 (5,8%)
Amazonas (AM)
1 (1,0%)
Mato Grosso (MT)
1 (1,0%)
Paraíba (PB)
1 (1,0%)
Goiás
(GO)
2 (1,9%)
Distrito Federal (DF)
2 (1,9%)
Mato Grosso do Sul (MS)
1 (1,0%)
Além da ampla distribuição geográfica,
a amostra inclui empresas que atuam em
diversos ramos de atividade – do agrone-
gócio à prestação de serviços financeiros –,
contemplando todos os setores econômicos
(primário, secundário e terciário). A Figura
2 apresenta a quantidade e o percentual de
empresas por setor de atividade.
Figura 1. Distribuição Geográfica da Amostra
1 2 3 CF R M

9
Introdução
1.1.2 Porte e Controle Societário
Observa-se certo equilíbrio entre os partici-
pantes com relação ao porte. O grupo com
maior representatividade é o das grandes
empresas (32% da amostra), aquelas com
faturamento superior a R$ 400 milhões em
2017 (exercício financeiro anterior ao pre-
enchimento do questionário). Em seguida,
em ordem decrescente, aparecem as médias
(25%), médias-grandes (23%) e pequenas
empresas (20%). Os dados estão representa-
dos no Gráfico 1.
32% • Grande empresa,
acima de R$ 400 milhões
20% • Pequena empresa,
até R$ 20 milhões
23% • Média-grande empresa,
de R$ 100 a 400 milhõess
25% • Média empresa,
de R$ 20 a 100 milhões
Gráfico 1.EmpresasporPorte
Figura 2. Empresas por Ramo de Atividade
Serviços diversos
(hotéis, restaurantes,
transporte
e logística etc.)
18 (17,5%)
Indústria
(automotiva,
eletrônica, mecânica,
têxtil e confecções etc.)
17 (16,5%)
Tecnologia
e
telecomunicações
12 (11,7%)
Serviços financeiros
(bancos, corretoras,
operadoras de cartões,
seguradoras etc.)
9 (8,7%)
Comércio atacadista
e exterior (atacados,
tradings, importação e
exportação etc.)
8 (7,8%)
Comércio varejista
(supermercados,
drogarias,
estabelecimentos
comerciais etc.)
8 (7,8%)
Construção e enge-
nharia (construção
pesada, negócios
imobiliários, produtos
para construção etc.)
7 (6,8%)
Agronegócio
(agroindústria,
floresta,
pecuária, produção
agrícola etc.)
6 (5,8%)
Utilidade pública
(água e saneamento,
energia elétrica,
gás etc.)
5 (4,9%)
Saúde
(hospitais,
laboratórios,
assistência médica
etc.)
3 (2,9%)
Outros: 10 (9,7%) TOTAL GERAL: 103 (100%)
1 2 3 CF R M

10
Introdução
Nesta pesquisa, os participantes fo-
ram classificados em quatro tipos de con-
trole societário µ: i) familiar, em que uma
ou mais famílias concentram a maior parte
do direito de controle; ii) compartilhado,
em que poucos sócios (não familiares) con-
centram a maior parte do direito de contro-
le; iii) estatal, quando o direito de controle
é detido pelo Estado (em suas esferas de
atuação); e iv) “outros”, categoria que inclui
subsidiárias (direito de controle exercido
por outra empresa) e empresas com capital
pulverizado.
Coerente com o protagonismo das
empresas familiares na economia brasileira,
esse tipo societário é maioria na pesquisa,
representando 59% da amostra. Empresas
com capital compartilhado não familiares
também se destacam, com 23% do total. Em
menor proporção aparecem empresas na ca-
tegoria “outros” (10%) e as estatais,represen-
tando 8% da amostra – conforme Gráfico 2.
1.1.3 Dimensões de Governança
Corporativa e Estágios de
Maturidade
Sobre o questionário da Métrica, é importan-
te mencionar que as práticas selecionadas £
foram distribuídas entre as dimensões de go-
vernança corporativa propostas pelo Código
IBGC: i) Sócios; ii) Conselho; iii) Diretoria; iv)
Órgãos de Fiscalização e Controle; e v) Con-
duta e Conflitos de Interesse.
Ao preencher o questionário,as práticas
assinaladas pelas empresas geram pontos
que são primeiramente agregados em cada
dimensão específica (pontuações que variam
de zero a cem). O Gráfico 3 representa a pon-
23% • Compartilhado
8% • Estatal
59% • Familiar
10% • Outros
tuação média de cada uma das dimensões em
relaçãoàamostracomoumtodo.É interessan-
te observar que, enquanto a dimensão Sócios
emerge como a mais desenvolvida em termos
de governança corporativa, com pontuação
médiade44,5,adimensãoConselhoapresen-
ta a menor média,com 24,9 pontos.
£ As práticas foram extraídas das recomendações
de três publicações do IBGC: Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa, 5. ed., São Paulo,
IBGC, 2015; Caderno de Boas práticas de Governança
Corporativa para Empresas de Capital Fechado..., op. cit.;
e, para as empresas de controle familiar, Governança
da Família Empresária: Conceitos Básicos, Desafios e
Recomendações, São Paulo, IBGC, 2016 (série Cadernos
de Governança Corporativa, n. 15).
Gráfico 2.EmpresasporControleSocietário
µ Paramais
detalhes,
consultar
seção
“Metodologia”.
1 2 3 CF R M

11
Introdução
As pontuações de cada dimensão são
agregadas num score final, também varian-
do de 0 a 100. Nessa pesquisa e com base
na pontuação final, as organizações são
classificadas em um dos seguintes estágios
em maturidade de governança corporativa:
embrionário (0-20 pontos), inicial (20-40
Conselho
Sócios
Diretoria
Órgãos de Fiscalização
e Controle
44,5
24,9
37,6
35,4
Conduta e Conflitos
de Interesse 31,2
pontos), intermediário (40-60 pontos) ou
avançado (60-100 pontos) µ.
Pelo Gráfico 4, verifica-se que 90% das
empresas estãoreunidas nos estágios embrio-
nário, inicial ou intermediário; aquelas no ní-
vel avançado constituem grupo relativamente
restrito,correspondendo a 10% da amostra.
Combasenessesdados,épossíveltraçar
um perfil médio das empresas participantes
da Métrica. Em geral, trata-se de empresas de
controle societário familiar, com faturamento
superior a R$ 400 milhões de reais em 2017
(porte grande),localizada nas regiões Sudeste
e Sul do Brasil. Suas práticas de governança
tendem a ser mais desenvolvidas na dimen-
sãoSóciosemenosnaConselhos–frutotalvez
da complexidade implicada na constituição
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
% Empresas
31% 35% 10%
• Embrionário • Inicial • Intermediário • Avançado
de estruturas como um conselho de adminis-
tração estatutário.A pontuação média final da
amostraéde34,6,correspondendoaoestágio
inicial de maturidade.
Em linhas gerais, esse hipotético parti-
cipante da pesquisa poderia ser caracterizado
como uma empresa de capital fechado que,
a despeito de já possuir certa complexidade,
ainda está no começo da sua jornada na go-
vernança corporativa.
24%
Gráfico 3.PontuaçãoMédiaporDimensão
Gráfico 4.PercentualdeParticipantesporEstágiodeMaturidade
0
100
µ Paramais
detalhes,
consultar
seção
“Metodologia”.
1 2 3 CF R M

12
Introdução
1.2 Destaques
• Apontuação média geral dos partici-
pantes da Métrica é de 34,6, corres-
pondente ao estágio inicial – o que
indicaumcaminholongoaindaaser
percorrido pelas empresas de capital
fechado para a adoção de boas práti-
cas de governança corporativa.
• Enquanto a dimensão Sócios obte-
ve média de 44,5 pontos (a maior
da amostra), a Conselho apresenta
a menor pontuação, de 24,9 – refle-
xo da inexistência,em grande parte
das empresas nos estágios embrio-
nárioeinicial,deconselhodeadmi-
nistração estatutário.
• Ainda que existam exceções, há
uma tendência de maior adoção de
práticas de governança corporativa
conforme cresce o faturamento da
empresa. Em média, empresas de
pequeno porte apresentam pontua-
ção geral de 19,1 pontos, enquanto
a pontuação geral média das gran-
des empresas é de 46,6.
• Entretanto, esse desenvolvimento
não é constante para as cinco dimen-
sõesanalisadas.NadimensãoSócios,
por exemplo, a pontuação média
das grandes empresas (50,2) é 34%
superior à das pequenas (37,3); por
outro lado, na dimensão Conselho
as grandes empresas (37,7) apresen-
tam,em média,pontuação 427% su-
perior em relação às pequenas (7,2).
• Considerandootipodecontrolesocie-
tário, empresas estatais se destacam,
com pontuação geral média de 45,2.
Por outro lado, empresas de capital
compartilhado (não familiares) apre-
sentamamenorpontuação–29,4.
EMBRIONÁRIO • Todas as ações com direito a voto
INICIAL
• O estatuto/contrato social contempla:
– mecanismo formais para coibir o uso indevido dos ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/ou
administradores
– critérios para a destinação dos lucros/pagamento de dividendos
• Todas as ações com participação proporcional nos resultados econômicos
• Acordo de sócios/acionistas,que é de conhecimento de todos os sócios
• Apautaeosdocumentosdaassembleia/reuniãodesóciossãoencaminhadosemconjuntocomaconvocação
INTERMEDIÁRIO
– mecanismos para o tratamento de situações de conflito de interesses nas assembleias
– metodologia de avaliação e da forma de pagamento aos sócios em caso de venda de participação, ou
saída, de sócio
– previsão de direito de preferência em caso de transferência de controle
• Todos os proprietários são signatários do acordo de sócios/acionistas
• São disponibilizados meios para o voto não presencial na assembleia/reunião de sócios (procuração ou
votação a distância)
AVANÇADO
• O estatuto/contrato social contempla mecanismos para resolução de conflitos por meio de arbitragem
• Tratamento equitativo para todos os acionistas em caso de transferência de controle (tag along)
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Sócios:
1 2 3 CF R M

13
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conselho:
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Diretoria:
EMBRIONÁRIO • Não identificadas
INICIAL • Conselho consultivo ou de administração não estatutário
INTERMEDIÁRIO
• Conselho de administração estatutário com:
– membros independentes
– cargos de presidente do conselho e diretor-presidente ocupados por profissionais diferentes
– comitês de assessoramento
– calendário anual definido com as datas das reuniões ordinárias
AVANÇADO
• Conselhorealiza:
– sessõesexclusivas(apenascomosconselheirosexternoseindependentes,semapresençadeexecutivos)
– aomenosanualmente,umaavaliaçãoformaldodiretor-presidente
– processodeavaliaçãoformaldoconselho,comocolegiado
• Conselhopossui
– comitêdeauditoria,comreportefrequentedasatividadesaoconselho
– calendárioanualdetemas
– regimentointernoformalizado
• Códigodecondutae/ouregimentointernodoconselhodeadministraçãoincluemmedidasespecíficasaserem
adotadasemsituaçõesdeconflitodeinteresses
• Profissionalouárearesponsávelpelasecretariadegovernançadaempresa
EMBRIONÁRIO
• Remuneração variável apenas para os diretores vinculados ao grupo de controle
• Indicadores para de remuneração variável contemplam apenas aspectos financeiros
INICIAL
• Avaliação formal,no mínimo anual,dos diretores pelo diretor-presidente
• Remuneração dos diretores formulada pelo conselho (se existente) e aprovada pela assembleia de sócios
• Remuneração variável para todos os diretores
• Controles internos avaliados ao menos anualmente pela diretoria
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos
INTERMEDIÁRIO
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos não financeiros
• Mecanismos formais de acompanhamento e monitoramento do código de conduta/ética
• Informações institucionais e de governança disponibilizadas em relatório anual,de sustentabilidade e/ou
website
AVANÇADO
• Diretor-presidente leva ao conhecimento do conselho (se existente,ou então à assembleia/reunião de
sócios) os resultados da avaliação dos demais executivos
• Plano de ação para os diretores com base nos resultados da avaliação de desempenho elaborado pelo
diretor-presidente
• Indicadores para definição de remuneração variável (diretores) contemplam aspectos financeiros e não
financeiros
• Diretores indicados pelo diretor-presidente para posterior ratificação do conselho (se existente)
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos aprovadas pelo conselho de administração,
que preveem reporte formal e periódico ao conselho
1 2 3 CF R M

14
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio,dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle:
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conduta e Conflitos de Interesse:
EMBRIONÁRIO • Auditoria independente das demonstrações financeiras
INICIAL
• Auditoria interna
• Profissional ou área responsável por conformidade/compliance
INTERMEDIÁRIO
• Programa formalizado de compliance
• Auditoria independente:
– contratada por período definido
– escolhida diretamente pelo conselho
AVANÇADO
• Exigênciadeaprovaçãodoconselho(seexistente)oudossóciosparaacontrataçãodeserviçosextra-auditoria
• Recontratação da auditoria independente condicionada à avaliaçãodedesempenhoedeindependência
• Auditoria independente com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
• Auditoria interna com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
EMBRIONÁRIO
• Código de conduta/ética aplicável a todas as partes interessadas
• Canal de denúncias
INICIAL
• Código de conduta/ética:
– aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
– medidas específicas a serem adotadas em situações de conflito de interesses
– adesão formal dos funcionários contratados
• Canal de denúncias com garantia de sigilo e confidencialidade das denúncias e denunciantes
INTERMEDIÁRIO
• Comitê de conduta/ética,responsável por propor recomendações em relação às ocorrências apuradas
• Acompanhamento formal e periódico do canal de denúncias pelo conselho
• Política de alçadas de decisão formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
AVANÇADO
• Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador,administrador e partes relacionadas prevista
em estatuto ou alguma política corporativa
• Política de:
– transações entre partes relacionadas formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos
sócios
– prevenção e detecção de atos de natureza ilícita formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou
pelos sócios
– contribuições e doações formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
1 2 3 CF R M

15
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Empresas Familiares:
INICIAL • Regras claras para a contratação de familiares na empresa
INTERMEDIÁRIO • Documento que disciplina a relação entre família e negócios
AVANÇADO
• Comitê de sócios com a função de direcionar a participação dos familiares proprietários nas assembleias/
reuniões de sócios
• Conselho de família ou outro fórum familiar
• Protocolo ou constituição familiar
1 2 3 CF R M

16
Análises
Análises
2
Nesta seção, as análises são apresentadas em três tópicos principais: (i) estágio de ma-
turidade x dimensões da governança corporativa – com análises que apresentam, para
cada estágio, as pontuações médias das cinco dimensões da governança corporativa; (ii) porte
de empresa e (iii) controle societário – contemplando, para cada subgrupo da amostra, a pon-
tuação geral, os estágios de maturidade e dimensões da governança corporativa.
2.1 Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança
Corporativa
Os pontos atribuídos para cada prática adotada,somados,geram scores nas cinco dimen-
sões de governança corporativa,que são posteriormente agregados para formar a pon-
tuação final – base para classificação nos estágios de maturidade.
Como pode ser observado na Tabela 1, as dimensões Conselho e Sócios são as que
possuem, respectivamente, a menor e a maior pontuação média da amostra. Pode-se infe-
rir, com base nos scores por dimensão, que as práticas relacionadas à diretoria tendem a ser
mais desenvolvidas do que aquelas referentes a controle/fiscalização e conduta/conflitos de
interesse. É interessante observar, novamente em relação à dimensão Sócios, que a razão de
3,7 (pontuação das empresas avançadas/embrionárias) é a menor da amostra. Isso indica que
a estrutura societária adotada pelas empresas de capital fechado embrionárias não diferem
1 2 3 CF R M

17
Análises
tanto daquelas em estágios superiores da
governança – ao menos em relação às outras
dimensões. Esses dados estão representados
no Gráfico 5.
Tabela 1. Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa
ESTÁGIO DE GC
ESTÁGIO X DIMENSÃO DE GC (PONTUAÇÃO MÉDIA AMOSTRA)
SÓCIOS CONSELHO DIRETORIA
ÓRGÃOS DE
FISCALIZAÇÃO E
CONTROLE
CONDUTA E
CONFLITOS DE
INTERESSE
MÉDIO DO
ESTÁGIO
Embrionário 20,4 4,3 14,9 14,4 10,9 12,6
Inicial 40,9 12,8 38,1 25,7 24,5 28,6
Intermediário 59,5 38,9 47,1 52,6 43,8 48,0
Avançado 76,3 70,3 74,5 64,5 67,9 72,0
MÉDIA DA
DIMENSÃO
44,5 24,9 37,6 35,3 31,2 34,6
DIFERENÇA
(MAIOR MENOR)
55,8 66,0 59,6 50,1 57,0 59,4
RAZÃO
(MAIOR/MENOR)
3,7 16,4 5,0 4,5 6,3 5,7
Gráfico 5.EstágiosdeMaturidadexDimensõesdeGovernançaCorporativa
Conselho
Sócios
Diretoria
e Controle
Conduta e Conflitos
de Interesse
0
100
1 2 3 CF R M

18
Análises
Por outro lado, vale ressaltar a dimensão
Conselho como aquela que possui a maior
distância entre os estágios de maturidade:
a pontuação das empresas avançadas é,
em média, 16,4 vezes superior às do nível
embrionário – de longe a maior da amostra,
na comparação por estágio de maturidade.
É possível, nesse sentido, que as práticas
sejam quase inexistentes no primeiro está-
gio (provavelmente pela falta de estruturas
de conselho, consultivo ou de administra-
ção), passando a ser adotadas (e de forma
acentuada) somente após certo nível de
maturidade.
2.2 Porte de Empresa
Assim como retratado na pesquisa Go-
vernança em Empresas Familiares:
Evidências Brasileiras µ, parece haver as-
sociação entre o porte da empresa e o nível
de maturidade da governança corporativa:
conforme cresce o faturamento,mais robusta
e sofisticada tende a ser a estrutura de gover-
µ Para maior aprofundamento, consultar: Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Governança
em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras, São
Paulo, IBGC, 2019, p. 24.
nança adotada – refletida na pontuação final
dos participantes da Métrica.
Em média, esse score se eleva da pe-
quena (19,1) para a média empresa (26,6),
desta para a média-grande (39,9) e final-
mente para a organização de grande porte
(46,6). Esse padrão, representado no Gráfico
6, fornece indícios de que os desafios e ne-
cessidades gerados pela maior complexida-
de organizacional são importantes motores
para a adoção de melhores práticas de gover-
nança pelas empresas de capital fechado.
Gráfico 6.PontuaçãoGeralporPortedeEmpresa
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Pequena empresa
Média empresa
Média-grandeempresa
Grande empresa
19,1
26,6
39,9
46,6
1 2 3 CF R M

19
Análises
2.2.1 Porte de Empresa x Estágios
de Maturidade
Comonãopoderiadeixardeser,acomparação
entreporteeestágiodematuridadeemgover-
nança corporativa (Gráfico 7) converge para o
padrão encontrado no Gráfico 6.É possível ob-
servar, nesse sentido, que os estágios embrio-
nário e inicial predominam entre as empresas
de pequeno e médio porte – representando,
respectivamente, 95% e 73% dos subgrupos.
Não há, entre as vinte empresas de pequeno
porte, organizações no estágio avançado de
governança; a que possui melhor estrutura
pertence ao estágio intermediário. Dentre as
empresas de porte médio, apenas uma pode
ser classificada como avançada.
A situação se inverte nas empresas de
médio-grande ou grande porte, em que pre-
dominam os estágios superiores de gover-
nança.Das empresas de médio-grande porte
e de grande porte, 46% e 55%, respectiva-
mente, se encontram no nível intermediário.
Empresas no nível avançado de governança
(mais raras em toda a amostra) se fazem pre-
sentes nestas categorias, respectivamente
com 13% e 18%.
2.2.2 Porte de Empresa x Dimensões
de Governança Corporativa
Com relação às dimensões de análise da go-
vernança, dois pontos merecem ser destaca-
dos.Em primeiro lugar,o padrão de evolução
da maturidade de governança corporativa
pelo porte se mantém em todas as dimen-
sões de análise – e não somente em relação à
pontuação média geral. Da dimensão Sócios
à Conduta e Conflitos de Interesse, as empre-
sas de capital fechado apresentam pontua-
ções médias maiores à medida que se avança
na escala de faturamento.
Gráfico 7.PortedeEmpresaxEstágiodeMaturidade
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Pequeno Médio Médio-Grande Grande
• 5%
• 40%
• 55%
• 4%
• 23%
• 27%
• 46%
• 13%
• 46%
• 25%
• 16%
• 18%
• 55%
• 12%
• 15%
Em segundo lugar, esse padrão (ape-
sar de crescente) não é a constante: algumas
dimensões parecem se desenvolver mais
que outras, conforme a empresa de capital
fechado eleva seu faturamento. Na dimensão
Sócios, por exemplo, a pontuação média das
grandesempresas(50,2)é34%superioràdas
pequenas(37,3);poroutrolado,nadimensão
Conselho as grandes empresas (37,7) apre-
sentam,em média,pontuação 427% superior
em relação às pequenas (7,2). Nesse caso,
resultados sugerem que estruturas de conse-
lho se desenvolvem a partir de certo nível de
1 2 3 CF R M

20
Análises
faturamento – em geral,entre as empresas de
médio-grande e grande porte.
Essas informações podem ser conferi-
das na Tabela 2, e visualizadas no Gráfico 8.
PORTE
DIMENSÕES DA GC (PONTUAÇÃO MÉDIA) POR PORTE DE EMPRESA
ÓRGÃOS DE
FISCALIZAÇÃO E
CONTROLE
CONDUTA E
CONFLITOS DE
INTERESSE
Pequena empresa 37,3 7,2 19,6 13,8 13,1
Média empresa 38,2 13,6 31,8 26,8 23,0
Média-grande empresa 49,5 34,1 40,8 37,7 33,0
Grande empresa 50,2 37,7 50,7 53,4 47,4
MÉDIA DAAMOSTRA 44,5 24,9 37,6 35,3 31,2
DIFERENÇA (MAIOR-MENOR) 12,8 30,5 31,2 39,6 34,3
RAZÃO (MAIOR/MENOR) 1,34 5,27 2,59 3,86 3,62
Tabela 2. Dimensões de Governança Corporativa x Porte
Gráfico 8.DimensãodeGovernançaCorporativaporPorte
Conselho
Sócios
Diretoria
e Controle
Conduta e Conflitos
de Interesse
• Pequena empresa • Média empresa • Média-grande empresa • Grande empresa
É possível observar também que a di-
mensão Sócios é a que possui aderência mais
elevada nos estágios iniciais de crescimento, e
apenasquandoseatingeograndeporteoutras
dimensões ganham destaque em relação às
questões societárias. Isso denota que equacio-
nar o relacionamento entre os sócios e entre
esseseaempresaéumdosprimeirosefunda-
mentais passos dados pelas empresas na sua
caminhada de aprimoramento de governança.
0
100
1 2 3 CF R M

21
Análises
2.3 Controle Societário
Dentre os quatro “tipos” de controle
societário destacados nesta pesquisa,
verifica-se maior robustez na governança das
empresas estatais, com pontuação final mé-
dia de 45,2 – correspondente ao hipotético
estágio intermediário de maturidade. No ex-
tremo oposto, organizações de controle com-
partilhado apresentam a menor pontuação
média – 29,4 pontos –, seguidas das empre-
sas familiares (34,4) e daquelas classificadas
na categoria “outros” (40,1) – que congrega
subsidiárias e empresas com controle pul-
verizado. Os dados podem ser conferidos no
Gráfico 9.
Gráfico 9.PontuaçãoMédiaGeralporControleSocietário
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Compartilhado
Familiar
Outros
Estatal
29,4
34,4
40,1
45,2
Éprovávelqueamaturidademaiseleva-
dadasestataisemgovernançacorporativaseja
decorrente da existência de mais exigências
legais, em comparação às demais empresas
fechadas, especialmente após a promulga-
ção da Lei n. 13.303 de 2016. Vale ressaltar
que o Código Civil, principal documento que
disciplina as empresas de capital fechado,
praticamente não traz exigências de boas
práticas de governança.
2.3.1 Controle Societário x Está-
gios de Maturidade
A análise do controle societário por estágio
de maturidade reforça os achados do Gráfico
9. No extremo inferior, não há empresas de
controle compartilhado o estágio avançado de
governança; na melhor das hipóteses, essas
empresas são classificadas no nível interme-
diário (38%). As empresas familiares se desta-
cam um pouco mais nesse sentido, com 13%
deempresasavançadas–apesardopercentual
elevado (41%) ainda no nível embrionário.
Por outro lado, metade das empresas
estatais se enquadra no estágio intermediá-
rio, e 13% no avançado – dados que podem
ser conferidos no Gráfico 10. Entretanto, o
que de fato chama a atenção é que nenhu-
ma estatal é considerada, de acordo com a
metodologia desse estudo, embrionária na
sua governança. É possível que, atendidos
como devem ser os pontos da Lei n. 13.303
de 2016, a empresa já “garanta” ao menos o
nível inicial de governança corporativa.
1 2 3 CF R M

22
Análises
2.3.2 Controle Societário x Di-
mensões de Governança Corporativa
Analisando novamente as dimensões, algu-
mas informações interessantes emergem.
Empresas estatais, que são as que apresen-
tam as maiores pontuações médias gerais,
são as menos maduras na dimensão Sócios:
a pontuação de 29,7 é a mais baixa entre os
tipos de controle. Nesse quesito, lideram as
empresas classificadas como “outros” – com
média de 46,8 pontos. Os dados e análise
gráfica podem ser conferidos na Tabela 3 e
no Gráfico 11.
Esse dado chama a atenção pois, con-
forme demonstrado na Figura 5, a média da
dimensão Sócios (44,5 pontos) é a maior
dentre as cinco dimensões da pesquisa. Em
outras palavras, as empresas de capital fe-
chado participantes da Métrica apresentam,
em média, essa dimensão como a mais
Gráfico 10.ControleSocietárioxEstágiodeMaturidade
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Compartilhado Familiar Outros Estatal
• 38%
• 38%
• 24%
• 13%
• 33%
• 13%
• 41%
• 10%
• 30%
• 50%
• 10%
• 13%
• 50%
• 37
madura em sua governança – exatamente
o contrário do que ocorre no contexto das
estatais. Detalhando um pouco mais as
práticas societárias, apenas duas das oito
empresas controladas pelo Estado (25%)
elaboram acordo de sócios/acionistas, mes-
mo percentual daquelas em que todas as
ações possuem direito a voto.
Por outro lado,essas empresas lideram
nas demais dimensões, com destaque para
as práticas relacionadas à Conduta/Conflitos
de Interesse e ao Conselho. Sobre a primeira,
dois pontos são destaque: todas as oito esta-
tais da amostra possuem código de conduta,
e somente uma não constituiu canal de de-
núncias. Com relação à dimensão Conselho,
sete das oito estatais possuem conselho de
administração estatutário – provavelmente
emfunçãodedeterminaçõesdaLein.13.303
de 2016, conforme consta no artigo 13.
1 2 3 CF R M

23
Análises
Tabela 3. Dimensões de Governança Corporativa x Controle Societário
Com relação às limitações na gover-
nança, empresas com controle compartilha-
do são aquelas que apresentam as menores
pontuações médias em todas as dimen-
sões – exceção feita à Sócios, conforme já
mencionado. Na dimensão Diretoria, ape-
nas um terço (8/24) adota políticas e pro-
cedimentos formais de gerenciamento de
riscos; um sexto (4/24) possui programa for-
CONTROLE SOCIETÁRIO
DIMENSÕES DA GC (PONTUAÇÃO MÉDIA) POR CONTROLE SOCIETÁRIO
ÓRGÃOS DE
FISCALIZAÇÃO E
CONTROLE
CONDUTA E
CONFLITOS DE
INTERESSE
Compartilhado 44,2 16,4 32,6 30,5 22,3
Familiar 46,2 24,7 36,6 33,3 29,8
Outros 46,8 29,2 44,3 44,4 40,9
Estatal 29,7 45,7 51,7 54,1 56,8
MÉDIA DAAMOSTRA 44,5 24,9 37,6 35,3 31,2
DIFERENÇA (MAIOR-MENOR) 17,1 29,3 19,1 23,6 34,4
RAZÃO (MAIOR/MENOR) 1,57 2,78 1,59 1,77 2,54
Gráfico 11.DimensãodeGovernançaCorporativaporControleSocietário
Conselho
Sócios
Diretoria
e Controle
Conduta e Conflitos
de Interesse
• Compartilhado • Familiar • Outros • Estatal
malizado de compliance (dimensão Órgãos
de Fiscalização e Controle),e menos da meta-
de (11/24) tem um canal de denúncia estru-
turado (Conduta e Conflitos
de Interesse). Considerando
os demais tipos de controle
societário, trata-se dos me-
nores percentuais de ado-
ção nessas práticas µ.
µ Os percentuais das práticas
analisadas podem ser conferidos
no Anexo 1 – com as empresas
segmentadas por estágio de
maturidade.
0
100
1 2 3 CF R M

24
Caminhos da Governança Corporativa das Empresas
AMétrica é uma ferramenta para auxiliar empresas de capital fechado, tanto em sua
autoavaliação das práticas de governança quanto no seu benchmarking com outras or-
ganizações – em relação à amostra como um todo e às organizações do mesmo porte.
Para além dos benefícios particulares, a Métrica gera dados agregados que revelam pa-
drões sobre a governança das empresas brasileiras de capital fechado. Em especial, as infor-
mações fornecem insights sobre quais práticas são mais ou menos frequentes em cada estágio
de maturidade,permitindo que caminhos de evolução sejam revelados,prática por prática,do
estágio embrionário ao avançado.
Logo,nestaseçãoaspráticasavaliadassãodispostasdemaneiraprogressiva,emfunçãodos
resultadosmaiscomumenteencontradosnaanálisedosdados.Éimportanteressaltarqueoscami-
nhos apresentados são baseados exclusivamente nos questionários de autoavaliação preenchidos
pelos participantes da Métrica. Em outras palavras, não se trata necessariamente de recomenda-
ções,tampouco de respostas únicas,mas de alternativas possíveis com base nos dados coletados.
Não obstante, as trajetórias identificadas podem servir de inspiração e guia para outras
empresas que estejam passando pelo mesmo processo evolutivo na jornada de aprimoramen-
to de sua governança – ainda que se reconheça que a governança não é “tamanho único” e que
as práticas devam ser adaptadas ao contexto de cada organização.
Vale mencionar que a vinculação de uma determinada prática a um dos estágios
não significa que ela seja adotada por todas as empresas naquele nível, mas sim que se
torna relativamente comum a partir daquele estágio (e não nos anteriores). Dessa forma,
Caminhos da Governança
Corporativa das Empresas
de Capital Fechado
3
1 2 3 CF R M

25
a análise é também cumulativa e crescente:
as práticas que emergem no estágio in-
termediário, por exemplo, são também
frequentemente adotadas (e com mais
recorrência) no nível avançado; por outro
lado, são poucas (ou eventualmente ne-
nhuma) as empresas iniciais e embrioná-
rias que a aplicam.
Estágio Embrionário
Na dimensão Sócios a prática básica, re-
lativamente comum desde o estágio em-
brionário, é a “todas as ações têm direito a
voto” – que trata sobre a relação entre direito
político e econômico.
Estágio Inicial
A partir do estágio inicial a prática anterior
evolui, de forma que todas as ações passam
a garantir (além do direito à voto) participação
proporcional nos resultados econômicos. A
elaboração de um acordo de sócios/acionis-
tas – que seja do conhecimento de todos os
proprietários –,bem como critérios para a des-
tinação de lucros/dividendos no estatuto/con-
trato social,também emerge neste estágio.
Estágio Intermediário
Nas empresas de maturidade intermediária as
práticas se sofisticam. Todos os proprietários
passam a ser signatários do acordo de sócios/
acionistas. Com relação ao estatuto/contrato
3.1 Dimensão Sócios – Práticas mais frequentes
social, este já contempla previsão de direito
de preferência em caso de transferência de
controle, assim como mecanismos para o tra-
tamento de situações de conflito de interesses
nas assembleias. Quanto às assembleias/reu-
niões de sócios, são disponibilizados meios
para o voto não presencial.
Estágio Avançado
No estágio avançado, a arbitragem como for-
ma de resolução de conflitos passa a ser pre-
vista no estatuto/contrato social; há também,
em relação às ações ou cotas da empresa,
previsão de tratamento equitativo para todos
osacionistas.Sãoprogressosque,emgeralau-
sentes ou pouco comuns nos estágios anterio-
res, destacam as empresas de capital fechado
no estágio avançado da dimensão Sócios.
A Figura 3 demonstra a trajetória des-
tas e de outras práticas da dimensão Sócios,
de forma ascendente, conforme as empresas
de capital fechado evoluem no seu estágio
de maturidade em governança.
1 2 3 CF R M

26
3.2 Dimensão Conselho – Práticas mais frequentes
Figura 3.PráticasFrequentesporEstágiodeMaturidade,DimensãoSócios
Commenorpontuaçãomédiaemtodaaamos-
tra, não surpreende que as práticas da dimen-
são Conselho sejam recorrentes apenas nos
níveis superiores de maturidade. De fato, em-
presas no estágio embrionário não costumam
adotar práticas referentes a esta dimensão.
Estágio Inicial
A formação de um conselho consultivo (ou
de administração não estatutário), primeira
prática da dimensão Conselho, geralmente
ocorre entre as empresas do estágio inicial
de governança.
Com base nos dados da Métrica, parece ser
a partir do estágio intermediário que as prá-
ticas desta dimensão são de fato adotadas –
algoquehaviasidoinferidonaseção2.1,que
analisa as pontuações médias das dimensões
por estágio. Com efeito, é a partir do estágio
intermediário que se torna frequente a cons-
tituição, por exemplo, de um conselho de
administração estatutário, com separação de
cargos entre o seu presidente e o CEO. Além
disso,empresas nesse estágio já contam com
a presença de conselheiros independentes e
comitês de assessoramento.
EMBRIONÁRIO • Todas as ações com direito a voto
INICIAL
– mecanismo formais para coibir o uso indevido dos ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/
ou administradores
– critérios para a destinação dos lucros/pagamento de dividendos
• Todas as ações com participação proporcional nos resultados econômicos
• Acordo de sócios/acionistas,que é de conhecimento de todos os sócios
• Apautaeosdocumentosdaassembleia/reuniãodesóciossãoencaminhadosemconjuntocomaconvocação
INTERMEDIÁRIO
– mecanismos para o tratamento de situações de conflito de interesses nas assembleias
– metodologia de avaliação e da forma de pagamento aos sócios em caso de venda de participação, ou
saída, de sócio
– previsão de direito de preferência em caso de transferência de controle
• Todos os proprietários são signatários do acordo de sócios/acionistas
• São disponibilizados meios para o voto não presencial na assembleia/reunião de sócios (procuração ou
votação a distância)
AVANÇADO
• O estatuto/contrato social contempla mecanismos para resolução de conflitos por meio de arbitragem
• Tratamento equitativo para todos os acionistas em caso de transferência de controle (tag along)
1 2 3 CF R M

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Estágio Avançado
Mais um “salto” ocorre na transição do es-
tágio intermediário para o avançado. Em-
presas neste nível de maturidade adotam
mais práticas, e com maior sofisticação,
como a existência de comitês de auditoria
(que se reportam ao conselho), regimento
interno formalizado, calendário anual de
temas, sistema de avaliação formal (do ór-
gão como colegiado) e sessões exclusivas
(sem a presença de membros internos ou
outros executivos).
A conclusão a que se chega é que, em
se tratando da estruturação de conselhos,
a adoção de práticas entre as empresas de
capital fechado concentra-se quase exclu-
sivamente naquelas de maior porte, já nos
estágios mais maduros (Figura 4).
3.3 Dimensão Diretoria – Práticas mais frequentes
Figura 4.PráticasFrequentesporEstágiodeMaturidade,dimensãoConselho
Com relação à Diretoria, o pagamento de
remuneração variável aos diretores vin
culados ao grupo de controle (baseada
exclusivamente em indicadores financei-
ros) constitui a prática mais comum da
dimensão e se verifica desde o estágio em-
brionário.
Estágio Inicial
Neste estágio, é mais comum que a remunera-
ção variável englobe todos os diretores – sem
INICIAL • Conselho consultivo ou de administração não estatutário
INTERMEDIÁRIO
• Conselho de administração estatutário com:
– membros independentes
– cargos de presidente do conselho e diretor-presidente ocupados por profissionais diferentes
– comitês de assessoramento
– calendário anual definido com as datas das reuniões ordinárias
AVANÇADO
• Conselhorealiza:
– sessõesexclusivas(apenascomosconselheirosexternoseindependentes,semapresençadeexecutivos)
– aomenosanualmente,umaavaliaçãoformaldodiretor-presidente
– processodeavaliaçãoformaldoconselho,comocolegiado
• Conselho possui
– comitêdeauditoria,comreportefrequentedasatividadesaoconselho
– calendárioanualdetemas
– regimentointernoformalizado
• Código de conduta e/ou regimento interno do conselho de administração incluem medidas específicas a
serem adotadas em situações de conflito de interesses
• Profissionalouárearesponsávelpelasecretariadegovernançadaempresa
1 2 3 CF R M

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considerar, ainda, aspectos não financeiros. É
nestemomentotambémquesãoconstruídosas
primeiras políticas e procedimentos formais de
gerenciamento de riscos; há, ainda, avaliações
formais, no mínimo anuais, dos diretores (pelo
diretor-presidente)edoscontrolesinternos.
No estágio intermediário a gestão de riscos
se sofistica, passando a contemplar também
aspectos não financeiros. É comum iniciativas
em relação à transparência, em especial a
prática de divulgar informações institucionais
e de governança – seja no relatório anual
(público), seja pelo website da companhia. O
código de conduta/ética passa a ser acompa-
nhado e monitorado formalmente pela direto-
ria (a criação do código de conduta acontece
já no estágio embrionário, e está retratada na
dimensão Conduta e Conflitos de Interesses).
Estágio Avançado
No nível avançado, os indicadores de re-
muneração variável, majoritariamente fi-
nanceiros nos estágios anteriores, passam
a contemplar também aspectos não finan-
ceiros. É recorrente que planos de ação de
aprimoramento sejam elaborados (pelo
diretor-presidente) a partir dos resultados de
avaliações de desempenho. Observa-se tam-
bém maior interação entre a diretoria e os só-
cios ou conselheiros de administração – por
exemplo na ratificação de executivos indica-
dos pelo diretor-presidente ou na aprovação
e reporte formal/periódico sobre gerencia-
mento de riscos.
A Figura 5 resume essas informações,
provendo os caminhos “práticos” pelos
quais as empresas da amostra evoluem do
nível embrionário ao avançado na dimen-
são Diretoria.
Figura 5. PráticasFrequentesporEstágiodeMaturidade,DimensãoDiretoria
EMBRIONÁRIO
• Remuneração variável apenas para os diretores vinculados ao grupo de controle
• Indicadores para de remuneração variável contemplam apenas aspectos financeiros
INICIAL
• Avaliação formal,no mínimo anual,dos diretores pelo diretor-presidente
• Remuneração dos diretores formulada pelo conselho (se existente) e aprovada pela assembleia de sócios
• Remuneração variável para todos os diretores
• Controles internos avaliados ao menos anualmente pela diretoria
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos
INTERMEDIÁRIO
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos não financeiros
• Mecanismos formais de acompanhamento e monitoramento do código de conduta/ética
• Informações institucionais e de governança disponibilizadas em relatório anual,de sustentabilidade e/ou
website
AVANÇADO
• Diretor-presidente leva ao conhecimento do conselho (se existente,ou então à assembleia/reunião de
sócios) os resultados da avaliação dos demais executivos
• Plano de ação para os diretores com base nos resultados da avaliação de desempenho elaborado pelo
diretor-presidente
• Indicadores para definição de remuneração variável (diretores) contemplam aspectos financeiros e não
financeiros
• Diretores indicados pelo diretor-presidente para posterior ratificação do conselho (se existente)
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos aprovadas pelo conselho de administração,
que preveem reporte formal e periódico ao conselho
1 2 3 CF R M

29
3.4 Dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle – Práticas mais frequentes
Com relação aos Órgãos de Fiscalização e
Controle,a contratação de auditoria indepen-
dente para as demonstrações financeiras está
presente desde o estágio embrionário, mos-
trando-se prática básica nesta dimensão.
Estágio Inicial
Seguindo a evolução na escala de maturida-
de em governança, as organizações do nível
inicial realizam auditoria interna, e passam
a contar também com profissional ou área
responsável por compliance.
Neste estágio as questões relativas à conformi-
dade legal evoluem com a formalização de um
programa de compliance µ. Além disso, duas
outras práticas que se destacam neste momen-
to podem garantir ainda mais independência
para a auditoria independente: esta passa a ser
escolhida diretamente pelo conselho de admi-
nistração (e não mais diretamente pelo diretor
presidente ou pelos executivos) e a ser contrata-
da por prazo determinado (permitindo que sua
atuaçãosejareavaliadaacadanovacontratação).
Estágio Avançado
O que parece diferenciar os estágios inter-
mediário e avançado é a interação maior dos
órgãos de fiscalização e controle com o con-
selho de administração ou os sócios – caso o
primeiro ainda não tenha sido constituído.
Nas empresas avan-
çadas, é comum que as
auditorias interna e inde-
pendente se reportem ao
conselho ou aos sócios. De
forma semelhante, ambos
precisam aprovar, baseados
em política formal, a contra-
tação de serviços extra-au-
ditoria. Destaca-se também
que, em relação à auditoria
independente, a sua recon-
tratação está condicionada
a avaliação de desempe-
nho/independência.
A Figura 6 demonstra,
prática por prática, a evolu-
çãodagovernançanadimen-
são Órgãos de Fiscalização e
Controle.
µ Área ou profissional de
compliance são os responsáveis
por coordenar a atividade na
organização. O programa de
compliance deve ser pensado
como um sistema que engloba
um conjunto de processos
interdependentes que contribuem
para a efetividade do sistema
de governança e que permeiam
a organização, norteando as
iniciativas e as ações dos agentes
de governança no desempenho
de suas funções.Todo programa
de compliance deve ter como
base sólidos conceitos de
identidade organizacional que
transcendam as leis, as normas e
os regulamentos externos a serem
naturalmente obedecidos. Para
maior aprofundamento, consultar:
Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC), Compliance à
Luz da Governança Corporativa, São
Paulo, IBGC, 2017.
Figura 6. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Órgãos de
Fiscalização e Controle
EMBRIONÁRIO • Auditoria independente das demonstrações financeiras
INICIAL
• Auditoria interna
• Profissional ou área responsável por conformidade/compliance
INTERMEDIÁRIO
• Programa formalizado de compliance
• Auditoria independente:
– contratada por período definido
– escolhida diretamente pelo conselho
AVANÇADO
• Exigênciadeaprovaçãodoconselho(seexistente)oudossóciosparaacontrataçãodeserviçosextra-auditoria
• Recontratação da auditoria independente condicionada à avaliaçãodedesempenhoedeindependência
• Auditoria independente com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
• Auditoria interna com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
1 2 3 CF R M

30
3.5 Dimensão Conduta e Conflitos de Interesse – Práticas
mais frequentes
Como esperado, a criação de um código de
conduta e de um canal de denúncia são fun-
damentais para a dimensão Conduta e Con-
flitos de Interesse e o ponto de partida para o
desenvolvimento de muitas outras práticas.E
as duas são relativamente comuns já no está-
gio embrionário.
Estágio Inicial
No estágio seguinte, as estruturas criadas
anteriormente são reforçadas: o código de
conduta/ética passa a incluir previsões para
situações de conflitos de interesse e a neces-
sidade de adesão formal por todos os funcio-
nários contratados. O canal de denúncia, por
sua vez, passa a garantir sigilo e confidencia-
lidade das denúncias e dos denunciantes.
Nos níveis seguintes observa-se maior intera-
ção com o conselho e a formalização de polí-
ticas. No estágio intermediário, por exemplo,
já é recorrente o acompanhamento formal e
periódico do canal de denúncias pelo conse-
lho, e a criação de comitê de conduta/ética,
vinculado ao conselho e que a ele propõe re-
comendações sobre os casos apurados.
Ademais, é neste momento que ocorre
a aprovação, também pelo conselho, de uma
política de alçadas de decisão.
Estágio Avançado
Finalmente, a formalização de diversas polí-
ticas, como a de transações entre partes rela-
cionadas, de prevenção e detecção de atos de
natureza ilícita e de contribuições/doações (to-
das aprovadas pelo conselho ou pelos sócios),
geralmente é observada no estágio avançado.
Destaca-se também,entre as empresas
desse grupo, a proibição de empréstimos e
garantias em favor do controlador, adminis-
trador e partes relacionadas – seja mediante
política corporativa ou estatuto.
Aevolução da adoção de práticas nessa
dimensão é resumida na Figura 7.
1 2 3 CF R M

31
Figura 7. PráticasFrequentesporEstágiodeMaturidade,DimensãoCondutaeConflitos
deInteresse
3.6 Caminhos da Governança nas Relações entre Família,
Gestão e Propriedade
Além das cinco dimensões apresenta-
das, a Métrica contempla seção ex-
clusiva às organizações de controle familiar,
abordando práticas de governança que lidam
com as intersecções entre as esferas da famí-
lia, gestão e propriedade. A pontuação dessa
dimensão, denominada Empresas Familia-
res,é considerada de maneira independente,
não compondo a nota final da empresa.
Os dados a seguir baseiam-se nas res-
postas das 61 empresas familiares que fizeram
parte da amostra em 2018. Pode-se observar,
pelos dados da Tabela 4, que a nota média da
dimensão Empresas Familiares (27,9) é inferior
àpontuaçãofinaldessasempresas(34,4)–indi-
cando que, na amostra deste estudo, a estrutu-
ra de governança corporativa tende a ser mais
desenvolvidadoqueadegovernançafamiliar.
É interessante observar também que,
com relação à pontuação média da dimensão
EmpresasFamiliaresemcadaestágiodematu-
ridade (definido a partir do score final),parece
haver saltos consideráveis entre os níveis em-
brionário-inicialeintermediário-avançado–in-
díciodequeaevoluçãodagovernançafamiliar
não ocorre de forma constante.
EMBRIONÁRIO
• Código de conduta/ética aplicável a todas as partes interessadas
• Canal de denúncias
INICIAL
• Código de conduta/ética:
– aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
– medidas específicas a serem adotadas em situações de conflito de interesses
– adesão formal dos funcionários contratados
• Canal de denúncias com garantia de sigilo e confidencialidade das denúncias e denunciantes
INTERMEDIÁRIO
• Comitê de conduta/ética,responsável por propor recomendações em relação às ocorrências apuradas
• Acompanhamento formal e periódico do canal de denúncias pelo conselho
• Política de alçadas de decisão formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
AVANÇADO
• Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador,administrador e partes relacionadas prevista
em estatuto ou alguma política corporativa
• Política de:
– transações entre partes relacionadas formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos
sócios
– prevenção e detecção de atos de natureza ilícita formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou
pelos sócios
– contribuições e doações formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
1 2 3 CF R M

32
3.6.1 Dimensão Empresas Fami
liares – Práticas mais frequentes
Estruturas e práticas de governança familiar
praticamente inexistem no nível embrionário.
Estágio Inicial
A adoção de regras claras para a contratação de
familiares–primeirapráticadegovernançafami-
liar a ser adotada pelas empresas da amostra –
passaasercomumapartirdoestágioinicial.
A criação de um documento que discipline a
relação entre família e negócios passa a ser
comum neste momento.
Tabela 4. Pontuação Média, Dimensão Empresas Familiares
ESTÁGIO GC N
PONTUAÇÃO MÉDIA
DIMENSÃO EMPRESAS FAMILIARES SCORE FINAL
Embrionário 25 7,2 12,4
Inicial 8 31,3 28,9
Intermediário 20 37,5 48,9
Avançado 8 65,0 72,6
TOTAL GERAL 61 27,9 34,4
Estágio Avançado
É somente no estágio avançado que
práticas como a existência de protocolo
ou constituição familiar para regular as
relações família x empresa (e não qualquer
documento, como no estágio anterior) se
tornam frequentes.
A criação de um comitê de sócios (ou
outro fórum de proprietários) com a função
de direcionar a participação dos sócios fa-
miliares nas assembleias, assim como a for-
mação de um conselho de família (ou outro
fórum familiar), também se destaca entre as
empresas deste grupo.
A evolução nesta dimensão está suma-
rizada na Figura 8.
Figura 8. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Empresas Familiares
INICIAL • Regras claras para a contratação de familiares na empresa
INTERMEDIÁRIO • Documento que disciplina a relação entre família e negócios
AVANÇADO
• Comitê de sócios com a função de direcionar a participação dos familiares proprietários nas assembleias/
• Conselho de família ou outro fórum familiar
• Protocolo ou constituição familiar
1 2 3 CF R M

33
Além das práticas evidenciadas em
cada estágio, vale a pena ressaltar uma que,
apesar de muito importante, raramente é
observada entre as empresas familiares: a
elaboração de planos formais de sucessão
para os familiares que ocupam cargos-chave
na gestão µ. Os resultados indicam que, nos
estágios intermediário e avançado, apenas
25% das organizações adotam tal prática,
confirmando que planos de sucessão forma-
µ Este dado corrobora os resultados da pesquisa
realizada por IBGC e PwC em empresas brasileiras
de capital fechado.Apenas 22,6% das empresas
pesquisadas possuem plano de sucessão para o
diretor-presidente.A pesquisa também mostrou que
o percentual de companhias com plano de sucessão
permanece é de 40% ou menos, independentemente do
porte da empresa. Para mais detalhes, consultar: IBGC,
Governança em Empresas Familiares..., op. cit., p.41.
lizados ainda são raridade mesmo nos níveis
superiores de governança.
1 2 3 CF R M

34
Considerações Finais
As empresas de capital fechado contribuem de forma relevante para a economia brasilei-
ra, sendo importantes geradoras de emprego e renda. Apesar disso, poucos estudos se
dedicam a entender esse público.
AMétrica de Governança Corporativa permite,de um lado,que essas empresas consigam
realizar seu autodiagnóstico de práticas e estágio de maturidade em governança e, de outro,
que o IBGC construa uma ampla base de dados sobre o estágio e os caminhos traçados por elas
em sua trajetória de evolução na governança. E este estudo busca revelar a primeira fotografia
sobre essa realidade, com base nas informações coletadas em 2018.
Em convergência com descobertas de outras publicações do IBGC, há indícios de que o
processo de evolução da governança esteja associado ao porte da empresa: à medida que a
organização cresce em faturamento e complexidade,amadurece também em relação à adoção
das melhores práticas de governança.Isso não significa que inexistam empresas pequenas em
estágios maduros de governança,ou organizações de grande porte no estágio embrionário (de
fato,os dados apontam que tais situações existem,provavelmente com diferentes implicações
em cada caso). O que se observa é a tendência de maior adoção das práticas recomendadas
conforme novos desafios surgem no processo de crescimento da empresa.
Entretanto, a tendência de amadurecimento não é constante para todas as dimensões:
na amostra desta pesquisa, as “áreas” da governança corporativa se desenvolvem em ritmos
diferentes, conforme a empresa de capital fechado aumenta o seu faturamento. As práticas
societárias (cuja dimensão é a de maior pontuação média), por exemplo, parecem bem ado-
1 2 3 CF R M

35
tadas mesmo nas pequenas empresas; a
evolução até o grande porte, nesse sentido,
é mais gradual. Por outro lado, a dimensão
Conselho, com práticas quase inexistentes
nas empresas de porte pequeno e médio,
apresenta um “salto” nas médias-grande e
grandes empresas, com crescimento bastan-
te acelerado – ainda que não alcançando o
grau de maturidade das outras dimensões.
Com relação ao controle societário, o
que se observa é a maior maturidade de em-
presas controladas por entes governamen-
tais – provável decorrência dos requisitos da
Lei n. 13.303 de 2016, a chamada “Lei das
Estatais”. Não há, na amostra deste estudo,
empresas desse grupo no estágio embrioná-
rio de governança, e a pontuação final média
é superior à das demais organizações.Por ou-
tro lado, surpreende que as estatais possuam
a menor pontuação na dimensão Sócios – jus-
tamente a que apresenta maior pontuação
média na amostra.
Além das pontuações e segmentações
por porte e controle societário, esta pesquisa
captura a evolução do grau de sofisticação
das práticas adotadas nos diferentes níveis
de maturidade em governança corporativa.
Não se duvida que esse processo seja árduo e
cheio de resistências,possivelmente sujeito a
idas e vindas conforme práticas são aplicadas
ou abandonadas.
Do estabelecimento de remuneração
variável para a diretoria, contratação de au-
ditoria independente e criação de um códi-
go de conduta – no estágio embrionário – à
avaliação individual e coletiva do conselho e
à divulgação de informações institucionais e
de governança no relatório anual – no está-
gio avançado –,um longo trajeto é percorrido
pelas empresas. E é neste ponto que reside
a maior contribuição deste estudo: a revela-
ção de caminhos de evolução em governança
trilhados pelas empresas de capital fechado
participantes da Métrica em 2018, para cada
dimensão de análise, prática por prática.
Vale ressaltar que os caminhos reve-
lados são baseados exclusivamente nos da-
dos coletados em 2018; em outras palavras,
amostras diferentes podem indicar alterna-
tivas distintas. Nesse sentido, os percursos
identificados não se baseiam em análises
teóricas, mas sim na realidade empírica dos
participantes (conforme autopreenchi-
mento do questionário), e, portanto, não
devem ser tratados necessariamente como
recomendações do IBGC.
Não obstante, se a Métrica permite às
empresasdecapitalfechadosuaautoavaliação
e a comparação do seu estágio de maturidade
em governança com organizações similares
(benchmarking), esta pesquisa Métrica de
GovernançaCorporativa:OsCaminhosdasEm-
presas de Capital Fechado fornece possíveis
roadmaps da governança,que podem inspirar
e orientar outras empresas de capital fechado
em sua jornada da governança corporativa.
1 2 3 CF R M

36
Referências
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Boas práticas de governança corporativa
para empresas de capital fechado: um guia para sociedades limitadas e sociedades por
ações fechadas.São Paulo,IBGC,2014 (série Cadernos de Governança Corporativa,n.12).
_____.Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.5.ed.São Paulo,IBGC,2015
(série IBGC Código).
_____.Governança da Família Empresária: Conceitos Básicos,Desafios e Recomendações.São
Paulo, IBGC, 2016 (série Cadernos de Governança Corporativa, n. 15).
_____.ComplianceàLuzdaGovernançaCorporativa.SãoPaulo,IBGC,2017(sérieIBGCOrienta).
_____. Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras, São Paulo, IBGC, 2019
(série IBGC Pesquisa).
Referências
1 2 3 CF R M

37
Apêndice – Metodologia
Para maior compreensão sobre as decisões metodológicas nesta pesquisa, duas seções
são destacadas: i) Métrica de Governança Corporativa – importante para entender o pano
de fundo do estudo; e ii) Decisões Metodológicas da Pesquisa – em que são apresentadas as
escolhas que nortearam o estudo.
A Métrica de Governança Corporativa
Elaborada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),a Métrica tem como
objetivo desenvolver um mecanismo de autoavaliação do nível de adesão das empre-
sas brasileiras de capital fechado às boas práticas de governança corporativa. Para tanto, são
consideradas as recomendações do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
do IBGC (Código IBGC), Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de
Capital Fechado (Caderno 12) e,para as empresas de controle familiar,Caderno Governança da
Família Empresária (Caderno 15).
As empresas participantes devem responder a um questionário on-line. Ao final do pro-
cesso de preenchimento,automaticamente é gerado um Relatório de Autoavaliação,que com-
para o desempenho da empresa a um benchmark de práticas em relação à amostra como um
todo e aos participantes do mesmo porte.
1 2 3 CF R M

38
Aspectos avaliados
AMétrica foi formatada com cinco dimensões
e quinze indicadores de avaliação (Tabela
5) – além de dimensão específica para as
empresas familiares/multifamiliares. Todas
as práticas estão associadas a um indicador e
a uma dimensão.
Tabela 5. Dimensões e Indicadores da Métrica
A cada dimensão, indicador e prática
foi atribuído um peso específico, empregado
para cálculo das pontuações, que são, pos-
teriormente, agregadas na pontuação final.
A partir desta, as empresas são classificadas
DIMENSÕES INDICADORES
1. Sócios
1.Assembleia / Reunião de Sócios
2. Formalização da Governança
2. Conselho
3. Estrutura
4. Dinâmica e Atribuições
5.Avaliação e Remuneração
6. Comitês
3. Diretoria
7. Dinâmica e Atribuições
8.Avaliação e Remuneração
9.Transparência
4. Órgãos de Controle e Fiscalização
10.Auditoria Independente
11. Conselho Fiscal
12. Riscos, Controles e Compliance
5. Conduta e Conflitos de Interesse
13. Código de Conduta
14. Formalização da Governança
15.Transações entre Partes Relacionadas
Empresas Familiares
Acordo de Sócios
Comitê de Sócios
Conselho de Família
Plano de Sucessão
Protocolo de Família
Regras para Contratação
em cinco estágios de evolução da governança
corporativa: embrionário, inicial, básico, sóli-
do e avançado. Os critérios de classificação
encontram-se na Tabela 6.
1 2 3 CF R M

39
É importante ressaltar que todo o
processo de análise é baseado nas infor-
mações fornecidas pela própria empresa e
não é fruto de verificação ou auditoria pelo
IBGC. Logo, nem a pontuação nem a catego-
Tabela 6. Pontuação e Estágios de Governança da Métrica
PONTUAÇÃO NO QUESTIONÁRIO ESTÁGIO DE EVOLUÇÃO Nº DE EMPRESAS
0 a 20 pontos Embrionário 32
20,01 a 40 pontos Inicial 25
40,01 a 60 pontos Básico 36
60,01 a 80 pontos Sólido 8
80,01 a 100 pontos Avançado 2
rização em estágios de maturidade podem
ser consideradas ranking, selo, distinção ou
premiação concedida pelo IBGC. Mais de-
talhes podem ser encontrados no Manual
do Usuário.
Decisões Metodológicas da Pesquisa
Ainda que a Métrica forneça o pano
de fundo do estudo, adaptações fo-
ram necessárias para tornar a análise e o
entendimento mais claros. A classificação
dos estágios de maturidade é um exemplo:
pelo baixo número de respondentes na ca-
tegoria “Avançado” (apenas dois), optou-se
por incorporá-la ao “Sólido”, formando um
só estágio com dez integrantes. O nome da
categoria “Básico” também foi alterado para
“Intermediário”, mais coerente com o nível
de maturidade das práticas associadas. A Ta-
bela 7 mostra as pontuações e o número de
empresas para cada estágio na pesquisa.
Tabela 7. Pontuação e Estágios de Maturidade
PONTUAÇÃO NO QUESTIONÁRIO ESTÁGIO DE EVOLUÇÃO Nº DE EMPRESAS
0 a 20 pontos Embrionário 32
20,01 a 40 pontos Inicial 25
40,01 a 60 pontos Intermediário 36
60,01 a 100 pontos Avançado 10
1 2 3 CF R M

40
Aderência Média às Práticas
Todas os cálculos de aderência média (per-
centual) apresentados na Seção 5.3 envol-
veram a somatória do número de empresas
de interesse (em função do porte, controle
societário, estágio ou amostra como um
todo) que adotam determinada prática, di-
vidido pelo número de empresas total da
amostra. Esse percentual foi empregado
principalmente para a análise das práticas
típicas de cada maturidade.
Seleção das Práticas Típicas para
cada Estágio de Maturidade
Com relação à seleção de práticas para a Se-
ção 3 (Caminhos da Governança Corporativa
das Empresas de Capital Fechado), dois crité-
rios principais foram adotados. O primeiro se
refere à aderência da prática dentro de cada
estágio: o percentual de adoção deveria ser
superior à mediana do estágio para cada di-
mensão de análise específica. Em segundo
lugar,o percentual de aderência da prática de-
veria apresentar tendência crescente – sendo
mais adotada,sucessivamente,do estágio em-
brionário ao avançado. Procurou-se, por meio
desses dois critérios objetivos, selecionar ao
mesmotempopráticasquefossemfrequentes
em cada estágio e também cumulativas, de-
monstrando a evolução na governança.
No caso de as duas condições gerarem
número elevado de práticas (dificultando as-
sim a visualização gráfica por dimensão), um
terceiro critério foi adotado: o peso atribuído
pela Métrica à cada prática. Nesse sentido
buscou-se selecionar as práticas que, aten-
dendo aos dois critérios anteriores, fossem
também as mais relevantes segundo a meto-
dologia do projeto.
1 2 3 CF R M

41
PRÁTICAS POR DIMENSÃO E INDICADOR
ADERÊNCIA MÉDIA (%)
AMOSTRA
ESTÁGIO DE MATURIDADE (GC)
Embrionário Inicial Intermediário Avançado
SÓCIOS
INDICADOR:
ASSEMBLEIA/REUNIÃO
DE
SÓCIOS
Com relação
às ações
ou cotas da
empresa
Todas as ações têm direito a voto 68% 47% 64% 83% 90%
Todas as ações têm direito a voto ao menos nas
matérias relevantes
4% 6% 4% 0% 10%
Todas as ações garantem participação proporcional
nos resultados econômicos
52% 25% 56% 72% 60%
Há previsão de tratamento equitativo para todos
os acionistas
30% 6% 24% 44% 70%
Com relação
às assem-
bleias /
reuniões de
sócios
A convocação ocorre com, no mínimo, 30 dias de
antecedência à assembleia / reunião de sócios
37% 9% 24% 61% 70%
Em conjunto com a convocação para a assembleia /
reunião de sócios, são encaminhados a pauta e os
documentos necessários para as deliberações
51% 13% 60% 75% 70%
Disponibilizam-se meios para o voto não presencial
(procuração ou votação a distância)
38% 13% 32% 58% 60%
O presidente do conselho participa das assem-
bleias / reuniões de sócios
46% 25% 32% 69% 60%
Os demais conselheiros participam das assem-
bleias / reuniões de sócios
28% 13% 32% 42% 20%
O diretor-presidente participa das assembleias /
55% 38% 52% 69% 70%
Os demais diretores participam das assembleias /
30% 25% 36% 31% 30%
FORMALIZAÇÃO
DA
GC
O estatuto
/ contrato
social
contempla
Mecanismos para o tratamento de situações de
conflito de interesses nas assembleias
40% 9% 32% 58% 90%
Mecanismos para resolução de conflitos por meio
de mediação
15% 6% 8% 17% 50%
Mecanismos para resolução de conflitos por meio
de arbitragem
29% 3% 16% 50% 70%
Mecanismo formais para coibir o uso indevido dos
ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/ou
administradores
50% 16% 52% 67% 100%
Critérios para a destinação dos lucros/pagamento
de dividendos
62% 31% 52% 86% 100%
Quórum qualificado para a tomada de decisões
relevantes pelos sócios
53% 31% 56% 67% 70%
Metodologia de avaliação e da forma de pagamen-
to aos sócios em caso de venda de participação, ou
saída, de sócio
39% 13% 24% 61% 80%
Previsão de direito de preferência em caso de
transferência de controle
47% 25% 36% 64% 80%
Há acordo de sócios/acionistas? 50% 13% 56% 72% 80%
Com relação
ao acordo
Não prevê que os sócios signatários do acordo
definam previamente à reunião de conselho
16% 0% 8% 19% 70%
Este acordo é de conhecimento de todos os sócios 46% 6% 48% 69% 80%
Todos os sócios são signatários do acordo 44% 13% 40% 64% 80%
Aderência Percentual das Práticas – Amostra, Porte, Controle
Societário e Estágio de Maturidade
1 2 3 CF R M

42
AMOSTRA
CONSELHO
ESTRUTURA
DE
CONSELHO
A empresa
possui
conselho?
Sim 64% 25% 52% 97% 100%
CC ou CA não estatutário 23% 25% 20% 25% 20%
CA estatutário 41% 0% 32% 72% 80%
DINÂMICAS
E
ATRIBUIÇÕES
DO
CA
Os cargos de presidente do conselho e diretor-presidente são
ocupados por profissionais diferentes?
50% 9% 32% 83% 100%
O código de conduta e/ou o regimento interno do conselho
apresentam medidas específicas a serem adotadas em situações de
conflito de interesses no âmbito do conselho?
21% 3% 8% 28% 90%
Há um profissional ou área responsável pela secretaria de gover-
nança da empresa?
35% 6% 28% 47% 100%
Com relação
ao conselho
Possui um calendário anual definido com as datas
das reuniões ordinárias
53% 9% 32% 94% 100%
Realiza sessões exclusivas, ou seja, apenas com os
conselheiros externos e independentes e sem a
presença dos executivos e demais convidados
26% 9% 12% 39% 70%
Possui um calendário anual de temas 25% 6% 4% 42% 80%
O conselho possui regimento interno formalizado? 26% 0% 20% 39% 80%
O conselho realiza, ao menos anualmente, uma avaliação formal do
diretor-presidente?
23% 3% 4% 42% 70%
Nesse
caso, ela
contempla
Metas financeiras 21% 0% 4% 39% 70%
Metas não financeiras (sociais, ambientais, etc.) 17% 0% 4% 28% 70%
Aspectos comportamentais 18% 0% 4% 31% 70%
Aspectos de conduta 17% 0% 4% 25% 70%
Nesse caso, o conselho elaborou um plano de ação para o diretor-
-presidente com base nos resultados da avaliação?
11% 0% 4% 14% 50%
O conselho possui um plano de sucessão formal para o diretor-pre-
sidente?
12% 0% 8% 19% 30%
Qual foi o
processo
de seleção /
sucessão do
diretor-pre-
sidente da
empresa?
O presidente foi indicado pelo sócio controlador 24% 13% 16% 33% 50%
O conselho (se existente) liderou o processo 20% 0% 12% 36% 50%
A empresa possuía um plano formal de sucessão 4% 0% 0% 6% 20%
Ainda não houve sucessão do diretor-presidente 14% 13% 8% 22% 0%
AVALIAÇÃO
E
REMUNERAÇÃO
DO
CA
Há processo
de avaliação
formal do
conselho?
Sim, do conselho como colegiado 11% 0% 0% 11% 70%
Sim, dos conselheiros individualmente 8% 0% 4% 8% 40%
Há remuneração variável (ações, opções, participação nos resulta-
dos, etc.) para os conselheiros?
7% 3% 12% 8% 0%
Nesse caso,
os indica-
dores para
definição de
remunera-
ção variável
incluem
aspectos:
Financeiros 4% 0% 4% 8% 0%
Não financeiros 3% 0% 4% 6% 0%
1 2 3 CF R M

43
AMOSTRA
CONSELHO
COMITÊS
DO
CA
A empresa
possui
comitê de
auditoria?
Sim 23% 3% 8% 36% 80%
Não estatutário 17% 3% 8% 25% 60%
Estatutário 6% 0% 0% 11% 20%
Há reporte frequente das atividades do comitê de auditoria ao
conselho?
18% 0% 4% 28% 80%
Há outros comitês no conselho? 31% 3% 4% 61% 80%
O funcionamento dos comitês do conselho é regulamentado em
regimentos internos?
26% 0% 4% 53% 70%
DIRETORIA
DINÂMICA
E
ATRIBUIÇÕES
DA
DIRETORIA
Há políticas e
procedimen-
tos formais
de gerencia-
mento de
riscos?
Sim 49% 22% 48% 61% 90%
Caso positivo, aprovado pelo CA? 15% 0% 4% 22% 60%
Nesse
caso, essas
políticas ou
procedimen-
tos preveem
Avaliação dos riscos financeiros 46% 16% 48% 58% 90%
Avaliação dos riscos não financeiros 38% 0% 40% 56% 90%
Reporte formal e periódico ao conselho 27% 6% 16% 39% 80%
Os controles internos são avaliados ao menos anualmente pela
diretoria?
60% 28% 68% 75% 90%
A empresa possui código de conduta/ética? 76% 44% 76% 97% 100%
Com relação
ao código
de conduta/
ética, a
diretoria:
Possui mecanismos formais de acompanhamento
e monitoramento
41% 3% 28% 69% 90%
Presta contas das ocorrências periodicamente ao
conselho (se existente, ou então à assembleia /
reunião de sócios)
29% 13% 20% 39% 70%
Realiza divulgações periódicas sobre o documento
para todos os funcionários
48% 13% 48% 69% 80%
Realiza divulgações periódicas sobre o documento
para as demais partes interessadas
31% 9% 28% 39% 80%
Realiza treinamentos periódicos sobre o documen-
to para todos os funcionários
45% 9% 48% 61% 90%
Realiza treinamentos periódicos sobre o documen-
to para as demais partes interessadas
0% 0% 0% 0% 0%
Qual foi o
processo de
seleção dos
diretores da
empresa?
Foram nomeados diretamente pelos sócios ou
grupo de sócios e não pelo diretor presidente, para
posterior ratificação do conselho
33% 25% 32% 47% 10%
Foram indicados pelo diretor-presidente, para
posterior ratificação do conselho (se existente)
36% 28% 20% 42% 80%
A empresa possuía um plano formal de sucessão,
com nomes dos possíveis sucessores, os quais
foram considerados durante o processo de escolha
6% 0% 12% 0% 30%
AVALIAÇÃO
E
REMUNE-
RAÇÃO
DA
DIRETORIA
Há uma avaliação formal, no mínimo anual, dos diretores pelo
diretor-presidente?
41% 19% 44% 42% 100%
Nesse
caso, essa
avaliação
contempla
Metas financeiras 37% 16% 36% 39% 100%
Metas não financeiras 36% 16% 36% 36% 100%
Aspectos comportamentais 35% 16% 40% 36% 80%
Aspectos de conduta 30% 6% 40% 31% 80%
1 2 3 CF R M

44
AMOSTRA
DIRETORIA
AVALIAÇÃO
E
REMUNERAÇÃO
DA
DIRETORIA
Nesse caso, o diretor-presidente elaborou um plano de ação para os
diretores com base nos resultados da avaliação?
26% 3% 36% 31% 60%
Nesse caso, o diretor-presidente levou ao conhecimento do
conselho (se existente, ou então à assembleia / reunião de sócios)
os resultados da avaliação dos demais executivos?
28% 6% 32% 31% 80%
A remuneração dos diretores é formulada pelo conselho (se existen-
te) e aprovada pela assembleia de sócios?
50% 19% 56% 64% 80%
Há remune-
ração variá-
vel (ações /
cotas, parti-
cipação nos
resultados,
etc.) para os
diretores?
Sim 73% 59% 72% 78% 100%
Para todos 62% 41% 64% 69% 100%
Nessecaso,os
indicadores
paradefinição
deremune-
raçãovariável
incluem
aspectos:
Financeiros 67% 53% 68% 69% 100%
Não financeiros 33% 22% 36% 28% 80%
TRANSPARÊNCIA
Aempresa
disponibiliza
informações
institucionaise
degovernança
Sim 45% 13% 40% 67% 80%
Sim, no relatório anual ou de sustentabilidade 32% 9% 28% 44% 70%
Sim, no website 30% 6% 24% 50% 50%
A empresa
divulga
publicamen-
te quais das
seguintes
informações
Demonstrações financeiras 34% 9% 24% 56% 60%
Parecer do auditor independente 27% 6% 20% 47% 40%
Não financeiras (questões sociais e ambientais) 26% 3% 24% 44% 40%
De governança 24% 0% 24% 42% 40%
De estratégia 14% 0% 20% 17% 30%
De riscos 12% 0% 8% 19% 30%
Sobre composição societária 17% 0% 16% 25% 40%
Sobre princípios e valores 38% 6% 36% 61% 60%
Estrutura do conselho (se existente) 22% 0% 20% 39% 40%
Estrutura de diretoria 26% 0% 32% 39% 50%
Canal de denúncias 26% 0% 12% 50% 60%
Estatuto / contrato social 18% 0% 16% 33% 30%
Nenhuma das anteriores 1% 3% 0% 0% 0%
ÓRGÃOS
DE
FISCALIZAÇÃO
E
CONTROLE
AUDITORIA
INDEPENDENTE
Há uma empresa contratada para a auditoria independente das
demonstrações financeiras?
68% 41% 52% 94% 100%
Com relação
à auditoria
indepen-
dente
É escolhida diretamente pelo conselho 41% 16% 20% 64% 90%
Reporta-se diretamente ao conselho (se existente)
ou aos sócios
34% 13% 12% 53% 90%
Verificaossistemasdecontrolesinternosdaorganização 56% 31% 28% 86% 100%
É contratada por período definido 56% 25% 36% 86% 100%
Sua recontratação está formalmente condicionada
à avaliação de desempenho e de independência
28% 13% 16% 36% 80%
Participa das assembleias para apresentação dos
resultados e esclarecimento de dúvidas
25% 3% 4% 47% 70%
1 2 3 CF R M

45
AMOSTRA
ÓRGÃOS
DE
FISCALIZAÇÃO
E
CONTROLE
AUDITORIA
INDE-
PENDENTE
Alguma
política da
empresa
Impede a contratação dos mesmos auditores das
demonstrações financeiras para a prestação de
outros serviços
10% 0% 12% 11% 30%
Exige a aprovação do conselho (se existente)
ou dos sócios para a contratação de serviços
extra-auditoria
19% 9% 8% 22% 70%
CONSELHO
FISCAL
A empresa
possui con-
selho fiscal
instalado?
Sim 15% 0% 20% 22% 20%
Sim, em caráter permanente 14% 0% 16% 22% 20%
RISCOS,
CONTROLE
E
COMPLIANCE
Foram repor-
tadas pelos
auditores
independen-
tes, em ao
menos um
dos últimos
3 anos,
deficiências
significativas
nos controles
internos da
empresa?"
Houve auditoria independente nos últimos 3 anos? 76% 56% 64% 97% 90%
Deficiências significativas? 25% 28% 12% 31% 30%
A empresa possui um programa formalizado de compliance? 30% 0% 28% 50% 60%
Háum
profissional
ouáreares-
ponsávelpelas
questõesde
conformidade/
compliance?
Sim 49% 22% 56% 64% 60%
Profissional? 17% 9% 32% 14% 10%
Área? 32% 13% 24% 50% 50%
A auditoria
interna se
reporta
Há auditoria interna 50% 25% 48% 67% 80%
Ao conselho (se existente) 21% 3% 0% 42% 60%
Ao comitê de auditoria (se existente) 14% 0% 4% 25% 40%
Ao diretor-presidente 22% 19% 28% 19% 30%
Ao diretor financeiro 19% 9% 28% 17% 40%
A outro nível hierárquico 5% 3% 8% 6% 0%
CONDUTA
E
CONFLITOS
DE
INTERESSE
CÓDIGO
DE
CONDUTA
Com relação
ao código de
conduta da
empresa
Há código de conduta 74% 38% 76% 97% 100%
Foi aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos
sócios
56% 25% 44% 83% 90%
Está divulgado no website da empresa 41% 16% 24% 69% 60%
Aplica-se a todas as suas partes interessadas 63% 25% 56% 92% 100%
Exige adesão formal dos funcionários contratados 60% 22% 60% 86% 90%
Exige que os funcionários confirmem adesão
quando de eventuais alterações
43% 9% 44% 64% 70%
Prevê medidas específicas a serem adotadas em
situações de conflito de interesses
48% 6% 52% 67% 100%
Prevê mecanismos para a apuração e eventual
proposição de medidas corretivas e punitivas em
casos de descumprimento do código
48% 16% 44% 64% 100%
1 2 3 CF R M

46
AMOSTRA
CONDUTA
E
CONFLITOS
DE
INTERESSE
CÓDIGO
DE
CONDUTA
Com relação
ao canal de
denúncias
Há canal de denúncias 55% 25% 40% 81% 100%
Garante sigilo e confidencialidade das denúncias e
denunciantes
53% 19% 40% 81% 100%
É acompanhado formal e periodicamente pelo
conselho
39% 13% 28% 56% 90%
As denúncias são colhidas por empresa externa
independente
0% 0% 0% 0% 0%
A empresa possui comitê de conduta/ética? 31% 9% 16% 47% 80%
Com relação
ao comitê
de conduta/
ética, ele é
responsável
por
Analisar todas as manifestações recebidas pelo
canal de denúncias
25% 6% 12% 39% 70%
Propor recomendações para a deliberação da
diretoria e do conselho em relação às ocorrências
apuradas
25% 6% 8% 42% 70%
Disseminação e treinamento sobre o código 15% 0% 4% 19% 70%
Revisar e atualizar o código 17% 0% 4% 28% 60%
FORMALIZAÇÃO
DA
GC
"A empresa
possui quais
das seguin-
tes políticas,
formalmente
aprova-
das pelo
conselho (se
existente) ou
pelos
sócios?"
Política de contribuições e doações 26% 9% 16% 36% 70%
Política de prevenção e detecção de atos de
natureza ilícita
24% 3% 20% 36% 60%
Política de alçadas de decisão 51% 25% 32% 81% 80%
Política de comunicação com partes interessadas 23% 9% 28% 28% 40%
Política de transações entre partes relacionadas 29% 0% 28% 44% 70%
TRANSAÇÃO
ENTRE
PARTES
RELACIONADAS
A política de
transação
entre partes
relacionadas
Há política de transações entre partes relacionadas 21% 3% 20% 25% 70%
Exige a identificação de possíveis alternativas no
mercado
9% 0% 8% 6% 50%
Exige sua aprovação pelo conselho (se existente)
ou pelos sócios sem a participação da parte
conflitada
14% 0% 8% 17% 60%
Exige a contratação de laudos de avaliação inde-
pendentes (para as transações relevantes)
4% 0% 4% 3% 20%
Exige a aprovação da transação pela assembleia a
partir de certo limite definido pela política
6% 0% 4% 11% 10%
Exige a divulgação completa das transações para
todos os sócios
9% 3% 8% 8% 30%
O estatuto ou alguma política corporativa proíbem empréstimos
e garantias em favor do controlador, administrador e partes
relacionadas?
36% 19% 28% 44% 80%
1 2 3 CF R M

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