Este documento discute as principais alterações trazidas pela Lei 11.638/07 na Lei das Sociedades por Ações, incluindo a convergência com padrões internacionais de contabilidade, a introdução da demonstração de fluxo de caixa e do valor adicionado, e a segregação entre contabilidade societária e fiscal. As alterações visam maior transparência e comparabilidade das demonstrações financeiras brasileiras com outras jurisdições.

1. Metrocamp
Principais alterações na Lei das Sociedades por
Ações (Lei 11638/07)
Reflexos contábeis e fiscais
Setembro de 2008
Sumário
Objetivo da apresentação
I - Aspectos gerais da nova lei:
• Projeto de Lei 3741/2000
• Situação Patrimonial
• Lei no. 11.638/07 – vigência
• Demonstrativos de Fluxo de Caixa e Valor Agregado
• Normas CVM - padrões contábeis internacionais
• Sociedades de grande porte
• Segregação da contabilidade fiscal, regulatória e
societária
II - Alterações nas contas de balanço
2
I - Aspectos gerais da nova lei
3
1

2. Projeto de Lei 3741/2000 - origem
Objetivos principais:
• Estabelecer convergência das normas brasileiras com
os padrões internacionais de contabilidade
• Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das
companhias brasileiras nos mercados internacionais
4
Projeto de Lei 3741/2000 - origem
• Linha condutora do projeto de alteração:
Sem aumento ou diminuição da receita ou
despesa pública
• Disposições afetas a normativos contábeis genéricos,
aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a
outros tipos societários, desde que de consideradas de
grande porte
• Aplicação facultativa pelas demais sociedades não
enquadradas na Lei 6404/76 e não consideradas de
grande porte (art. 1053 do Código Civil)
5
Projeto de Lei 3741/2000 – situação patrimônial
Art. 176 da Lei 6.404/76: deverão exprimir com clareza a
situação do patrimônio da companhia; (ativo e passivo)
Art. 91 do Código Civil: Constitui universalidade de direito
o co p e o de relações ju d cas, de u a pessoa,
complexo e ações jurídicas, uma
dotadas de valor econômico (ativo e passivo)
A leitura das demonstrações financeiras não mais refletirão o
patrimônio sob o aspecto jurídico dos bens, direitos e
obrigações mas, sim, sob o conceito contábil.
(ex. arrendamento mercantil)
6
2

3. Lei 11638/07 – vigência – art. 9º
Lei: 1º dia do exercício seguinte ao da
sua publicação.
Publicação : 28 de dezembro de 2007
Vigência: 1º de Janeiro de 2008
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Lei 11638/07 – vigência – art. 9º
• Comunicado da CVM
• Exercício social iniciado em 1º.01.08 – DFs encerradas
em 31.12.08 e elaboradas em 2008 por eventos
especiais (ex. fusão, cisão, incorporação, IPO, etc)
• ITRs / 2008 não precisam contemplar alterações
• Notas explicativas: divulgar alterações legais que
influenciarão as DFs de encerramento, com estimativa
(se possível) dos efeitos no PL e no resultado
• Grupo de estudos / CVM / Ibracon / CFC / CPC
• Edital de audiência pública n. 4/2008
8
DOAR, DFC e DVA – art. 176
• Substituição da DOAR pela
demonstração dos fluxos de
caixa (DFC)
• Inclusão da demonstração
do valor adicionado – DVA
(companhias abertas)
9
3

4. DOAR, DFC e DVA – art. 176
• Demonstração dos fluxos de caixa (DFC) - substituição
da DOAR - as alterações ocorridas, durante o exercício, no
saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se
essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: (a) das
operações; (b) dos financiamentos; e (c) dos investimentos
(art. 188,I)
• Demonstração do Valor Adicionado (DVA) - valor da
riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os
elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza,
tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e
outros, bem como a parcela da riqueza não distribuida (art.
188,II – somente para as companhias abertas)
10
Normas CVM - padrões contábeis internacionais -
art. 177, §5º
• CVM deverá expedir
normas conforme padrões
internacionais de
contabilidade
• Comentário: IFRS não
deverá gerar efeito fiscal,
por força do mecanismo
de segregação contábil/
fiscal
11
Normas Regulamentares
art. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)
• Comissão de Valores Mobiliários,
• Banco Central do Brasil e
• demais órgãos e agências reguladoras
poderão celebrar convênio com entidade que tenha por
objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e
padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no
exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no
todo ou em parte, os pronunciamentos e demais
orientações técnicas emitidas.
Comissão de Pronunciamentos Contábeis - CPC
12
4

5. Normas Regulamentares
art. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)
• Normas Técnicas emitidas pela Comissão de
Pronunciamentos Contábeis – CPC
- CPC s/n: Estrutura conceitual para elaboração e
apresentação das Demonstrações Contábeis;
- CPC 01 : Redução ao valor recuperável de ativo;
- CPC 02 : Efeitos nas mudanças das taxas de cambio
e conversão de Demonstrações Contábeis;
- CPC 03: Demonstração de Fluxo de Caixa.
- CPC 04 (audiência pública): Ativos intangíveis
13
Sociedade de grande porte – art. 3º
• Sociedade de grande porte: independentemente do tipo
societário, deverá escriturar e elaborar DF na forma da Lei
6404 com as alterações da Lei 11638.
• Definição: sociedade ou conjunto de sociedades sob
controle comum que tiver, no exercício social anterior:
q
- ativo superior a R$ 240 milhões; ou
- receita bruta anual superior a R$ 300 milhões
• Elaboração e escrituração versus divulgação e publicação
• Auditoria Obrigatória
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Grupo Econômico – Cenários
Alternativa A Alternativa B
Holding Holding
Brasil Brasil
Brasil (1) Brasil (2) USA Brasil
Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM
Alternativa C Alternativa D
Holding Holding
USA USA
Europa Brasil Brasil (1) Brasil (2) Brasil (3)
Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM Fatur.: $ 100 MM Fatur.: $ 100 MM Fatur.: $ 100 MM
PricewaterhouseCoopers 15
5

6. Segregação da contabilidade fiscal e societária
art. 177, §2º
16
Segregação da contabilidade fiscal e societária –
art. 177, §2º - redação anterior
§ 2º A companhia observará em registros auxiliares sem
modificação da escrituração mercantil e das demonstrações
reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de
legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto,
que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou
determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.
17
Segregação da contabilidade fiscal e societária –
art. 177, §2º - redação atual
§ 2o As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre
atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à
utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração
de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para
todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância
com o disposto no caput deste artigo e deverão ser, alternativamente,
observadas mediante registro:
I – em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou
II – no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na
escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida
lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a
divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto
no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por
auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
18
6

7. Segregação da contabilidade fiscal e societária –
art. 177, §7º
§ 7o - Os lançamentos de ajuste efetuados
exclusivamente para harmonização de normas
contábeis, nos termos do § 2o deste artigo, e as
demonstrações e apurações com eles elaboradas
não poderão ser base de incidência de impostos
p p
e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos
tributários.
19
Segregação da contabilidade fiscal e societária–
art. 177, §2º
Comentários:
• Necessidade de lei que exija prática contábil diversa para fins tributários
• Registros versus livros auxiliares
• Natureza dos livros: optativos para fins tributários
• Vigência do art. 6°, §1°, do DL 1598/77 – Lucro comercial
• Vigência do art. 2° da Lei 7689/88
• LALUR continua sujeito às mesmas regras e registrando valores fiscais
• A escolha de um sistema ou outro não pode gerar efeitos fiscais
diferentes
• Fixados mecanismos para compatibilizar norma contábil e norma fiscal
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Legislação anterior:
Lucro líquido do exercício
(legislação comercial e princípios contábeis aplicáveis)
(+) Adições
(-) Exclusões
= Lucro real
(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)
21
7

8. Legislação atual: interpretação possível
Lucro líquido do exercício
(legislação comercial com as alterações da Lei 11.638/07 e
princípios contábeis aplicáveis)
(+) Adições
()
(-) Exclusões
= Lucro real
(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)
Nesta interpretação os ajustes propostos pela Lei 11.638 que não
estiverem regulados pela legislação fiscal impactarão no cálculo dos
tributos.
22
Contabilidade Societária (art. 177, inc. I)
E M Lei Societária
S E
C R - Leasing: Ativo 150
R C “§7º - Os lançamentos de ajuste
I A - JCP: Dividendo 200 efetuados exclusivamente para
T N
U T harmonização de normas contábeis,
- AVP: Resultado 250
R I nos termos do §2º deste artigo, e as
. L Lucro Societário 1.600 demonstrações e apurações com
eles elaboradas não poderão ser
Lançamentos de Harmonização base de incidência de impostos e
A
J - Leasing: Despesa
g p (
(150)
) contribuições nem ter quaisquer
U outros efeitos tributários”.
S - JCP: Despesa (200)
T
E - AVP: Eliminação (250)
S
Resultado sujeito a auditoria
Lucro Tributável 1.000
Lucro Tributável 1.000
L - Adições 55
A
L - Exclusões (35)
U
R - Compensações (306)
Lucro Real 714
PricewaterhouseCoopers 23
Contabilidade Societária (art. 177, inc. I) Contabilidade Tributária (art. 177, inc. II)
E M Lei Societária Lei Tributária
S E
C R - Leasing: Ativo 150 - Leasing: Despesa (150)
R C
I A - JCP: Dividendo 200 E - JCP: Despesa (200)
T N S
U T - AVP: Resultado 250 M - AVP: Resultado 0
C
R I E
R
. L Lucro Societário 1.600 R Lucro Tributável 1.000
I
C
T
A
Lançamentos de Harmonização U
N Lançamentos de Harmonização
A R
T
J - Leasing: Despesa
g p (
(150)
) A
I - Leasing: Ativo 150
U Ç
L
S - JCP: Despesa (200) Ã
- JCP: Dividendo 200
T O
E - AVP: Eliminação (250) - AVP: Resultado 250
S
Lucro Tributável 1.000 Lucro Societário 1.600
Lucro Tributável 1.000 Lucro Tributável 1.000
L - Adições 55 L - Adições 55
A A
L - Exclusões (35) L - Exclusões (35)
U U
R - Compensações (306) R - Compensações (306)
Lucro Real 714 Lucro Real 714
PricewaterhouseCoopers 24
8

9. II - Alterações nas contas de balanço
25
Grupo de Contas – Ativo, Passivo e PL
(Arts. 178 a 183)
Ativo Permanente Patrimônio Líquido
- investimentos - capital social
- Imobilizado - reservas de capital
- Intangível - ajustes de avaliação patrimonial
- diferido - reservas de lucros
- ações em tesouraria e
- prejuízos acumulados
26
Ativo
27
9

10. Ativo imobilizado - Art. 179, IV
Imobilizado:
• Bens corpóreos
• Inclusão de direitos referentes a bens que envolvam a
transferência d riscos, b
t f ê i de i benefícios e controle
fí i t l
(ex: arrendamento financeiro)
• Não inclui os direitos referentes a bens de uma
concessão por retornar ao ente público
28
Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI
Diferido
• Conteúdo mais restrito:
• Despesas pré-operacionais
• Gastos incrementais de reestruturação (com geração de
novas receitas)
- Retirado do diferido os gastos que configurem tão-somente
uma redução de custos ou acréscimos na eficiência
operacional
Intangível
• Bens incorpóreos, inclusive fundo de comércio
29
Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI
Comentários:
• Bens e direitos registrados no intangível e diferido são
objeto de amortização para efeitos fiscais -
- arts 324 a 329 do RIR/99 – ex inovação tecnológica
arts. ex.
• Conceito de fundo de comércio (goodwill)
• Ágio na compra de investimento
30
10

11. Critérios de avaliação do Ativo – (Art. 183)
I - instrumentos financeiros - marcação a mercado ou custo de aquisição
II – mercadorias - custo de aquisição (-) provisão para ajuste a
mercado
III – investimento em - custo de aquisição (-) provisão para perdas /
participação societária equivalência patrimonial
IV – demais investimentos - custo de aquisição ( ) provisão para perdas /
(-)
equivalência patrimonial
V – imobilizado - custo de aquisição (-) depreciação / amortização /
exaustão – revogação da reavaliação
VI – diferido - valor do capital aplicado (-) amortização
VII – intangível - custo incorrido (-) amortização
VIII – longo prazo - ajuste a valor presente (os demais deverão ser
ajustados quando houver efeito relevante)
31
Ativos financeiros (Art. 183, I)
• Conceito de
instrumentos
financeiros e de
derivativos
32
Ativos financeiros (Art. 183, I)
• Categorias de ativos financeiros:
• Destinados para negociação
• Disponíveis p
p para venda
• Mantidos até o vencimento
Demais ativos
• Empréstimos e recebíveis
- A classificação dos ativos financeiros determina o critério de avaliação
e o reflexo no resultado
33
11

12. Ativos financeiros (Art. 183, I)
Categoria Avaliação
Destinados para negociação Mercado – resultado
Mercado – Ajuste de avaliação
Disponíveis para venda
patrimonial – PL (1)
Custo atualizado pelo contrato ou
Demais ativos
disposição legal
(1) Afetará o resultado quando realizado
34
Ativos financeiros (Art. 183, I)
Comentários:
• Marcação a mercado já é adotada pelo BACEN
• Tratamento tributário atual dos ativos financeiros –
T t t t ib tá i t l d ti fi i
mercado de liquidação futura – swap, termo, futuro e
outros derivativos
35
Análise do valor de recuperação - Art. 183, §3°
• Aplicável aos ativos imobilizado, diferido e intangível
• Registro de perdas no valor do ativo para ajuste a valor de
recuperação (“impairment”)
• Revisão de critérios de realização e vida útil dos ativos
• Dedutibilidade: robusta comprovação
36
12

13. Passivo
37
Lucros acumulados - Art. 178, §2°, “d”
• Eliminação do registro no PL de lucros acumulados
• Todo o lucro deve ter destinação: determinação da CVM
para as cias. abertas
• T t
Tratamento dos lucros acumulados em anos anteriores:
t d l l d t i
destinação ou manutenção
38
Doações e subvenções - Art. 182, §1°, “d”
• Não mais registradas na conta de reserva de capital
Comentários:
• Doações e subvenções para investimento transitam pelo
resultado quando realizadas
• Excluídas de tributação as subvenções públicas para
investimento, não distribuível, registrada em reserva de
incentivo fiscal (natureza de reserva de lucro)
• Reserva de capital para fins fiscais - Conceito não
alterado (?)
39
13

14. Reserva de reavaliação - Art. 182, §3°,187 §2°e art. 6°
Eliminação da reserva de reavaliação
• Disposição transitória:
• Estorno da reserva constituída
• Mantém a atual até sua realização, sem
atualizações
Comentários:
• sem efeitos fiscais
• possibilidade de aplicação para fins fiscais (?)
40
Prêmio na emissão de debêntures – Art. 182, §1°, “c”
Eliminação da possibilidade de classificar como reserva
de capital (Resultado de Exercício Futuro – CVM ou
Receita)
Comentários:
• Integra a taxa efetiva de juros das debêntures
• Não há regra de transição
• Para fins fiscais há norma que exclui de tributação
o prêmio recebido, desde que mantido em conta
de reserva - conceito não alterado
41
Reserva de incentivos fiscais - Art. 195 A e 199
Nova reserva criada pela lei
• Reserva de lucro, mas excluída do limite das reservas
“Art 199 - O saldo das reservas de lucros exceto as para contingências de
Art. lucros, contingências,
incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital
social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição
de dividendos.”
• Na destinação do lucro, o incentivo pode ser atribuído
para esta reserva
42
14

15. Ajustes de avaliação patrimonial - Art.182 , §3°
Conta de patrimônio líquido destinada a receber:
- Avaliações a mercado de certos ativos e passivos;
- Avaliação a mercado nos casos de incorporação,
fusão e cisão;
- Ajuste aos padrões internacionais – IFRS
OBS.: Ajuste de conversão de variação cambial de
investimentos no exterior (CPC 02, CVM 464 e Comunicado)
43
Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e
Art. 182, §3°
Comentários:
• Matéria será objeto de regulamentação pela CVM
• As contrapartidas em referência não transitam pelo
resultado: sem efeitos fiscais
• Tratamento de JCP: ausência de norma impeditiva versus
harmonização sem efeitos tributários
44
Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e
Art. 182, §3°
Comentários:
• A conta de ajustes de avaliação patrimonial é substitutiva
da reserva de reavaliação? - Não -
- hipóteses previstas expressamente (imobilizado não
está enquadrado);
- ajustes poderão redundar em aumento ou diminuição;
- conta de ajuste é obrigatória – reavaliação é facultativa
45
15

16. Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)
• Aplicável a operações ativas e passivas de longo prazo:
• Presunção de juros “embutidos”
• Em processo de regulamentação
p g ç
• Também aplicável a contas de curto prazo quando relevante
• Deve ser regulada ao longo do ano-calendário de 2008
46
Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)
• Compra de imobilizado por R$ 1.000, para pagamento em 2 anos, sem
juros.
• Valor presente: R$ 800
Sem AVP Com AVP
No ato da compra No ato da compra
C – Contas a pagar 1.000 C – Contas a pagar 800
D – Imobilizado 1.000 D – Imobilizado 800
Ao longo dos 2 anos
C – Contas a pagar 200
D – Desp. financ. 200
47
Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)
• Venda de mercadoria por R$ 1.000 para pagamento em 2
anos, sem juros.
• Valor presente: R$ 800
Sem AVP Com AVP
No ato da venda No ato da venda
C – Receita de vendas 1.000 C – Receita de vendas 800
D – Contas a receber 1.000 D – Contas a receber 800
Ao longo dos 2 anos
D – Contas a receber 200
C – Receita financeira 200
48
16

17. Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)
• Comentários:
• Reflexos fiscais no IRPJ: apenas efeito temporal
• PIS/COFINS: receita de vendas versus receita financeira
não tributada
• Base de cálculo: faturamento, independentemente
da contabilização
49
Outros Assuntos
50
Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º
• Incorporação, fusão e cisão, entre partes independentes e
vinculadas à efetiva transferência de controle:
Ativos e passivos incorporados devem ser contabilizados a
valor de mercado
51
17

18. Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º
Comentários:
• Valor de mercado só para registro contábil: mantida a opção
de escolha de outro critério para a operação
• Contrapartida do registro a mercado é a conta de ajustes de
avaliação patrimonial - PL, sem trânsito em resultado
• Não há efeitos fiscais: manutenção das normas tributárias
específicas sobre avaliação
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Avaliação de investimento – MEP – art. 248
Redação Anterior
Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os
investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em
sociedades coligadas sobre cuja administração tenha
influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento)
ou mais d capital social, e em sociedades controladas,
i do it l i l i d d t l d
serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de
acordo com as seguintes normas:
53
Avaliação de investimento – MEP – art. 248
Redação Anterior
Art. 247 – (…)
Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor
contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do
valor do patrimônio líquido da companhia;
b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas,
se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
54
18

19. Avaliação de investimento – MEP – art. 248
Redação Atual
Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os
investimentos (*) em coligadas sobre cuja administração
tenha influência significativa, ou de que participe com
20% (vinte por cento) ou mais do capital votante (**), em
controladas e em outras sociedades que f
t l d t i d d façam parte de
t d
um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de
acordo com as seguintes normas: (…)
(*) retirou-se do texto a expressão “relevantes (artigo 247, parágrafo
único)”
(**) retirou-se do texto a expressão “social”
55
Avaliação de investimento – MEP – art. 248
(i) em coligada, sob cuja administração tenha influência
significativa ou de que participe com 20% ou mais do
capital votante;
(ii) em controlada; e
(iii) em outras empresas que façam parte do grupo ou
estejam sob controle comum
56
Equivalência patrimonial – art. 248
Comentários:
• Elimina o conceito de relevância – o PL da companhia não
é mais parâmetro para determinação da avaliação do
investimento.
investimento
• Coligadas:
• introduz o conceito de influência significativa; e
• restringe os 20% ao capital votante
57
19

20. Disposições transitórias contábeis
Na ausência de disposição: utilização dos Comunicados
CVM como balisadores:
- Apresentação das Demonstrações Contábeis
(NPC 27 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 488/05 => IAS 1);
- Provisão, Contingências Ativas e Passivas
(NPC 22 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 489/05 => IAS 37);
- Eventos Subseqüentes
(NPC 10 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 505/06 => IAS 10);
- Mudanças de Estimativas e Correção de Erros
(NPC 12 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 506/06 => IAS 8)
58
Disposições transitórias contábeis
- Não prevista: ativos financeiros, AVP, imobilizado e
diferido, equivalência, prêmio de debênture, doações e
subvenções, participação nos lucros, partes beneficiárias,
ajuste de avaliação patrimonial e lucros acumulados
59
20