Este documento discute as Sociedades Anónimas Desportivas (SADs) em Portugal, incluindo seu regime legal e objetivos. Também aborda conceitos gerais de direito comercial aplicáveis às SADs, tais como fontes do direito comercial desportivo português e princípios da constituição econômica portuguesa relacionados à livre iniciativa e propriedade privada.
Orientação Técnico-Pedagógica EMBcae Nº 001, de 16 de abril de 2024
Mercado de capitais e Sociedades Anónimas Desportivas, 2010, Prof. Doutor Rui Teixeira Santos
1. Prof. Doutor Rui Teixeira Santos
Mercado de Capitais
e Sociedades Anónimas
Desportivas
Universidade Lusófona
Pós Graduação em Direito Desportivo
18 de Junho de 2011
2. Bibliografia
• Jorge Manuel Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Vol. I
e II, 7º Edição, Almedina, Coimbra, 2009
• Paulo Olavo Cunha, Direito das Sociedades Comerciais, Almedina,
Coimbra, 2008
• Paulo Olavo Cunha, Lições de Direito Comercial, Almedina, Coimbra,
2010
• Maria do rosário Epifânio, Manual de Direito da Insolvência, 2ª
Edição, Almedina, 2010
• Constituição da República Portuguesa 1976
• Código Comercial
• Código das Sociedades Comerciais
• Código da Insolvência e da Recuperação das empresas
• Lei de Bases da atividade física e do desporto
• Regime das Sociedade Anónimas Desportivas (DL 67/97 de 3 de
Abril)
3. Objectivo do programa
• Num sector, onde para o bom desempenho das suas
funções, é fundamental um profissional usufruir de
conhecimentos sólidos nas mais diversas valências, com
óbvia predominância para o domínio jurídico, é essencial
sensibilizar os discentes para a importância da área do
direito no ramo empresarial desportivo e transmitir-lhes os
conhecimentos indispensáveis para uma plena e integral
ocupação dos cargos profissionais que poderão ocupar
futuramente.
• Assim, é finalidade deste programa, dotar os
estudantes, das ferramentas técnico-científicas e jurídicas
necessárias, relacionadas com as Sociedades Anónimas
Desportivas e a captação de fundos no Mercado de
Capitais.
4. O que são Sociedades Anónimas
Desportivas?
• As Sociedades Anónimas Desportivas (SADs) são empresas criadas
pelos clubes portugueses para um regime de gestão com as regras
básicas das sociedades anónimas, como a divisão do seu capital
social em acções, mas com algumas especificidades exigidas pela
actividade desportiva.
• -As principais finalidades das SADs são a participação numa
modalidade desportiva, a disputa de competições desportivas
profissionais e a promoção e organização de espectáculos
desportivos.
• -Ao contrário das associações desportivas tradicionais, as SADs têm
na sua ação fins lucrativos.
• -Os dirigentes dos clubes são desresponsabilizados, pois os que não
integrem uma SAD estão sujeitos a um "regime especial de
gestão" das respectivas secções profissionais nos termos do qual
passarão a ser responsáveis de forma pessoal, ilimitada e solidária,
pelas quantias que os clubes deixarem de entregar para
pagamentos ao fisco ou à segurança social.
5. Direito Aplicável
• REGIMENTO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
DESPORTIVAS (DL 67/97 de 3 de Abril)
• SUBSIDIÁRIAMENTE, O DIREITO COMERCIAL,
NOMEADAMENTE O CÓDIGO COMERCIAL (Carta Lei de
28 de Julho de 1888) E O CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS (Decreto-Lei no 262/86, de 2 de
Setembro, republicado no Decreto-Lei no 76-A/2006,
de 29 de Março)
• O MERCADO DE CAPITAIS É REGULADO PELO CÓDIGO
DOS VALORES MOBILIÁRIOS (Decreto-Lei n.º 486/99,
de 13 de Novembro e republicado pelo Decreto-Lei n.º
357-A/2007, de 31 de Outubro).
6. Direito Comercial
• O direito comercial pode ser observado de
duas ópticas diferentes:
• Objectiva, é o direito dos comerciantes;
(compra e venda comercial);
• Subjectiva, é o direito da prática exercida
pelos comerciantes;
7. Noções de Direito Comercial
• De acordo com o nosso quadro jurídico-positivo, pode-se definir direito
comercial como o sistema jurídico-normativo que disciplina de modo
especial os atos de comércio e as Sociedades Comerciais.
• O direito mercantil é um ramo do direito privado, uma vez que regula
uma organização dos sujeitos (singulares e colectivos) privados e as
relações estabelecidas entre eles ou entre eles e entidades
públicas, atuando como particulares.
• As leis comerciais contêm também disposições de direito público. Por
exemplo, as que consagram os deveres dos comerciantes, relativos às
firmas, escrituração mercantil e inscrições no registo comercial.
• Dentro do direito privado (comum), o direito comercial é globalmente
considerado especial e não excepcional. É um ramo jurídico aplicável
somente a certos sujeitos, objetos ou relações. O comércio em sentido
jurídico, abarca não apenas o comércio em sentido económico, mas
também industrias e serviços, assim como o Desporto profissional.
• Os atos jurídico-mercantis no sector desportivo não se situam somente
nos domínios do comércio, economicamente entendido.
• São Sociedades Comerciais as Sociedades Desportivas (Regime definido no
DL nº 67/97 de 3 de Abril)
8. Direito Comercial
• O Direito Comercial português atual, além de
admitir comerciantes não empresários, regula
atos de comércio esporádicos que não têm a ver
com empresas mercantis que não sejam
determinadas por interesses ligados à
empresarialidade
• São exemplos actos de:
• - Fiança (Art. 101º do Código Comercial
«Solidariedade do fiador», “Todo o fiador de
obrigação mercantil, ainda que não seja
comerciante, será solidário com o respectivo
afiançado”).
9. • - Mandato (Art. 231º do Código Comercial «Conceito de mandato
comercial», “Dá-se mandato comercial quando alguma pessoa se
encarrega de praticar um ou mais actos de comércio por mandado de
outrem”. O mandato comercial, embora contenha poderes gerais, só pode
autorizar actos não mercantis por declaração expressa”).
• - Empréstimo (Art. 394º do Código Comercial «Requisitos da
comercialidade do empréstimo», “Para que o contrato de empréstimo
seja havido por comercial é mister que a cousa cedida seja destinada a
qualquer acto mercantil”).
• - Penhor (Art. 397º do Código Comercial «Requisitos da comercialidade
do penhor», “Para que o penhor seja considerado mercantil é mister que
a dívida que se cauciona proceda de acto comercial”).
• - Depósito (Art. 403º do Código Comercial «Requisitos da comercialidade
do depósito», “Para que o depósito seja considerado mercantil é
necessário que seja de géneros pu de mercadorias destinados a qualquer
acto de comércio”).
• - Aluguer (Art. 481º do Código Comercial «Requisitos da comercialidade
do aluguer», “O aluguer será mercantil, quando a coisa tiver sido
comprada para se lhe alugar o uso”).
10. O direito comercial é um ramo direito que ganha
autonomia a partir do século XIV, XV, sendo que o
primeiro código que surgiu no sec. XIX foi um código
objectivista, que ia na linha de definir os actos de
comércio, como classificá-los e que quem faz actos de
comércio deve ser considerado comerciante.
O código de 1888 redigido por Veiga Beirão, Ministro da
Justiça, que veio a tomar o lugar do Código Comercial de
Ferreira Borges, datado de 1833. Este novo documento
legal foi aprovado a 28 de Junho de 1888 em Lisboa, após
um longo período de discussões nas sessões da Câmara, e
na sequência da adopção de um novo Código
Administrativo em vigor desde 1886, código que se
encontra em vigor hoje e faz junção objectivista dos actos
de comércio, que são os comerciantes ou aqueles que a
lei diz que são comerciais.
11. Hoje o direito Comercial é basicamente o direito
das empresas.
As SADs foram previstas na lei de bases da
atividade física e do desporto (Lei nº 5/2007, de
16 de Janeiro) e depois têm o seu regimento no
DL 67/97 de 3 de Abril.
12. Lei de Bases da Atividade Física
e do Desporto
• Lei nº 5/2007, de 16 de Janeiro
• Objecto: A presente lei define as bases das
políticas de desenvolvimento da actividade
física e do desporto.
13. Fontes do Direito Comercial
Desportivo Português
• Fontes Externas:
• - Convenções Internacionais (Art. 8º, nº 2 da Constituição da República
Portuguesa «Direito Internacional, “As normas constantes de convenções
internacionais regularmente ratificadas ou aprovadas vigoram na ordem
interna após a sua publicação oficial e enquanto vincularem
internacionalmente o Estado Português”).
• - Regulamentos e Directivas da Comunidade Europeia (Art. 8º, nº 3 da
C.R.P., “As normas emanadas dos órgãos competentes das organizações
internacionais de que Portugal seja parte vigoram directamente na ordem
interna, desde que tal se encontre estabelecido nos respectivos trabalhos
constitutivos”).
• As normas da generalidade das convenções internacionais e as citadas
normas de “direito supranacional” prevalecem sobre a lei ordinária
interna.
14. Fontes do Direito Comercial
Desportivo Português
Fontes Internas:
- Leis (leis, decretos-lei, decretos legislativos regionais);
- Regulamentos (governo, regiões autónomas, autarquias locais, etc.).
As principais fontes do direito comercial são as leis ordinárias (da Assembleia
da República, decretos-lei do governo);
Outras fontes são, também, a jurisprudência e a doutrina. As decisões
judiciais participam na criação ou constituição do direito;
A doutrina é o resultado do estudo que é feito a respeito do direito;
Pode-se, também, considerar os usos e costumes (Códigos Deontológicos):
● Regras morais;
● Regras de formalidade;
● Regras de etiqueta.
Os Usos e Costumes são as mais importantes para um Gestor.
15. A constituição económica Portuguesa considera que o
direito fundamental dos cidadãos, e a livre iniciativa,
sendo o pressuposto da modernidade a liberdade e a
igualdade
A vida económica assenta em instituições, como referem
os artigos da constituição:
Artigo 62.º
(Direito de propriedade privada)
1. A todos é garantido o direito à propriedade privada e à
sua transmissão em vida ou por morte, nos termos da
Constituição.
2. A requisição e a expropriação por utilidade pública só
podem ser efectuadas com base na lei e mediante o
pagamento de justa indemnização.
16. Artigo 80.º
Princípios fundamentais
A organização económico-social assenta nos seguintes princípios:
a) Subordinação do poder económico ao poder político democrático;
b) Coexistência do sector público, do sector privado e do sector
cooperativo e social de propriedade dos meios de produção;
c) Liberdade de iniciativa e de organização empresarial no âmbito de
uma economia mista;
d) Propriedade pública dos recursos naturais e de meios de produção,
de acordo com o interesse colectivo;
e) Planeamento democrático do desenvolvimento económico e social;
f) Protecção do sector cooperativo e social de propriedade dos meios
de produção;
g) Participação das organizações representativas dos trabalhadores e
das organizações representativas das actividades económicas na
definição das principais medidas económicas e sociais.
17. Artigo 82.º
Sectores de propriedade dos meios de produção
1. É garantida a coexistência de três sectores de propriedade dos meios de
produção.
2. O sector público é constituído pelos meios de produção cujas propriedade
e gestão pertencem ao Estado ou a outras entidades públicas.
3. O sector privado é constituído pelos meios de produção cuja propriedade
ou gestão pertence a pessoas singulares ou colectivas privadas, sem prejuízo
do disposto no número seguinte.
4. O sector cooperativo e social compreende especificamente:
a) Os meios de produção possuídos e geridos por cooperativas, em
obediência aos princípios cooperativos, sem prejuízo das especificidades
estabelecidas na lei para as cooperativas com participação pública,
justificadas pela sua especial natureza;
b) Os meios de produção comunitários, possuídos e geridos por comunidades
locais;
c) Os meios de produção objecto de exploração colectiva por trabalhadores;
d) Os meios de produção possuídos e geridos por pessoas colectivas, sem
carácter lucrativo, que tenham como principal objectivo a solidariedade
social, designadamente entidades de natureza mutualista.
18. Artigo 86.º
Empresas privadas
1. O Estado incentiva a actividade empresarial, em particular das
pequenas e médias empresas, e fiscaliza o cumprimento das
respectivas obrigações legais, em especial por parte das empresas que
prossigam actividades de interesse económico geral.
2. O Estado só pode intervir na gestão de empresas privadas a título
transitório, nos casos expressamente previstos na lei e, em regra,
mediante prévia decisão judicial.
3. A lei pode definir sectores básicos nos quais seja vedada a
actividade às empresas privadas e a outras entidades da mesma
natureza.
• A empresa é uma organização criada por um empresário com um
determinado património, que visa o lucro, sendo a empresa um
agente jurídico.
19. Empresas
• Classificação das empresas:
• Agrícolas (as organizações produtivas dos agricultores);
• Comerciais (abrangem todas as que desempenham uma
das actividades qualificadas na lei como comerciais; e, em
sentido restrito, apenas as que se dedicam ao comércio em
sentido económico, pois no ponto de vista jurídico-privado
estão na quase totalidade abrangidas no sentido lato e
jurídico da classe empresas comerciais); É o caso das SADs.
• Tendo em conta a dimensão das empresas, estas
aparecem, com grande frequência, classificadas em
pequenas, médias e grandes empresas – PME.
20. Sociedades Comerciais
• - Sociedades comerciais: São pessoas colectivas.
• Art. 13º/2º do Código Comercial, “As sociedades comerciais”.
•
• - A natureza dos comerciantes não se compra, vende. O comerciante é
comerciante porque pratica actos de comércio, se dedicam a essa área e
preenchem os requisitos legais.
• Art. 18º do Código Comercial «Obrigações especiais dos comerciantes».
• D.L. 339/95
•
• Por exemplo: Se eu comprar ações de uma empresa, esse ato rege-se pela lei
comercial, mas não faz de mim um comerciante, pois essa não é a minha
profissão.
•
• - As pessoas colectivas (S.A., Sociedades Colectivas) que praticam atos de comércio
e fazem dela uma profissão.
• Art. 160º/1º do Código Civil «Capacidade», “A capacidade das pessoas colectivas
abrange todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes à prossecução
dos seus fins”.
21. Sociedades Civis e Empresas Públicas
• - Sociedades Civis (ex: casamento) não são comerciantes.
• - Nas Empresas Públicas, há atos praticados pelas E.P.E. que são actos de comércio.
• As entidades públicas empresariais não são sociedades comerciais, mas regem-se
pela lei comercial comum.
• D.L. 558/95 – A partir de 1999 do Art. 558º, as empresas públicas em sentido
estrito são constituídos com base no direito comercial, mas estão sujeitos à
dinâmica do Estado.
• Art. 17º do Código Comercial «Condição do Estado e dos corpos e corporações
administrativas».
• Art. 25º do Código Comercial
• As empresas públicas são constituídas com base no direito comercial, mas
dominadas pelo Estado. Diferente é o regime das E.P.E. a quem se aplica as normas
de direito publico
22. Regime incompatibilidades e
impedimentos
• A lei define certas incompatibilidades e impedimentos, proibindo o
exercício do comércio às pessoas que exerçam certas funções ou
detenham posições que poderiam ser prejudicadas por esse exercício, por
motivos éticos ou de politica legislativa.
• Dividem-se em dois grupos:
• - Os decorrentes de disposições de direito público, por ex. as que inibem
do comércio: os juízes, os magistrados do Ministério Público, os
funcionários das secretárias judiciais, cargos políticos, etc.
• - Os estabelecidos por disposições de direito comercial – logo, de direito
privado – como são os casos seguintes: Os administradores das sociedades
anónimas, os membros do conselho geral e de supervisão das sociedades
anónimas, arbitros, etc.
23. Sumário
Obrigações Especiais do Comerciante
• 1. A Firma. Os princípios. A obrigatoriedade. A
tutela.
• 2. O RNPC
• 3. A Escrituração Mercantil.
• 4. A Prestação de Contas.
• 5. O Registo Comercial. Âmbito e princípios.
Efeitos. Recursos.
24. Obrigações dos comerciantes
• Art. 18º «Obrigações especiais dos
comerciantes».
• Sem esgotarem os deveres profissionais dos
comerciantes, todavia têm a peculiar
importância de definirem um estatuto
jurídico-comercial da profissão mercantil.
25. Firma
• A Firma é o nome comercial dos comerciantes, o sinal que
os individualiza ou identifica.
• Tem a obrigação de ter um nome, identificação.
• O comerciante pode vender a própria firma, mas em nome
individual, a firma não se vende porque o nome é do
próprio comerciante.
• Art. 38º do Código Comercial «Quem pode fazer a
escrituração», “Todo o comerciante pode fazer a sua
escrituração mercantil por si ou por outra pessoa a quem
para tal fim autorizar”.
• “Se o comerciante por si próprio não fizer a escrituração,
presumir-se-á que autorizou a pessoa que a fizer”.
26. Constituição da firma
• A firma, consoante os casos, pode ser formada com o
nome de uma ou mais pessoas (firma-nome), com uma
expressão relativa ao ramos de atividade, aditada ou
não de elementos de fantasia (firma-denominação ou
simplesmente denominação), ou englobar uns e outros
desses elementos (firma mista).
• Em todo o caso, ele será um sinal nominativo e nunca
emblemático: sempre uma expressão verbal, com
exclusão de qualquer elemento figurativo.
27. Princípios associados à firma
•
• São três os princípios que a lei estabelece:
•
• 1. O princípio da verdade: Os elementos componentes das firmas e denominações devem ser
verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza ou identificação, natureza ou
actividade do seu titular.
• Art. 32º/1º do RRNPC «Princípio da verdade», “Os elementos componentes das firmas e
denominações devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza ou
actividade do seu titular”.
•
• Inclui o nome do comerciante ou dos empresários, inclui o tipo e a natureza da sociedade
(individual ou por quotas (Lda), anónima (S.A.), sociedade comandita (sociedade por comandita por
acções ou sociedade por comandita, por ex. Filipe Construções e Comandita por acções).
• A sociedade de seguros (a cooperativa) também se aplica às sociedades.
•
• Como se faz a transmissão da firma?
• - Tem que haver transmissão do estabelecimento;
• - O acordo dos interessados.
28. Princípios associados à firma
• 2. O princípio da novidade ou exclusivo: “As firmas e denominações devem
ser distintas e não susceptíveis de confusão ou erro com as registadas ou
licenciadas no mesmo âmbito da exclusividade, mesmo quando a lei
permita a inclusão de elementos utilizados por outras já registadas, ou
com designações de instituições notoriamente reconhecidas” Art. 33º/1º
do RRNPC.
• E o nº2 do mesmo artigo explicita os elementos a ter em conta para
apurar tal distinção e susceptibilidade de confusão ou erro: “Os juízos
sobre a distinção e a não susceptibilidade de confusão ou erro devem ter
em conta o tipo de pessoa, o seu domicilio ou sede, a afinidade ou
proximidade das suas actividades e o âmbito territorial destas”.
•
• No comerciante individual, o âmbito da protecção é correspondente
territorial.
• Se ele aditar ao nome uma expressão distintiva já pode ser reconhecida
em todo o território nacional.
29. Princípios associados à firma
• 3. O princípio da unidade: Embora o art. 3º do Reg-RNPC «Extinção», tenha
omitido o princípio da unidade, a verdade é que o Art. 38º do mesmo diploma
refere que «Comerciantes individuais», “O comerciante individual deve adoptar
uma só firma, composta pelo seu nome, completo ou abreviado, conforme seja
necessário para identificação da pessoa, podendo aditar-lhe alcunha ou expressão
alusiva à actividade exercida”.
•
• Art. 62º do Reg-RNPC «Uso ilegal de firma ou denominação», “O uso ilegal de
uma firma ou denominação confere aos interessados o direito de exigir a sua
proibição, bem como a indemnização pelos danos daí emergentes, sem prejuízo da
correspondente acção criminal, se ela houver lugar”.
•
• Art. 433º do Código Civil, «Efeitos entre as partes», “Na falta de disposição
especial, a resolução é equiparada, quanto aos seus efeitos, ou anulabilidade do
negócio jurídico”.
•
• Art. 829º do Código Civil «Prestação de facto negativo»
•
• Art. 317º do Código da propriedade industrial «Concorrência desleal»
30. Extinção da firma
•
• ● Quanto aos comerciantes em nome individual:
• - a cessação da atividade, com a liquidação do estabelecimento ou, se este não for liquidado, pela
transmissão do estabelecimento sem a firma;
• - a morte, se não prosseguirem os sucessores com a atividade do de cujus, e se não alienarem a
firma e o estabelecimento;
• - a insolvência.
•
• ● Quanto às sociedades:
• - se se dissolverem e liquidarem e não for transmitida a sua firma com o estabelecimento (na fase
de liquidação, à firma deve acrescentar-se a expressão “sociedade em liquidação” ou “em
liquidação” – Art. 146º/3º do Código das Sociedades Comerciais «Liquidação das Sociedades,
Regras Gerais».
•
• - Art. 18º do Código Comercial «Obrigações especiais dos comerciantes»:
• Os comerciantes são especialmente obrigados:
• 1º A adoptar uma firma;
•
• 2º A ter escrituração mercantil;
• 3º A fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos;
• 4º A dar balanço e, a prestar contas.
•
• - Art. 29º do mesmo código «Obrigatoriedade da escrituração mercantil»;
• - Art. 30º do Código Comercial «Liberdade de organização da escrituração mercantil».
•
31. Escrituração mercantil
A escrituração mercantil é o registo dos factos que podem influir nas
operações e na situação patrimonial dos comerciantes. A sua
obrigatoriedade decorre dos factos:
• Dos comerciantes necessitarem de conhecer os seus direitos e
obrigações e a sua situação patrimonial (“as suas operações
comerciais e fortuna”, segundo rezava a anterior redação original do
Art. 29º do Código Comercial «Obrigatoriedade da escrituração
mercantil»);
• De ser um importante meio de prova dos factos registados, nos
litígios entre os comerciantes (Art. 44º do Código Comercial «Força
probatória da escrituração»);
• De ser um meio de verificação da regularidade da conduta do
comerciante, no caso de insolvência e em todos os casos em que
isso estiver em causa;
• De servir de base à liquidação de impostos e à fiscalização do
cumprimento das normas tributárias.
32. A escrituração abrange registos e arquivos: atas, contratos, correspondência e demais
documentação do comerciante:
• Art. 30º do Código Comercial «Liberdade de organização da escrituração
mercantil»;
• Art. 31º do Código Comercial «Livros obrigatórios»:
1 – As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros para atas.
2 – Os livros de atas podem ser constituídos por folhas soltas numeradas
sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão
social a que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo
presidente da mesa da Assembleia Geral da Sociedade, que lavram, igualmente,
os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser
encadernadas depois de utilizadas.
• Art. 42º do Código Comercial «Exibição judicial da escrituração mercantil»;
• Art. 44º do Código Comercial (descrito anteriormente);
• Art. 181º do Código das Sociedades Comerciais «Direito dos sócios à informação»;
• Art. 214º do Código Cooperativo;
• Art. 70º do Código Comercial, revogado pelo Art. 24º do DL nº 142-A/91, de 10 de
Abril
• Art. 167º do Código Comercial, revogado pelo DL nº 262/86, de 2 de Setembro que
regulamenta e aprova-o no Código das Sociedades Comerciais.
• Art. 18º do Código Comercial (já citado anteriormente).
33. Comerciante em nome individual
• Requisitos de acesso à qualidade de comerciante em nome individual:
• Vimos que o nº 1 do Art. 13º do Código Comercial «Quem é comerciante
são comerciantes», só abrange pessoas físicas: os usualmente
denominados comerciantes em nome individual.
• Quando é que uma pessoa física se diz comerciante? Que requisitos
estabelece a lei para que um indivíduo tenha acesso a essa qualificação
jurídica?
• Poderia pensar-se que existiria um critério formal simples para determinar
se certa pessoa tem esta qualidade. É que, de acordo com o Art. 18º, nº 3,
do Código Comercial, “ os comerciantes são especialmente obrigados: a
fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos”. Ora, um desses
actos é a própria aquisição da qualidade de comerciante, que dá origem à
matrícula no registo comercial.
• Ou seja: bastaria verificar se uma dada pessoa está matriculada no registo
comercial para verificar se ela é ou não comerciante.
• Para serem comerciantes, as pessoas, têm de ter a capacidade para
praticar os atos de comércio.
34. • Personalidade jurídica:
•
• Quanto a este requisito, não há aqui a considerar quaisquer
especialidades face ao regime geral do direito civil: o direito
comercial não exclui a personalidade jurídica de nenhum ente que a
tenha segundo as normas do direito civil, ou mercê de qualquer
outra norma legal de outro ramo de direito.
•
• A lei comercial atribui-a às sociedades comerciais:
• - Art. 5º do Código das Sociedades Comerciais « Personalidade»;
• - Art. 253º do Código Comercial «Proibição de concorrência do
gerente».
35. Situações duvidosas quanto à
qualidade de comerciante
- Mediadores: A mediação é um contrato pelo qual uma pessoa – o
mediador – se obriga a prestar uma atividade de intervenção,
mediante remuneração, nas negociações entre duas ou mais pessoas.
Os mediadores são comerciantes, pessoa colectiva ou singular.
- Os gerentes de comércio são profissões mercantis.
São mandatários comerciais com poderes de representação do
comerciante para quem trabalham subordinadamente. Logo, como
atuam em nome e por conta de outrem, a sua atividade, não sendo
pessoal e independente, não é apta para lhes atribuir a qualidade de
comerciantes.
- Os corretores são comerciantes, agem em nome individual
36. O empresário pessoa casada:
responsabilidade dos bens dos
cônjuges por dividas comerciais
• No atual regime dos efeitos do casamento sobre os direitos patrimoniais dos
cônjuges, prevalece o princípio da igualdade de direitos e deveres, a ambos
pertencendo a orientação da vida em comum e a direção da família (Artº. 1671º
do Código Civil «Igualdade dos cônjuges». No tocante às dívidas contraídas pelos
cônjuges, aquele principio tem como
• corolário o disposto no nº 1 do Artº. 1690º do Código Civil «Legitimidade para
contrair dívidas»; qualquer dos cônjuges tem legitimidade para contrair dívidas
sem o consentimento do outro.
• Entretanto o Artº. 1691º do Código Civil enuncia quais são as dividas que são da
responsabilidade de ambos os cônjuges, pelas quais respondem os bens comuns
do casal e, na falta ou insuficiência deles, solidariamente, os bens próprios de
ambos os cônjuges (Artº. 1695º, nº 1 do Código Civil). E o Artº. 1692ª do Código
Civil, enumera os casos de dívidas da exclusiva responsabilidade do cônjuge a que
dizem respeito. Por estas dívidas respondem os bens próprios do cônjuge devedor
e, solidariamente, a sua meação nos bens comuns (Artº. 1696º, nº 1, do Código
Civil).
37. • Sociedade Anónima
É uma sociedade de responsabilidade limitada
porquanto os sócios limitam a sua
responsabilidade ao valor das acções por si
subscritas.
• Artigo 11º do DL 67/97 de 3 de Abril
Realização do capital social das SADs:
O capital social deve ser integralmente realizado
em dinheiro, podendo ser diferida a realização
de 50% do valor nominal das ações por um
período não superior a dois anos.
38. Sociedades Anónimas Desportivas
• Artigo 27º (Lei nº 5/2007, de 16 de Janeiro – lei de Bases da
actividade fisica e do desporto)
• 1 - São sociedades desportivas as pessoas colectivas de direito
privado, constituídas sob a forma de sociedade anónima, cujo
objecto é a participação em competições desportivas, a promoção e
organização de espectáculos desportivos e o fomento ou
desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática
desportiva profissionalizada no âmbito de uma modalidade.
• 2 - A lei define o regime jurídico das sociedades desportivas,
salvaguardando, entre outros objectivos, a defesa dos direitos dos
associados do clube fundador, do interesse público e do património
imobiliário, bem como o estabelecimento de um regime fiscal
adequado à especificidade destas sociedades.
39. Relevância
• A constituição das Sociedades Anónimas Desportivas em
Portugal foi recente, tal como no resto da Europa, com
excepção do Reino Unido. Porém, este fenómeno nem
sempre foi atractivo para os potenciais investidores. A
imagem fornecida pelo futebol tem capacidade para
influenciar a sua capitalização bolsista, como tal, torna-se
fundamental profissionalizar este sector, transformando os
clubes/associações em sociedades desportivas (Tenreiro,
2000).
• Desta forma, parece relevante estudar as sociedades
anónimas desportivas, uma década depois do
aparecimento da primeira Sociedade Anónima Desportiva
(SAD) em Portugal.
• AS SADs são pessoas jurídicas com responsabilidade penal
40. Ilicito criminal
Lei n.o 27/2009 de 19 de Junho
Artigo 46.o
Responsabilidade penal das pessoas colectivas e
equiparadas
1 — As pessoas colectivas e entidades equiparadas,
incluindo as pessoas colectivas desportivas, são
responsáveis, nos termos gerais, pelos crimes
previstos na presente lei.
2 — O estatuto de utilidade pública ou de utilidade
pública desportiva não exclui a responsabilidade
penal das pessoas colectivas desportivas.
41. Ilicito criminal
Lei n.o 27/2009 de 19 de Junho
I 70.o
Artigo
Efeitos para equipas, clubes ou sociedades anónimas
desportivas
1 — Caso mais do que um praticante de uma equipa, clube ou
sociedade anónima desportiva tenha sido notificado da
possibilidade da violação de uma norma antido- pagem no
âmbito de uma competição desportiva, a equipa deve ser
sujeita a um controlo direccionado.
2 — Se se apurar que mais do que um praticante de uma
equipa, clube ou sociedade anónima desportiva cometeu uma
violação de uma norma antidopagem durante um evento
desportivo, podem as entidades atrás menciona- das ser
desclassificadas ou ficar sujeitas a outra medida disciplinar.
42. Lei n.º 50/2007, de 31 de Agosto
REGIME DE RESPONSABILIDADE PENAL POR COMPORTAMENTOS
ANTIDESPORTIVOS
Estabelece um novo regime de responsabilidade penal por
comportamentos susceptíveis de afectar a verdade, a lealdade e a
correcção da competição e do seu resultado na actividade desportiva
(caso da corrupção):
Artº 3º
Responsabilidade penal das pessoas colectivas e equiparadas
1 - As pessoas colectivas e entidades equiparadas, incluindo as pessoas
colectivas desportivas, são responsáveis, nos termos gerais, pelos
crimes previstos na presente lei.
2 - O estatuto de utilidade pública ou de utilidade pública desportiva
não exclui a responsabilidade penal das pessoas colectivas desportivas.
43. Lei n.º 50/2007, de 31 de Agosto
Artº 14º
Prevenção
As federações, as sociedades e os clubes
desportivos promovem anualmente acções
formativas, pedagógicas e educativas com a
finalidade de sensibilizar todos os agentes
desportivos para os valores da verdade, da lealdade
e da correcção e prevenir a prática de factos
susceptíveis de alterarem fraudulentamente os
resultados da competição.
44. Responsabilidade Civil (Codigo Civil)
Responsabilidade por factos ilícitos
ARTIGO 483.o (Princípio geral)
1. Aquele que, com dolo ou mera culpa, violar ilicitamente o direito de outrem ou qualquer
disposição legal destinada a proteger interesses alheios fica obrigado a indemnizar o lesado pelos
danos resultantes da violação.
2. Só existe obrigação de indemnizar independentemente de culpa nos casos especificados na lei.
ARTIGO 484.o (Ofensa do crédito ou do bom nome)
Quem afirmar ou difundir um facto capaz de prejudicar o crédito ou o bom nome de qualquer
pessoa, singular ou colectiva, responde pelos danos causados.
ARTIGO 485.o (Conselhos, recomendações ou informações)
1. Os simples conselhos, recomendações ou informações não responsabilizam quem os dá, ainda
que haja negligência da sua parte.
2. A obrigação de indemnizar existe, porém, quando se tenha assumido a responsabilidade pelos
danos, quando havia o dever jurídico de dar conselho, recomendação ou informação e se tenha
procedido com negligência ou intenção de prejudicar, ou quando o procedimento do agente
constitua facto punível.
ARTIGO 486.o (Omissões)
As simples omissões dão lugar à obrigação de reparar os danos, quando, independentemente dos
outros requisitos legais, havia, por força da lei ou do negócio jurídico, o dever de praticar o acto
omitido.
45. ARTIGO 494.o
(Limitação da indemnização no caso de mera culpa)
Quando a responsabilidade se fundar na mera culpa, poderá a indemnização
ser fixada, equitativamente, em montante inferior ao que corresponderia aos
danos causados, desde que o grau de culpabilidade do agente, a situação
económica deste e do lesado e as demais circunstâncias do caso o
justifiquem.
ARTIGO 495.o
(Indemnização a terceiros em caso de morte ou lesão corporal)
1. No caso de lesão de que proveio a morte, é o responsável obrigado a
indemnizar as despesas feitas para salvar o lesado e todas as demais, sem
exceptuar as do funeral.
2. Neste caso, como em todos os outros de lesão corporal, têm direito a
indemnização aqueles que socorreram o lesado, bem como os
estabelecimentos hospitalares, médicos ou outras pessoas ou entidades que
tenham contribuído para o tratamento ou assistência da vítima.
3. Têm igualmente direito a indemnização os que podiam exigir alimentos ao
lesado ou aqueles a quem o lesado os prestava no cumprimento de uma
obrigação natural.
46. ARTIGO 496.o (Danos não patrimoniais)
1. Na fixação da indemnização deve atender-se aos danos não patrimoniais que, pela sua gravidade,
mereçam a tutela do direito.
2. Por morte da vítima, o direito à indemnização por danos não patrimoniais cabe, em conjunto, ao
cônjuge não separado judicialmente de pessoas e bens e aos filhos ou outros descendentes; na falta
destes, aos pais ou outros ascendentes; e, por último aos irmãos ou sobrinhos que os representem.
3. O montante da indemnização será fixado equitativamente pelo tribunal, tendo em atenção, em
qualquer caso, as circunstâncias referidas no artigo 494.o; no caso de morte, podem ser atendidos não
só os danos não patrimoniais sofridos pela vítima, como os sofridos pelas pessoas com direito a
indemnização nos termos número anterior.
ARTIGO 497.o (Responsabilidade solidária)
1. Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos, é solidária a sua responsabilidade.
2. O direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das
consequências que delas advieram, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.
ARTIGO 498.o (Prescrição)
1. O direito de indemnização prescreve no prazo de três anos, a contar da data em que o lesado teve
conhecimento do direito que lhe compete, embora com desconhecimento da pessoa do responsável e
da extensão integral dos danos, sem prejuízo da prescrição ordinária se tiver decorrido o respectivo
prazo a contar do facto danoso.
2. Prescreve igualmente no prazo de três anos, a contar do cumprimento, o direito de regresso entre os
responsáveis.
3. Se o facto ilícito constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é
este o prazo aplicável.
4. A prescrição do direito de indemnização não importa prescrição da acção de reivindicação nem da
acção de restituição por enriquecimento sem causa, se houver lugar a uma ou a outra.
47. Responsabilidade pelo risco
ARTIGO 499.o (Disposições aplicávei)
São extensivas aos casos de responsabilidade pelo risco, na parte aplicável e na falta
de preceitos legais em contrário, as disposições que regulam a responsabilidade por
factos ilícitos.
ARTIGO 500.o (Responsabilidade do comitente)
1. Aquele que encarrega outrem de qualquer comissão responde, independentemente
de culpa, pelos danos que o comissário causar, desde que sobre este recaia também a
obrigação de indemnizar.
2. A responsabilidade do comitente só existe se o facto danoso for praticado pelo
comissário, ainda que intencionalmente ou contra as instruções daquele, no exercício
da função que lhe foi confiada.
3. O comitente que satisfizer a indemnização tem o direito de exigir do comissário o
reembolso de tudo quanto haja pago, excepto se houver também culpa da sua parte;
neste caso será aplicável o disposto no no 2 do artigo 497.o.
ARTIGO 501.o (Responsabilidade do Estado e de outras pessoas colectivas públicas)
O Estado e demais pessoas colectivas públicas, quando haja danos causados a terceiro
pelos seus órgãos, agentes ou representantes no exercício de actividades de gestão
privada, respondem civilmente por esses
danos nos termos em que os comitentes respondem pelos danos causados pelos seus
comissários.
48. Contrato de sociedades
Aplicação às sociedades colectivas:
Código Comercial
Art 13º
«São comerciantes»: 1º (...) 2º As sociedades comerciais.
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 1
ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Artigo 1.o
1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de
comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por
quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade
em comandita por acções.
3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comérciodevem
adoptar um dos tipos referidos no número anterior.
4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não
comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.o 2, sendo-lhes, nesse caso,
aplicável a presente lei.
1 Aprovado pelo Decreto-Lei n.o 262/86 de 2 de Setembro. Rectificado pela Declaração de 29/11/1986 (DR 276/86, Série I, 1.o Suplemento)
49. Contrato de Sociedade
• Qual o objecto da sociedade comercial?
• Art. 1º, nº 2 do Código das Sociedades Comerciais (já citado anteriormente).
•
• O que é uma sociedade comercial?
• O termo sociedade é juridicamente utilizado em três sentidos distintos: como
negócio jurídico, como relação jurídica e como instituição.
• Art. 980º do Código Civil «Noção da Sociedade», “Contrato de sociedade é aquele
em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o
exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição,
a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade”.
•
• Este artigo está articulado com o Art. 5º do Código das Sociedades Comerciais
«Personalidade», “As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como
tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem
prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou
transformação de outras”.
•
• Também se encontra articulado com o Art. 6º do Código das Sociedades
Comerciais «Capacidade».
50. Contratos de Sociedade
Elementos estruturais da noção genérica das sociedades comerciais:
● Elemento pessoal: pluralidade pessoal;
● Elemento patrimonial: obrigação de contribuir com bens ou serviços;
● Elemento finalístico (fim imediato ou objecto): exercício em comum de
certa actividade económica que não seja de mera fruição;
● Elemento teleológico (fim imediato ou fim stricto sensu): repartição dos
lucros resultantes dessa actividade (aplica-se o Art. 980º do Código Civil, já
referido anteriormente).
- Primeiro aplica-se o Art. 2 do Código das Sociedades Comerciais «Direito
subsidiário», depois faz-se analogia.
Aplica-se o Código Civil se forem violados os:
Princípios gerais;
Princípios típicos.
51. PERSONALIDADE E CAPACIDADE
Artigo 5.o (Personalidade)
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do
registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto
quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6.o (Capacidade)
1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou
convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados
por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.
2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da
época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim
desta.
3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou
pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da
sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.
4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade
determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade
da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem
esse objecto ou de não praticarem esses actos.
5. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a
represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões
dos comissários.
52. Contratos de Sociedade
• Normas imperativas (se o contrato não cumprir estas normas, é nulo); Por
exemplo:
• Artigo 13.o do DL 67/97 de 3 de Abril
• Administração da sociedade
• O órgão de administração da sociedade é composto por um número ímpar de membros, fixado nos
estatutos, com o mínimo de três elementos, que serão gestores profissionais.
• Artigo 14.o
• Incompatibilidades
• Não podem ser administradores de sociedades desportivas:
• A)Os que, no ano anterior, tenham ocupado cargos sociais em outra sociedade desportiva
constituída para a mesma modalidade;
• b) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações desportivas de clubes da mesma
modalidade;
• C)Os praticantes profissionais, os treinadores e árbitros, em exercício, da respectiva modalidade.
• Normas dispositivas (que podem ser escolhidas pelos sócios para
constarem no contrato).
53. CONTRATO DE SOCIEDADE Celebração
e registo
Artigo 7.o (Forma e partes do contrato)
1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.
2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto
quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por
uma só pessoa.
3. Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as pessoas cuja
participação social for adquirida em regime de contitularidade.
4. A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades
rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
Artigo 8.o (Participação dos cônjuges em sociedades)
1. É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação
destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.
2. Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens,
comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a
sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de
aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.
3. O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de
administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar
impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no
caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.
54. Contratos de Sociedade
Art. 9º do Código das Sociedades Comerciais «Elementos
do contrato».
No nº 3 do mesmo código temos “Os preceitos
dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo
contrato de sociedade, a não ser que este expressamente
admita a derrogação por deliberação dos sócios”.
Por exemplo: O pacto social definiu que cada sócio não
pode ter mais de 10%, situação que contraria a lei geral.
Neste caso aplica-se o nº 3 do Art. 9 do C.S.C..
Só se pode alterar esta situação alterando o pacto social.
55. Artigo 9.o
(Elementos do contrato)
1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de
identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos
efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a
especificação dos respectivos valores.
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo
encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem
prejuízo do previsto no artigo 7.o do Código do Imposto sobre o Rendimento das
Pessoas Colectivas.
2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em
espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.o 1.
3. Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de
sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação
dos sócios.
56. Elementos da Sociedade Comercial
Em relação aos elementos que caracterizam as sociedades comerciais:
- Elemento pessoal: O Art. 980º do Código Civil define a sociedade, como o contrato
«em que duas ou mais pessoas se obrigam...».
A associação, em sentido lato, tem como todo e qualquer agrupamento de pessoas
reunidas para a realização de um fim comum, comportando duas espécies:
1) Associações, são agrupamentos sem fins lucrativos;
2) Sociedades têm fins lucrativos.
- Elemento patrimonial: Através do capital social define-se a responsabilização.
Art. 14º do Código das Sociedades Comerciais «Expressão do capital», “O montante
do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em
Portugal”.
- Elemento finalístico (exercício comum de uma atividade económica – objecto):
Tem que ser uma atividade económica.
O objecto (a definição da sociedade) só pode ser alterado através do pacto social.
- Elemento Teleológico (repartição dos lucros pelos sócios):
Consiste na obtenção de um enriquecimento patrimonial, de um lucro, e não de
outras vantagens ideais ou mesmo materiais.
57. As sociedades comerciais
O nº 2 do Art. 13º do Código Comercial «Quem
é comerciante são comerciantes», refere-se às
pessoas colectivas comerciantes, que denomina
de sociedades comerciais. Este artigo
estabelece, como se vê, uma clara dicotomia
entre os empresários individuais e os
empresários colectivos, sendo estes
precisamente as sociedades comerciais.
58. A forma das sociedades comerciais
Art. 1º, nº 2 do Código das Sociedades Comerciais «Âmbito geral de
aplicação», “São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a
prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou da sociedade em comandita por acções”.
Art. 2º do Código Comercial das Sociedades «Direito subsidiário», “Os casos
que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei
aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código
Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos
princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo
adoptado”.
Por exemplo, o Código Civil diz que são as pessoas que podem ou não
celebrar contratos comerciais:
Menores;
Incapacitados;
Inabilitados.
59. Art. 184º, nº 4 do C.S.C. «Falecimento de um sócio»,
prevê que “Se algum dos sucessores da parte do falecido
for incapaz para assumir a qualidade do sócio, podem os
restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao
conhecimento do facto a transformação da sociedade, de
modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade
limitada”.
Art. 180º do Código Civil «Natureza pessoal da qualidade
de associado», “Salvo disposição estatuária em contrário,
a qualidade de associado não é transmissível, quer por
acto entre vivos, quer por sucessão; o associado não
pode incumbir outrem de exercer os seus direitos
pessoais”.
60. Art. 474º do Código Civil «Natureza subsidiária da obrigação», “Não
há lugar à restituição por enriquecimento, quando a lei facultar ao
empobrecido outro meio de ser indemnizado ou restituído, negar o
direito à restituição ou atribuir outros efeitos ao enriquecimento”.
Quem tem capacidade/legitimidade para fazer sociedades (pessoas
casadas):
Art. 1682º, nº 2 e 3 do Código Civil «Alienação ou oneração de
móveis»:
1. A alienação ou oneração de móveis comuns cuja
administração caiba aos dois cônjuges carece do
consentimento de ambos, salvo se se tratar de acto de
administração ordinária. (…)
Art. 1690, nº 1 do Código Civil «Legitimidade para contrair
dívidas», “Tanto o marido como a mulher têm legitimidade para
contrair dívidas sem o consentimento do outro cônjuge”.
61. Existe uma excepção (sociedades entre cônjuges):
Art. 1714º, nº 3 do Código Civil «Imutabilidade das convenções antenupciais
e do regime de bens resultantes da lei», “É lícita, contudo, a participação dos
dois cônjuges na mesma sociedade de capitais, bem como a dação em
cumprimento feita pelo cônjuge devedor ao seu consorte”.
Sociedade entre pessoas em união de factos (aplica-se o mesmo para o
casamento):
Art. 953º do Código Civil «Casos de indisponibilidade relativa», “É aplicável
às doações, devidamente adaptado, o disposto nos artigos 2192º a 2198º).
Art. 2196º do Código Civil «Cúmplice do testador adúltero»:
É nula a disposição a favor da pessoa com quem o testador casado cometeu
adultério.
Não se aplica o preceito do número anterior:
Se o casamento já estava dissolvido, ou os cônjuges estavam separados
judicialmente de pessoas e bens ou separados de facto há mais de seis anos,
à data da abertura da sucessão;
Se a disposição se limitar a assegurar alimentos ao beneficiário.
Nas sociedades civis e sem capital não pode, mas nas socieddes comerciais
com capital já pode (quotas, anónimas).
62. Pessoas colectivas
São organizações constituídas por uma colectividade de
pessoas ou por uma massa de bens, dirigidos à realização de
interesses comuns ou colectivos, às quais a ordem jurídica
atribui a Personalidade Jurídica.
É um organismo social destinado a um fim lícito que o Direito
atribui a susceptibilidade de direitos e vinculações.
Trata-se de organizações integradas essencialmente por
pessoas ou essencialmente por bens, que constituem centros
autónomos de ralações jurídicas.
Há, duas espécies fundamentais de Pessoas Colectivas: as
Corporações e as Fundações.
Também podem estabelecer contratos comerciais
63. Elementos dos
Contratos de Sociedade
Art. 9º, nºs 1, 2, 3 do Código das Sociedades Comerciais «Elementos
do contrato da sociedade».
Por exemplo, não se pode criar uma firma com o nome “Sporting” ou
“Futebol”, porque esse nome já existe e de acordo com o Art. 10º, nº 4
do Código das Sociedades Comerciais «Requisitos da firma», “Não são
admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos
de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com
atividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer
indicação de proveniência geográfica”.
Outro exemplo, “Benfica” não pode ser, mas “Sociedade Desportiva do
Benfica” ou “Benfica SAD”já pode porque sugere a atividade.
64. Firma e denominação
• Artigo 6º DL 67/97 de 3 de Abril
1 - A firma e a denominação das sociedades
desportivas conterá a indicação da respectiva
modalidade desportiva, concluindo ainda pela
abreviatura SAD.
2 - Nos casos previstos nas alíneas a) e b) do
artigo 3º, a denominação das sociedades inclui
obrigatoriamente menção que as relacione com
o clube que lhes dá origem.
65. Artigo 10º
(Requisitos da firma)
1. Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir
actividade diferente da que constitui o objecto social.
2. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou
firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das
que já se acharem registadas.
3. A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por
denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma
registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir
em erro, e deve dar a conhecer quanto possível o objecto da sociedade.
4. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer
indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
5. Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da
sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação
de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;
b) Expressões que sugiram de forma enganadora uma capacidade
técnica, financeira ou âmbito de actuação manifestamente
desproporcionados relativamente aos meios disponíveis ou que
correspondam a qualidades e ou excelências em detrimento de outrem;
c) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.
66. Elementos das Sociedades Comerciais
Art. 11º do Código das Sociedades Comerciais
«Objecto».
O objecto social é a atividade da empresa
(exploração da atividade desportiva profissional de
futebol).
Além da atividade da empresa, o pacto social deve
incluir outros âmbitos, que a atividade possa vir a
praticar (ex: compra e venda de imóveis).
Se não está deliberado, nº 3 do mesmo artigo, tem
que ir aos sócios para deliberação.
67. SEDE
Artigo 12.o (Sede)
1. A sede da sociedade deve ser estabelecido em
local concretamente definido.
2. O contrato da sociedade pode autorizar a
administração, com ou sem consentimento de
outros órgãos, a deslocar a sede dentro do mesmo
concelho ou para concelho limítrofe.
3. A sede da sociedade constitui o seu domicílio,
sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio
particular para determinados negócios.
68. Vícios
Vícios da causa:
No que toca à causa-função do contrato de sociedade, o vício que nos parece concebível será, no
caso de uma sociedade comercial, a não constituição da sociedade segundo um tipo legal, o que
gerará nulidade, por ofensa do Art. 1º, nºs 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais «Âmbito
geral da aplicação» (Art. 281º do Código Civil «Fim contrário à lei à ordem pública ou ofensivo
dos bons costumes», “Se apenas o fim do negócio jurídico for contrário à lei ou à ordem pública,
ou ofensivo dos bons costumes, o negócio só é nulo quando o fim for comum a ambas as
partes”).
Quanto à causa-motivo, se forem os desígnios dos contraentes que forem lesivos da lei, da
ordem pública ou dos bons costumes, o contrato será nulo, nos termos do Art. 281º do Código
Civil (já citado), cujo comando é aplicável no domínio das sociedades comerciais mercê do
disposto nos Arts. 41º, nº 1 «Invalidade do contrato antes do negócio», 42º, nº1 «Nulidade do
contrato da sociedades por quotas, anónima ou comandita por ações registado», e 43º, nº 1
«Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples».
Um outro vício que diz respeito à causa-motivo é o de leonismo, ou seja, de estipulação de uma
cláusula leonina ou pacto leonino.
“Cláusula leonina”:
Art. 994º do Código Civil «Pacto leonino», “É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão
nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto no nº 2, do
artigo 992º.
Note-se, aliás, que, como aqueles preceitos referem, apenas será nula a cláusula leonina, mas
não é afectado o restante do contrato, nem mesmo a participação do sócio ao qual ela disser
respeito.
69. Vicios se houver violação da lei
• Artigo 13.o DL 67/97 de 3 de Abril
• Administração da sociedade
• O órgão de administração da sociedade é composto por um número
ímpar de membros, fixado nos estatutos, com o mínimo de três
elementos, que serão gestores profissionais.
• Artigo 14.o
• Incompatibilidades
• Não podem ser administradores de sociedades desportivas:
• a) Os que, no ano anterior, tenham ocupado cargos sociais em
outra sociedade desportiva constituída para a mesma modalidade;
• b) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações
desportivas de clubes da mesma modalidade;
• c) Os praticantes profissionais, os treinadores e árbitros, em
exercício, da respectiva modalidade.
70. Contrato de sociedade
Art. 7º do Código das Sociedades Comerciais «Forma e partes do contrato»:
- O contrato deve ser escrito e as assinaturas reconhecidas;
- O número mínimo de partes de um contrato de sociedade Anonima Desportiva é de
cinco;
- A constituição da sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades
rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
Art. 176º do Código Civil «Privação do direito de voto»:
O associado não pode votar, por si ou como representante de outrem, nas matérias
em que haja conflito de interesses entre a associação e ele, seu cônjuge, ascendentes
ou descendentes.
As deliberações tomadas com infracção do disposto no número anterior são anuláveis
se o voto do associado for essencial à existência da maioria necessária.
71. DL 67/97 de 3 de Abril
Artigo 20.o
Limitação do exercício de direitos sociais nas SADs
1 - Os accionistas de mais de uma sociedade desportiva,
uma vez exercidos os seus direitos sociais numa delas,
não os poderão exercer em outras que se dediquem à
mesma modalidade, exceptuados os direitos à repartição
e percepção de dividendos e à transmissão de posições
sociais.
2 - A restrição prevista no número anterior aplica-se,
também, ao cônjuge, parente ou afim em linha recta,
qualquer pessoa com quem viva em economia comum,
ou a sociedades relativamente às quais se encontre em
posição de domínio ou de grupo.
72. Conteúdo Obrigatório do
Contrato das SADs
Art. 272º do Código das Sociedades Comerciais «Conteúdo obrigatório do contrato».
Por exemplo:
- O valor nominal e o número de ações;
- A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
- Artigo 12º DL 67/97 de 3 de Abril
• Acções das SADs
1 - As ações das sociedades desportivas são de duas categorias:
A)Categoria A, as que se destinam a ser subscritas pelo clube fundador, nos casos em
que a sociedade tenha sido constituída nos termos da alínea b) do artigo 3.o;
B)Categoria B, as restantes.
2 - As acções da categoria A só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a
favor de pessoas colectivas de direito público.
3 - As acções são sempre nominativas.
Ações – títulos que constituem o capital de uma sociedade.
Obrigações – títulos de dividas.
73. Valor das acções
Art. 276º do Código das Sociedades Comerciais
«Valor nominal do capital e das acções».
Por exemplo:
- A ação é indivisível;
- O valor nominal mínimo do capital das SADs é de
100.000 ou 200.000 euros;
- Todas as ações têm o mesmo valor nominal, com
um mínimo de um cêntimo;
- O capital social e as ações devem ser expressos
num valor nominal.
74. Capital social mínimo nas
competições profissionais de futebol
• Artigo 7.o DL 67/97 de 3 de Abril
1 - No momento da respectiva constituição, o valor mínimo do
capital social das sociedades que participem nas competições
profissionais de futebol não pode ser inferior a:
a) 200 000 000$, para as sociedades desportivas que
participem na 1.a divisão;
b) 100 000 000$, para as sociedades desportivas que
participem na 2.a divisão de honra.
2 - As sociedades desportivas que ascendam da 2.a divisão de
honra para a 1.a divisão não poderão ingressar nesta se não
dispuserem de capital social igual, pelo menos, ao montante
referido na alínea a) do número anterior.
75. Acções sem valor nominal
• Alteração ao Código Comercial promovida
pelo DL 49/2010 de 19 de Maio
• Uma oportunidade para aumentos de capital
em situação de crise, quando o valor das
cotações é inferior ao valor nominal
76. Entradas
Art. 277º do Código das Sociedades Comerciais
«Entradas».
Por exemplo:
Capital social 100.000 euros, mas o património
da empresa vale 1.000.000 euros. Se eu quiser
entrar no capital social da empresa, as ações
têm que incluir o prémio de emissão (valor a
mais, além do valor de ação).
77. Reforço do capital social
das SADs
• Artigo 9.º DL 67/97 de 3 de Abril
• 1 - O capital social mínimo das sociedades desportivas
referido nos artigos 7.º e 8.º deve ser sucessivamente
reforçado por forma a perfazer, cinco anos após a
respectiva criação, um montante igual a 30% da média do
orçamento da sociedade nos primeiros quatro anos da sua
existência, sob pena de exclusão das competições
profissionais.
• 2 - Caso no final ou no decurso do prazo referido no
número anterior a sociedade desportiva tenha deixado de
participar nas competições profissionais, fica dispensada de
efectuar o reforço de capital, mas não pode voltar a
participar em tais competições se tal reforço se não
mostrar efectuado.
78. Regime da sociedade antes do registo
Art. 36º do Código das Sociedades Comerciais e seguintes «Relações
anteriores à celebração do contrato da sociedade»:
Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por
qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um
contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas
obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da
celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua atividade, são
aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições
sobre sociedades civis.
Sociedades aparentes – respondem às pessoas em primeira linha.
Sociedade irregular (ainda não celebrada) – responde primeiro os bens da
sociedade e só depois os bens dos sócios
A sociedade, mesmo irregular, não responde pelas dívidas dos sócios.
79. Personalidade jurídica das
SADs
• Art. 5º do Código das Sociedades Comerciais
«Personalidade», “As SADs gozam de
personalidade jurídica e existem como tais a
partir da data do registo definitivo do contrato
pelo qual se constituem, sem prejuízo do
disposto quanto à constituição de sociedades
por fusão, cisão ou transformação de outras”.
80. Capacidade jurídica
Art. 6º do Código das Sociedades Comerciais «Capacidade».
O nº 3 do mesmo artigo, “Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de
garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado
interesse próprio da sociedade garante ou se tratar de sociedade em relação de
domínio ou de grupo”.
Tem carácter imperativo.
Por exemplo, se for uma empresa de exploração marítima pode dar como garantia um
barco que compre.
O nº 4 do mesmo artigo, “As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem
à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a
capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não
excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos”. A violação de um pacto
social leva à responsabilidade civil.
Havendo descapitalização de uma empresa (sociedade Lda), os credores é que ficam
prejudicados.
Art. 483º do Código Civil «Principio geral» e seguintes.
81. Responsabilidade por factos ilícitos
ARTIGO 483.o (Princípio geral)
1. Aquele que, com dolo ou mera culpa, violar ilicitamente o direito de outrem ou
qualquer disposição legal destinada a proteger interesses alheios fica obrigado a
indemnizar o lesado pelos danos resultantes da violação.
2. Só existe obrigação de indemnizar independentemente de culpa nos casos
especificados na lei.
ARTIGO 484.o (Ofensa do crédito ou do bom nome)
Quem afirmar ou difundir um facto capaz de prejudicar o crédito ou o bom nome de
qualquer pessoa, singular ou colectiva, responde pelos danos causados.
ARTIGO 485.o (Conselhos, recomendações ou informações)
1. Os simples conselhos, recomendações ou informações não responsabilizam quem
os dá, ainda que haja negligência da sua parte.
2. A obrigação de indemnizar existe, porém, quando se tenha assumido a
responsabilidade pelos danos, quando havia o dever jurídico de dar conselho,
recomendação ou informação e se tenha procedido com negligência ou intenção de
prejudicar, ou quando o procedimento do agente constitua facto punível.
ARTIGO 486.o (Omissões)
As simples omissões dão lugar à obrigação de reparar os danos, quando,
independentemente dos outros requisitos legais, havia, por força da lei ou do negócio
jurídico, o dever de praticar o acto omitido. (…)
82. • Património (casas, terrenos, marcas,...) – é variável.
•
• Capital social (é o que está no contrato da sociedade, o
que pertence aos sócios) – é estável.
• O capital social serve para demonstrar o património
mínimo das sociedades, quantificar o direito dos sócios
como garantia para terceiros.
• Não se pode tocar no capital social
(intangibilidade), salvo se for:
• - Aumentar o capital;
• - Diminuir o capital.
83. Artigo 31 CSC
(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)
1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei,
nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou
de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos
membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos
termos do artigo 32.o;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.o e 33.o;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da
sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a
alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos
32.o e 33.o
3. Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham
deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias
seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para
verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a
sociedade tiver sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de
suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidada de
deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não
podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa
deliberação.
5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-
se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos
que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.
84. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao
abrigo dos Artigos 32º «Limite da distribuição de bens aos sócios» e
33º «Lucros e reservas não distribuíveis» do Código das Sociedades
Comerciais.
Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre
lucros no decurso do exercício» - exceção a esta situação.
Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens
indevidamente recebidos».
Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os
actos praticados saiam impunes.
Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a
pessoa fica isenta de responsabilidade.
85. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao abrigo dos
Artigos 32º «Limite da distribuição de bens aos sócios» e 33º «Lucros e reservas não
distribuíveis» do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 32.o (Limite da distribuição de bens aos sócios)
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser
distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como
resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do
capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se
tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
Artigo 33.o (Lucros e reservas não distribuíveis)
1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários
para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela
lei ou pelo contrato de sociedade.
2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de
constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente
amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados
for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.
3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço
não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.
4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas
distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de
exercício
86. Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre lucros no
decurso do exercício» - exceção a esta situação.
Artigo 297º
(Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício)
1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam
feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes
regras:
a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal
ou do conselho geral, resolva o adiantamento,
b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja precedida de um
balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado
pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de
importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no
que for aplicável, as regras dos artigos 32.o e 33.o, tendo em conta os resultados
verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é
efectuado;
c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na
segunda metade deste;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que
seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização
prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no
exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.
87. Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens
indevidamente recebidos».
Artigo 34.o (Restituição de bens indevidamente recebidos)
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham
recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham
recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição
não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.o e 33.o,
só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da
distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a
ignorar.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do
direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.
Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os
actos praticados saiam impunes.
Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a
pessoa fica isenta de responsabilidade.
88. Art. 35º do Código das Sociedades Comerciais «Perda de metade do capital».
Não pode haver perda de metade do capital social:
Artigo 35º (Perda de metade do capital)
1 - Os membros da administração que, pelas contas do exercício, verifiquem
estar perdida metade do capital social devem mencionar expressamente tal
facto no relatório de gestão e propor aos sócios uma ou mais das seguintes
medidas:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social;
c) A realização de entradas em dinheiro que mantenham pelo menos em dois
terços a cobertura do capital social;
d) A adopção de medidas concretas tendentes a manter pelo menos em dois
terços a cobertura do capital social.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital
próprio constante do balanço do exercício for inferior a metade do capital
social.
89. Art. 96º, nº 1 do Código das Sociedades Comerciais
«Tutela dos credores»,
“Sem prejuízo do disposto no número seguinte,
qualquer credor social pode, no prazo de um mês
após a publicação do registo da redução do capital,
requerer ao tribunal que a distribuição de reservas
disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida
ou limitada, durante um período a fixar, a não ser
que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for
exigível, ou adequadamente garantido, nos
restantes casos”.
90. Art. 87º do Código das Sociedades Comerciais «Requisitos da
deliberação».
Capital social = é intangível, não pode ser mexido.
Reservas = podem ser mexidas pelos sócios.
As entradas podem ser em dinheiro ou bens (nº 3 do mesmo artigo).
Art. 88º do Código das Sociedades Comerciais «Eficácia interna do
aumento de capital».
Pode-se deliberar o aumento do capital através dos suprimentos, já
existentes na empresa.
A data do efeito é a da deliberação.
Art. 89º do Código das Sociedades Comerciais «Entradas e aquisição
de bens».
Os bens devem ser avaliados por um revisor oficial de contas –R.O.C..
91. Art. 91º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento por
incorporação de reservas».
Art. 92º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento das
participações dos sócios».
O nº 2 do mesmo artigo infringe a igualdade de tratamento
dos acionistas, mas só se o sócio for a própria sociedade.
O Art. 321º do Código das Sociedades Comerciais «Igualdade
de tratamento dos acionistas», está relacionado com o artigo
anteriormente mencionado, “As aquisições e as alienações de
ações próprias devem respeitar o principio do igual
tratamento dos acionistas, salvo se a tanto obstar a própria
natureza do caso”.
Pode-se deliberar que uma determinada ação só recebe X%
dos lucros, no entanto não se pode deliberar quem não
recebe nada (devido à cláusula leonina).
92. Excepção ao princípio da igualdade
• Sociedades constituídas a partir de transformação de um clube
desportivo e sociedades que resultem da personalização jurídica
das equipas.
• Artigo 28.o DL 67/97 de 3 de Abril:
Direito de preferência
1 - Caso a sociedade desportiva seja constituída, nos termos do artigo
3.o, alíneas a) e b), com apelo a subscrição pública, têm direito de
preferência, na aquisição de participações sociais, os associados do
clube em transformação ou fundador que, em assembleia geral,
devem graduar esse direito de preferência em função da titularidade
dos seus direitos de voto.
2 - A subscrição pelo público em geral pode ser feita em condições
mais onerosas do que as estabelecidas para a subscrição por
associados do clube em transformação ou fundador.
93. Redução de capital:
Art. 94º do Código das Sociedades Comerciais «Convocatória da assembleia».
Quando se verifica a redução do capital: Secção III do C.S.C.:
- Quando reduz a garantia de terceiros;
- Para mostrar a situação liquida.
Art. 95º do Código das Sociedades Comerciais «Deliberação de redução do capital». O
capital pode estar abaixo do mínimo, mas tem 60 dias para realizar – DL 8/2007.
O capital social de uma S.A.D não pode ser inferior a 200.000 euros, salvo se se
cumprir o disposto no nº 1 do Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais «Tutela
dos credores», ou seja tem que realizar o capital no prazo de 60 dias. Também não
pode ser inferior a 200.000 euros, a não ser que seja deliberado a redução de capital,
pelos sócios, previsto no Art. 95º, nº 2 (já mencionado anteriormente).
Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais (já mencionado), em caso de redução de
capital:
O credor pode exigir, se o crédito ainda não tiver vencido, que os lucros não sejam
distribuídos aos acionistas.
94. • Regime das sociedades desportivas
• Decreto-Lei n.o 67/97 de 3 de Abril
• (Alterado pela Lei n.o 107/97, de 16 de
Setembro e pelo Decreto-Lei n.o 303/99, de 6
de Agosto)
95. Justificação
• A antiga Lei de Bases do Sistema Desportivo – Lei n.o 1/90, de 13 de
Janeiro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.o 19/96, de 25 de
Junho - veio estabelecer que os clubes desportivos profissionais
poderiam optar por assumir o estatuto de sociedade desportiva ou
por manter o seu actual estatuto de pessoa colectiva sem fins
lucrativos, ficando, neste último caso, sujeitos a um regime especial
de gestão.
• O Decreto-Lei n.o 146/95, de 21 de Junho, regulamentou esta
matéria em termos que foram geralmente considerados
inadequados, na medida em que, desde logo, interditava às
sociedades desportivas a distribuição de lucros, retirando-lhes,
assim, um dos principais atractivos para a sua constituição.
• Nesta medida e em consonância com o disposto na Lei n.o 19/96,
de 25 de Junho, o governo reviu em 1997 aquele regime jurídico,
concedendo àquelas sociedades os instrumentos necessários para
que venham a constituir, no futuro, um importante elemento
dinamizador do desporto profissional em Portugal.
96. Subsidiaridade
• As sociedades desportivas são um tipo novo de sociedades, regido
subsidiariamente pelas regras gerais aplicáveis às sociedades
anónimas, mas com algumas especificidades decorrentes das
especiais exigências da actividade desportiva que constitui o seu
principal objecto. De entre tais especificidades são de realçar as
referentes ao capital social mínimo e à sua forma de realização; ao
sistema especial de fidelização da sociedade ao clube desportivo
fundador, através, designadamente, da atribuição de direitos
especiais às acções tituladas pelo clube fundador, a possibilidade de
as Regiões Autónomas, os municípios e as associações de
municípios poderem subscrever até 50% do capital das sociedades
sediadas na sua área de jurisdição; e o estabelecimento de regras
especiais para a transmissão do património do clube fundador para
a sociedade desportiva.
97. Regime especial para os clubes
• Os clubes desportivos que participem em competições de
natureza profissional e que não optem opor este novo
figurino jurídico ficam, nos termos do presente diploma,
sujeitos a um regime especial que visa, essencialmente,
estabelecer regras mínimas que assegurem a indispensável
transparência e rigor na sua gestão. De tal regime são de
realçar o princípio da responsabilização pessoal dos
executivos dos clubes por certos actos de gestão
efectuados, a exigência de transparência contabilística,
(Fair Play Financeiro) através da certificação das contas por
um revisor oficial; a adopção obrigatória do Sistema
Nacional de Contas; e a prestação de garantias bancárias
ou seguros de caução que respondam pelos actos
praticados em prejuízo daqueles clubes.
98. Decreto-Lei n.o 67/97 de 3 de Abril
REGIME DAS SADs
CAPÍTULO I
Das sociedades desportivas em geral
Artigo 1º
Objecto
1 - O presente diploma estabelece o regime jurídico das
sociedades desportivas, bem como o regime especial de
gestão, a que ficam sujeitos os clubes desportivos que
não optarem pela constituição destas sociedades.
2 - Para efeitos do presente diploma, são competições
desportivas profissionais as que, como tais, são definidas
nos termos dos artigos 35º a 38º do Decreto-Lei n.o
144/93, de 26 de Abril.
99. Sociedade desportiva
• Para efeitos do presente diploma, entende-se por
sociedade desportiva a pessoa colectiva de
direito privado, constituída sob a forma de
sociedade anónima, cujo objecto é a participação
numa modalidade, em competições desportivas
de carácter profissional, salvo no caso das
sociedades constituídas ao abrigo do artigo 10.o,
a promoção e organização de espectáculos
desportivos e o fomento ou desenvolvimento de
actividades relacionadas com a prática desportiva
profissionalizada dessa modalidade.
100. Classificação das sociedades
desportivas
Artigo 3º
A sociedade desportiva pode resultar:
a) Da transformação de um clube desportivo que participe, ou
pretenda participar, em competições desportivas profissionais;
b) Da personalização jurídica das equipas que participem, ou
pretendam participar, em competições desportivas profissionais;
c) Da criação de raiz, que não resulte da transformação de clube
desportivo ou da personalização jurídica de equipas.
Artigo 4º
Irreversibilidade
O clube desportivo que tiver optado por constituir uma sociedade
desportiva ou por personalizar a sua equipa profissional não pode
voltar a participar nas competições desportivas de carácter profissional
a não ser sob este novo estatuto jurídico.
101. Direito subsidiário
• Artigo 5º
• 1 - Às sociedades desportivas são aplicáveis,
subsidiariamente, as normas que regulam as
sociedades anónimas.
• 2 - No que se refere à subscrição pública das
acções das sociedades desportivas e ao mais
em que pelos seus termos seja aplicável o
disposto no Código do Mercado de Valores
Mobiliários, com as adaptações necessárias.
102. Capital mínimo
Artigo 7º
Capital social mínimo nas competições profissionais de futebol
1 - No momento da respectiva constituição, o valor mínimo do capital social
das sociedades que participem nas competições profissionais de futebol não
pode ser inferior a:
a) 200 000 000$, para as sociedades desportivas que participem na 1.a
divisão;
b) 100 000 000$, para as sociedades desportivas que participem na 2.a
divisão de honra.
2 - As sociedades desportivas que ascendam da 2.a divisão de honra para a
1.a divisão não poderão ingressar nesta se não dispuserem de capital social
igual, pelo menos, ao montante referido na alínea a) do número anterior.
Artigo 8º
Capital social mínimo nas competições profissionais de basquetebol
O capital social mínimo das sociedades que se constituam para participar nas
competições profissionais de basquetebol é de 50 000 000$.
103. Reforço do capital social
Artigo 9.º
1 - O capital social mínimo das sociedades desportivas
referido nos artigos 7.º e 8.º deve ser sucessivamente
reforçado por forma a perfazer, cinco anos após a
respectiva criação, um montante igual a 30% da média do
orçamento da sociedade nos primeiros quatro anos da
sua existência, sob pena de exclusão das competições
profissionais.
2 - Caso no final ou no decurso do prazo referido no
número anterior a sociedade desportiva tenha deixado de
participar nas competições profissionais, fica dispensada
de efectuar o reforço de capital, mas não pode voltar a
participar em tais competições se tal reforço se não
mostrar efectuado.
104. Sociedades desportivas em
competições não profissionais
• Artigo 10º
• 1 - É lícita a constituição das sociedades
desportivas fora do âmbito das competições
profissionais.
• 2 - Nos casos referidos no número anterior, o
capital social mínimo dessas sociedades é de
50 000 000$.
105. Realização do capital social
• Artigo 11º
• Sem prejuízo do disposto no artigo 31º, o
capital social deve ser integralmente realizado
em dinheiro, podendo ser diferida a realização
de 50% do valor nominal das acções por um
período não superior a dois anos.
106. Realização do capital social
• Artigo 11º
• Sem prejuízo do disposto no artigo 31º, o
capital social deve ser integralmente realizado
em dinheiro, podendo ser diferida a realização
de 50% do valor nominal das acções por um
período não superior a dois anos.
107. Ações das SADs
• Artigo 12º
1 - As acções das sociedades desportivas são de duas
categorias:
a) Categoria A, as que se destinam a ser subscritas pelo
clube fundador, nos casos em que a sociedade tenha sido
constituída nos termos da alínea b) do artigo 3.o;
b) Categoria B, as restantes.
2 - As acções da categoria A só são susceptíveis de
apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas
colectivas de direito público.
3 - As acções são sempre nominativas.
108. Administração da sociedade
• Artigo 13º
• O órgão de administração da sociedade é composto por um número
ímpar de membros, fixado nos estatutos, com o mínimo de três
elementos, que serão gestores profissionais.
Artigo 14º
Incompatibilidades
• Não podem ser administradores de sociedades desportivas:
• a) Os que, no ano anterior, tenham ocupado cargos sociais em
outra sociedade desportiva constituída para a mesma modalidade;
• b) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações
desportivas de clubes da mesma modalidade;
• C) Os praticantes profissionais, os treinadores e árbitros, em
exercício, da respectiva modalidade.
109. Registo e publicidade
• Artigo 15.o
O registo e publicidade das sociedades desportivas rege-se pelas
disposições constantes da legislação aplicável às sociedades
comerciais, devendo o notário oficiosamente e a expensas daquelas
comunicar ao Instituto do Desporto a sua constituição, os respectivos
estatutos e suas alterações.
Artigo 16.o
Início da actividade
1 - As sociedades desportivas gozam de personalidade jurídica e
existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato
pelo qual se constituem, nos termos do artigo anterior.
2 - A eficácia dos actos de alteração dos estatutos das sociedades
desportivas depende, da mesma maneira, de registo nos termos do
número anterior.
110. Aumento de capital
• Artigo 17º
• Nos aumentos de capital têm direito de
preferência os que já forem accionistas da
sociedade e os associados do clube fundador,
se for caso disso, nos termos determinados
pelos estatutos da sociedade.
111. Autorizações especiais
• Artigo 18º
• 1 - A alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que
integrem o património imobiliário da sociedade tem de ser
autorizada por deliberação da assembleia geral.
• 2 - Carecem igualmente de autorização da assembleia geral
os actos que excedam as previsões inscritas no orçamento.
• 3 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em
primeira convocação, sobre as matérias referidas nos
números anteriores devem estar presentes ou
representados accionistas com, pelo menos, dois terços do
total dos votos.
• 4 - Em segunda convocação, assembleia pode deliberar seja
qual for o número de accionistas presentes ou
representados.
• 5 - A assembleia geral delibera sobre tal alienação ou
oneração por maioria de dois terços dos votos emitidos, em
primeira ou em segunda convocação.
112. Proibição de aquisição de
participações
• Artigo 19º
• A sociedade desportiva não pode participar no
capital social de sociedade com idêntica
natureza.
113. Limites à transmissão de acções
• Artigo 21º
• O contrato de sociedade não pode limitar a
transmissão de acções.
114. Liquidação da SAD
Artigo 22º
Destino do património em caso de extinção
Sem prejuízo do disposto no artigo 34º, o
remanescente do património da sociedade
extinta tem o destino a fixar pelos estatutos ou
por deliberação dos accionistas, devendo
permanecer afecto a fins análogos aos da
sociedade extinta.
115. Destino dos lucros de exercício
• Artigo 23.o
• A sociedade desportiva pode repartir entre os
accionistas o lucro legalmente distribuível.
116. Regime fiscal
excecional
• Artigo 24º
• São considerados custos ou perdas do exercício,
na sua totalidade, as importâncias concedidas
pela sociedade desportiva ao clube originário que
goze do estatuto de utilidade pública, desde que
as mesmas sejam investidas em instalações ou
em formação desportiva.
• Aplica-se o regime de contabilidade das
Sociedades Comerciais às SADs (Sistema de
Normalização Contabilistica SNC)
117. Exercício económico
• Artigo 25º
• 1 - O exercício social das sociedades desportivas
corresponde ao ano civil, excepto quando a
sociedade desportiva adopte um período anual
de imposto não coincidente com o ano civil, caso
em que o exercício social coincidirá com o
período anual de imposto adoptado.
• 2 - No caso previsto no número anterior aplicar-
se-á o disposto no artigo 65º-A do Código das
Sociedades Comerciais.
118. Regiões Autónomas
e Associações de Municípios
• Artigo 26º
• As Regiões Autónomas, os municípios ou as
associações de municípios podem participar
no capital social das sociedades desportivas
sediadas na sua área de jurisdição, não
podendo, contudo, tal participação exceder
50% do capital social.
119. Sociedades constituídas a partir da transformação
de um clube desportivo e sociedades que resultem
da personalização jurídica das equipas. Geral
Artigo 28º
Direito de preferência
1 - Caso a sociedade desportiva seja constituída, nos
termos do artigo 3.o, alíneas a) e b), com apelo a
subscrição pública, têm direito de preferência, na
aquisição de participações sociais, os associados do clube
em transformação ou fundador que, em assembleia geral,
devem graduar esse direito de preferência em função da
titularidade dos seus direitos de voto.
2 - A subscrição pelo público em geral pode ser feita em
condições mais onerosas do que as estabelecidas para a
subscrição por associados do clube em transformação ou
fundador.
120. Relações com a federação desportiva
• Artigo 29º
• 1 - Nas relações com a federação que, relativamente à
modalidade desportiva em causa, beneficie do estatuto de
utilidade pública desportiva, e no âmbito da competição
desportiva profissional, a sociedade desportiva, quando
constituída nos termos das alíneas a) e b) do artigo 3º,
representa ou sucede ao clube que lhe deu origem.
• 2 - Nos 30 dias subsequentes à sua aprovação pelos órgãos
sociais competentes, a sociedade desportiva deve remeter
as suas contas à federação referida no número anterior.
• 3 - As relações da sociedade desportiva com a federação
referida no nº 1 processam-se através da respectiva liga
profissional de clubes.
Notas do Editor
O desporto, emgeral, e o futebol, em particular, atingiramumadimensão de negócio-espectáculonosúltimosanos, a qualnãosóéamplamentereconhecidapelasociedadecomoétambém um reflexodessemesmasociedade. A análise da evolução do desportoaolongo do tempo demonstraefectivamente a íntimarelaçãoexistente entre o ambiente social e a actividadedesportiva. O futebolque no início do século XX era praticado a títuloamador, desenvolveu-se de tal forma quehojerepresentaumaindústriaquemovimentamilhões de euros, ondeosjogadoresconstituemosseusmaioresvalores. O nascimento das sociedadesanónimasdesportivasresultou da necessidade de darexpressãoàcrescentecomplexidade do fenómenodesportivo. Com efeito, a necessidade de tratarcontabilisticamenteelementosqueaté antes nãohaviammerecido a devidaatenção da contabilidade, comoé o caso dos ¿novos¿ activosintangíveis, nomeadamente dos direitossobreosjogadores de futebol, criounovosproblemas. Osdireitosdesportivos de jogadoresadquiridosexternamente (istoé, a outros clubes) e osdireitosdesportivos de jogadoresdesenvolvidosinternamente (formadosnasescolas dos clubes), contribuem de forma semelhantepara a sociedadeanónimadesportiva, no entanto, as normascontabilísticaspropõemdiferentestratamentosparacadauma das situações. A análise das DemonstraçõesFinanceiras das principaissociedadesanónimasdesportivas de Portugal, nomeadamente do Porto, Sporting e Benfica, emconjunto com osresultados do inquéritorealizadoaosclubesqueparticipamnascompetiçõesprofissionaisportuguesas da Super Liga e SegundaLiga, sobre as práticascontabilísticasrelativamenteàcontabilização dos jogadores de futebol, permitiuconcluirpelaheterogeneidade de tratamentossobre as mesmasrealidades, o queprejudica a comparabilidade das DemonstraçõesFinanceirasdeste sector de actividade.
Artigo 5.o DL 67/97 de 3 de AbrilDireitosubsidiário1 - Àssociedadesdesportivassãoaplicáveis, subsidiariamente, as normasqueregulam as sociedadesanónimas.2 - No que se refereàsubscriçãopública das acções das sociedadesdesportivas e aomaisemquepelosseustermossejaaplicável o disposto no Código do Mercado de ValoresMobiliários, com as adaptaçõesnecessárias.
ASSEMBLEIA DA REPÚBLICALei n.o 27/2009 de 19 de JunhoEstabelece o regime jurídico da luta contra a dopagem no desportoA Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.o da Constituição, o seguinte:CAPÍTULO IDisposições geraisArtigo 1ºObjectoA presente lei estabelece o regime jurídico da luta contra a dopagem no desporto.
1 AprovadopeloDecreto-Lei n.o 262/86 de 2 de Setembro. RectificadopelaDeclaração de 29/11/1986 (DR 276/86, Série I, 1.o Suplemento)
Artigo 9.o (Elementos do contrato)1. Do contrato de qualquertipo de sociedadedevemconstar:Código das SociedadesComerciais - 25a) Osnomesoufirmas de todosossóciosfundadores e os outros dados de identificaçãodestes;b) O tipo de sociedade;c) A firma da sociedaded) O objecto da sociedade;e) A sede da sociedade;f) O capital social, salvo nassociedadesemnomecolectivoemquetodosossócioscontribuamapenas com a suaindústria;g) A quota de capital e a natureza da entrada de cadasócio, bemcomoospagamentosefectuadosporconta de cada quota;h) Consistindo a entradaem bens diferentes de dinheiro, a descriçãodestes e a especificação dos respectivosvalores.i) Quando o exercícioanual for diferente do ano civil, a data do respectivoencerramento, a qualdevecoincidir com o últimodia do mês de calendário, semprejuízo do previsto no artigo 7.o do Código do Impostosobre o Rendimento das PessoasColectivas.2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedaderelativas a entradasemespéciequenãosatisfaçamosrequisitosexigidosnasalíneas g) e h) do n.o 1.3. Ospreceitosdispositivosdesta lei sópodemserderrogadospelocontrato de sociedade, a nãoserqueesteexpressamenteadmita a derrogaçãopordeliberação dos sócios.
Do Código das SociedadesComercais
Artigo 11.o (Objecto)1. A indicação do objecto da sociedadedevesercorrectamenteredigidaemlínguaportuguesa.2. Como objecto da sociedadedevemserindicados no contrato as actividadesqueossóciospropõemque a sociedadevenha a exercer.Código das SociedadesComerciais - 263. Compete aossóciosdeliberarsobre as actividadescompreendidas no objectocontratualque a sociedadeefectivamenteexercerá, bemcomosobre a suspensãooucessação de umaactividadequevenhasendoexercida.4. A aquisiçãopelasociedade de participaçõesemsociedades de responsabilidadelimitadaabrangidosporesta lei cujoobjectosejaigualàqueleque a sociedadeestáexercendo, nostermos do número anterior, nãodepende de autorização no contrato de sociedadenem de deliberação dos sócios, salvo disposiçãodiversa do contrato.5. O contratopodeaindaautorizar, livreoucondicionalmente, a aquisiçãopelasociedade de participaçõescomosócio de responsabilidadeilimitadaou de participaçõesemsociedades com objectodiferente do acimareferido, emsociedadesreguladaspor leis especiais e emagrupamentoscomplementares de empresas.6. A gestão de carteira de títulospertencentesàsociedadepodeconstituirobjectodesta.
Artigo 11.oRealização do capital socialSemprejuízo do disposto no artigo 31.o, o capital social deveserintegralmenterealizadoemdinheiro, podendoserdiferida a realização de 50% do valor nominal das acçõespor um períodonão superior a doisanos.
Artigo 11.oRealização do capital socialSemprejuízo do disposto no artigo 31.o, o capital social deveserintegralmenterealizadoemdinheiro, podendoserdiferida a realização de 50% do valor nominal das acçõespor um períodonão superior a doisanos.
Artigo 15.oRegisto e publicidadeO registo e publicidade das sociedadesdesportivasrege-se pelasdisposiçõesconstantes da legislaçãoaplicávelàssociedadescomerciais, devendo o notáriooficiosamente e a expensasdaquelascomunicaraoInstituto do Desporto a suaconstituição, osrespectivosestatutos e suasalterações.Artigo 16.oInício da actividade1 - As sociedadesdesportivasgozam de personalidadejurídica e existemcomotais a partir da data do registodefinitivo do contratopeloqual se constituem, nostermos do artigo anterior.2 - A eficácia dos actos de alteração dos estatutos das sociedadesdesportivasdepende, da mesmamaneira, de registonostermos do número anterior.
Artigo 21.o DL 67/97 de 3 de AbrilLimitesàtransmissão de acções das SADO contrato de sociedadenãopodelimitar a transmissão de acções.
3 - Osmembros da administraçãodevemapresentar a propostaprevista no n.o 1 naassembleiageralqueapreciar as contas do exercício, ouemassembleiaconvocadaparaos 90 diasseguintesà data do início da assembleia, ouàaprovação judicial, noscasosprevistos no artigo 67.o4 - Mantendo-se a situação de perda de metade do capital social no final do exercícioseguinteàquele a que se refere o n.o 1, considera-se a sociedadeimediatamentedissolvida, desde a aprovação das contasdaqueleexercício, assumindoosadministradores, a partirdessemomento, as competências de liquidatários, nostermos do artigo 151º.
Excepç\\ao dos Municipiosrelativamenteàs SADsArtigo 26.o DL 67/97 de 3 de AbrilRegiõesAutónomas e associações de municípiosAs RegiõesAutónomas, osmunicípiosou as associações de municípiospodemparticipar no capital social das sociedadesdesportivassediadasnasuaárea de jurisdição, nãopodendo, contudo, talparticipaçãoexceder 50% do capital social.
Artigo 5.o DL 67/97 de 3 de AbrilDireitosubsidiário1 - Àssociedadesdesportivassãoaplicáveis, subsidiariamente, as normasqueregulam as sociedadesanónimas.2 - No que se refereàsubscriçãopública das acções das sociedadesdesportivas e aomaisemquepelosseustermossejaaplicável o disposto no Código do Mercado de ValoresMobiliários, com as adaptaçõesnecessárias.
Artigo 26.oRegiõesAutónomas e associações de municípiosAs RegiõesAutónomas, osmunicípiosou as associações de municípiospodemparticipar no capital social das sociedadesdesportivassediadasnasuaárea de jurisdição, nãopodendo, contudo, talparticipaçãoexceder 50% do capital social.
Nota:A redacção do artigo 22.o foialteradapeloartigoúnico da Lei n.o 107/97, de 16 de Setembro. A redacçãoprimitiva o artigo 22.o era a seguinte:«Artigo 22.o Destino do patrimónioemcaso de extinçãoSemprejuízo do disposto no artigo 34.o, o remanescente do património da sociedadeextinta tem o destino a fixarpelosestatutosoupordeliberação dos accionistas, devendopermanecer, semprequepossível, afecto a fins desportivosanálogosaos da sociedadeextinta»
Nota:A redacção do artigo 24.o foialteradapeloartigoúnico da Lei n.o 107/97, de 16 de Setembro. A redacçãoprimitiva o artigo 24.o era a seguinte:«Artigo 24.o Regime fiscalSão consideradoscustosouperdas do exercício, nasuatotalidade, as importânciasconcedidasaoclubeoriginárioquegoze do estatuto de utilidadepública, desdeque as mesmassejaminvestidaseminstalaçõesouemformaçãodesportiva»
Nota:A redacção do artigo 25.o foialteradapeloartigoúnico da Lei n.o 107/97, de 16 de Setembro. A redacçãoprimitiva o artigo 25.o era a seguinte:«Artigo 25.o ExercícioeconómicoO exercício social das sociedadesdesportivascorrespondeaoano civil.»
DisposiçõesparticularesArtigo 31.oRealização do capital social subscritopeloclubefundadorO capital social subscritopeloclubefundadorpodeserrealizadoemespécie.
2 - Aorevisoroficial de contaséaplicável, com as necessáriasadaptações, o disposto no artigo 446.o do Código das SociedadesComerciais.3 - O parecerdeveserobrigatoriamentedifundido entre ossóciosouassociações do clube antes da realização da assembleiageraldestinada a apreciar as referidascontas.
Artigo 15.o Igualdade de tratamentoA sociedadeabertadeveassegurartratamentoigualaostitulares dos valoresmobiliáriosporelaemitidosquepertençamàmesmacategoria
3 - Para efeitos dos númerosanteriores:a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazomáximo de doisdias de negociaçãoapós a ocorrênciadaquele;b) Osdireitos de votosãocalculados com base natotalidade das acções com direitos de voto, nãorelevandopara o cálculo a suspensão do respectivoexercício.4 - A comunicaçãoefectuadanostermos dos númerosanterioresinclui:a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participaçãoqualificadaéimputadanostermos do n.o 1 do artigo 20.o, independentemente da lei a que se encontremsujeitas;b) A percentagem de direitos de votoimputáveisao titular de participaçãoqualificada, a percentagem de capital social e o número de acçõescorrespondentes, bemcomo, quandoaplicável, a discriminação da participaçãoporcategoria de acções;c) A data emque a participaçãoatingiu, ultrapassououfoireduzidaaoslimiaresprevistosnosn.os 1 e 2.5 - Caso o dever de comunicaçãoincumba a mais de um participante, podeserfeitaumaúnicacomunicação, queexoneraosparticipantes do dever de comunicarnamedidaemque a comunicação se considerefeita.6 - Quando a ultrapassagem dos limiaresrelevantesresultar, nostermos da alínea e) do n.o 1 do artigo 20.o, da detenção de instrumentosfinanceirosqueconfiramaoparticipante o direitoàaquisição, exclusivamenteporsuainiciativa, porforça de acordo, de acções com direitos de voto, jáemitidasporemitentecujasacçõesestejamadmitidasànegociaçãoemmercadoregulamentado, o participantedeve:a) Agregar, nacomunicação, todososinstrumentosquetenham o mesmoactivosubjacente;b) Fazertantascomunicaçõesquantososemitentes dos activossubjacentes de um mesmoinstrumentofinanceiro;c) Incluirnacomunicaçãoreferida no número anterior, a indicação da data ouperíodoemqueosdireitos de aquisiçãoque o instrumentoconferepodemserexercidos, e da data emque o instrumentoexpira.7 - Quando a reduçãoouultrapassagem dos limiaresrelevantesresultar, nostermos da alínea g) do n.o 1 do artigo 20.o, da atribuição de poderesdiscricionáriosparaumaúnicaassembleiageral:a) Quemconferepoderesdiscricionáriospode, nessemomento, fazerumacomunicaçãoúnica, desdequeexplicite a informaçãoexigida no n.o 4 referenteaoinício e aotermo da atribuição de poderesdiscricionáriospara o exercício do direito de voto;b) Aquele a quemsãoimputadososdireitos de votopodefazerumacomunicaçãoúnica, no momentoemquelhesãoconferidospoderesdiscricionários, desdequeexplicite a informaçãoexigida no n.o 4 referenteaoinício e aotermo dos poderesdiscricionáriospara o exercício do direito de voto.8 - Osdeveresestabelecidos no presenteartigonão se aplicam a participaçõesresultantes de transacçõesenvolvendomembros do SistemaEuropeu de BancosCentrais, actuandonaqualidade de autoridadesmonetárias, no âmbito de umagarantia, de um acordo de recompraou de um acordo similar de liquidezautorizadoporrazões de políticamonetáriaou no âmbito de um sistema de pagamentos, desdeque as transacções se realizemdentro de um período de tempo curto e desdequenãosejamexercidososdireitos de votoinerentesàsacçõesemcausa.9 - Ostitulares de participaçãoqualificadaemsociedadereferidanasubalíneai) da alínea a) do n.o 2 devemprestarà CMVM, a pedidodesta, informaçãosobre a origem dos fundosutilizadosnaaquisiçãoou no reforçodaquelaparticipação.
c) Informações a prestarpelasentidadesqueintegram o sistema; d) Integração dos valoresmobiliários no sistema e suaexclusãoe) Conversão da forma de representação; f) Ligação com sistemas de liquidação;g) Medidas de segurança a adoptarquantoaoregisto de valoresmobiliáriosregistadosemsuporteinformático;h) Prestação do serviço de registoou de depósito de valoresmobiliáriosporentidades com estabelecimento no estrangeiro;i) Procedimentos a adoptarnasrelaçõesoperacionais entre sistemascentralizados a funcionarem Portugal ou no estrangeiro;j) Termosemquepodeserilidida a presunção a que se refere o n.o 3 do artigo 74.o
Artigo 92.o Controlo dos valoresmobiliáriosemcirculação1 - A entidadegestora do sistemacentralizadodeveadoptar as medidasnecessáriasparaprevenir e corrigirqualquerdivergência entre a quantidade, total e porcategorias, de valoresmobiliáriosemitidos e a quantidade dos que se encontramemcirculação.2 - Se as contas a que se refere o n.o 1 do artigo anterior respeitaremapenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoriaéasseguradoatravés de coordenaçãoadequada com outros sistemascentralizados.Artigo 93.o Informações a prestaraoemitenteA entidadegestora do sistemacentralizadodeveforneceraoemitenteinformaçãosobre:a) A conversão de valoresmobiliáriosescrituraisemtituladosoudestesemescriturais;b) Oselementosnecessáriospara o exercício dos direitospatrimoniaisinerentesaosvaloresmobiliáriosregistados e para o controlodesseexercíciopeloemitente.
DepósitoArtigo 99º Modalidades de depósito1 - O depósito de valoresmobiliáriostituladosefectua-se: a) Emintermediáriofinanceiroautorizado, poriniciativa do seu titular;b) Emsistemacentralizado, noscasosemque a lei o imponhaouporiniciativa do emitente.2 - Osvaloresmobiliáriostituladossãoobrigatoriamentedepositados:a) Emsistemacentralizado, quandoestejamadmitidosànegociaçãoemmercadoregulamentado;b) Emintermediáriofinanceiroouemsistemacentralizado, quandotoda a emissãoousériesejarepresentadapor um sótítulo.3 - A entidadedepositáriadevemantercontas de registoseparadaspor titular.4 - Ostítulosnominativosdepositadosemintermediáriofinanceiromantêm o seunúmero de ordem.5 - Aosvaloresmobiliários a que se refere a alínea b) do n.o 2, quandonãoestejamintegradosemsistemacentralizado, aplica-se o regime dos valoresmobiliáriosescrituraisregistadosnumúnicointermediáriofinanceiro.Artigo 100º Titularidade dos valoresmobiliáriosdepositados1 - A titularidadesobreosvaloresmobiliáriostituladosdepositadosnão se transmitepara a entidadedepositária, nemestapodeutilizá-los para fins diferentes dos queresultem do contrato de depósito.2 - Emcaso de falência da entidadedepositária, osvaloresmobiliáriosnãopodemserapreendidospara a massafalida, assistindoaostitulares o direito de reclamar a suaseparação e restituição.
Artigo 113.o Intermediaçãoobrigatória1 - As ofertaspúblicasrelativas a valoresmobiliáriosemquesejaexigívelprospectodevemserrealizadas com intervenção de intermediáriofinanceiro, queprestapelomenososseguintesserviços:a) Assistência e colocação, nasofertaspúblicas de distribuição;b) Assistência a partir do anúnciopreliminar e recepção das declarações de aceitação, nasofertaspúblicas de aquisição.2 - As funçõescorrespondentesàsreferidas no número anterior podemserdesempenhadaspelooferente, quandoestesejaintermediáriofinanceiroautorizado a exercê-las.
Artigo 134.o Exigibilidade de prospecto1 - A realização de qualquerofertapúblicarelativa a valoresmobiliáriosdeveserprecedida de divulgação de um prospecto.
Artigo 128.o Alteração das circunstânciasEmcaso de alteraçãoimprevisível e substancial das circunstânciasque, de modocognoscívelpelosdestinatários, hajamfundado a decisão de lançamento da oferta, excedendoosriscos a estainerentes, pode o oferente, emprazorazoável e medianteautorização da CMVM, modificar a ofertaourevogá-la.Artigo 136.o Conteúdocomum do prospectoO prospectodeve, nomeadamente, incluirinformaçõessobre:a) As pessoasque, nostermos do artigo 149.o, sãoresponsáveispeloseuconteúdo;b) Osobjectivos da oferta;c) O emitente e a actividadeporestedesenvolvida;d) O oferente e a actividadeporestedesenvolvida;e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;g) Osintermediáriosfinanceirosqueintegram o consórcio de colocação, quandoexista.
Artigo 178.o Ofertapública de troca1 - Osvaloresmobiliáriosoferecidoscomocontrapartida, quejátenhamsidoemitidos, devemserregistadosoudepositadosàordem do oferenteemsistemacentralizadooujunto de intermediáriofinanceiro, procedendo-se aoseubloqueio.2 - O anúnciopreliminar e o anúncio de lançamento de ofertapública de aquisiçãocujacontrapartidaconsistaemvaloresmobiliáriosquenãosejamemitidospelooferentedevemtambémindicaroselementosrespeitantesaoemitente e aosvaloresmobiliáriosporesteemitidosou a emitir, quesãoreferidos no artigo 176.o e no n.o 1 do artigo 183.o-A.
Artigo 185.o-A Processo das ofertasconcorrentes1 - A ofertaconcorrentedeveserlançadaatéao 5.o dia anterior àqueleemquetermine o prazo da ofertainicial.2 - Éproibida a publicação de anúnciopreliminaremmomentoquenãopermita o cumprimento do prazoreferido no número anterior.3 - Com o lançamentotempestivo de ofertaconcorrente, o prazo das ofertasdevesercoincidente, devendocada OPA concorrenterespeitar o prazomínimoprevisto no n.o 1 do artigo 183.o4 - O pedido de registo de ofertaconcorrenteéindeferidopela CMVM se estaentidadeconcluir, emfunção da data da apresentação do pedido de registo da oferta e do examedesteúltimo, pelaimpossibilidade de decisãoem tempo quepermita o lançamentotempestivo da oferta, de acordo com o estabelecido no n.o 1.5 - Quando o anúnciopreliminar da ofertaconcorrentesejapublicadoapós o registo da ofertainicialou de ofertasconcorrentesanteriores, sãoreduzidosparaoitodias e quatrodias, respectivamente, osprazosfixadosnaalínea b) do n.o 2 do artigo 175.o e no n.o 1 do artigo 181.o6 - Emcaso de ofertasconcorrentes, as aceitaçõespodemserrevogadasatéaoúltimodia do período de aceitações.Artigo 185.o-B Direitos dos oferentesanteriores1 - O lançamento de ofertaconcorrente e a revisão de qualquerofertaemconcorrênciaconferem a qualqueroferente o direito de procederàrevisão dos termos da suaoferta, independentemente de o terounãofeitoaoabrigo do artigo 184.o2 - Casopretendaexercer o direitoreferido no número anterior, o oferentecomunica a suadecisãoà CMVM e publica um anúncio no prazo de quatrodiasúteis a contar do lançamento da ofertaconcorrenteou da revisão da oferta, considerando-se paratodososefeitos, nafaltadessapublicação, quemantémostermos da suaoferta.3 - Àrevisão da ofertaemconcorrênciaéaplicável o disposto no n.o 5 do artigo 185.o4 - O lançamento de ofertaconcorrenteconstituifundamento de revogação de ofertasvoluntáriasnostermos do artigo 128.o5 - A decisão de revogaçãoépublicada logo quesejatomada, devendosê-lo atéquatrodias a contar do lançamento da ofertaconcorrente.
Artigo 188.o Contrapartida1 - A contrapartida de ofertapública de aquisiçãoobrigatórianãopodeser inferior aomaiselevado dos seguintesmontantes:a) O maiorpreçopagopelooferenteouporqualquer das pessoasque, emrelação a ele, estejamemalguma das situaçõesprevistas no n.o 1 do artigo 20.o pelaaquisição de valoresmobiliários da mesmacategoria, nosseismesesimediatamenteanterioresà data da publicação do anúnciopreliminar da oferta;b) O preçomédioponderadodessesvaloresmobiliáriosapuradoemmercadoregulamentadodurante o mesmoperíodo.2 - Se a contrapartidanãopuderserdeterminadaporrecursoaoscritériosreferidos no n.o 1 ou se a CMVM entenderque a contrapartida, emdinheiroouemvaloresmobiliários, propostapelooferentenão se encontradevidamentejustificadaounãoéequitativa, porserinsuficienteouexcessiva, a contrapartidamínimaseráfixada a expensas do oferentepor auditor independentedesignadopela CMVM.3 - A contrapartida, emdinheiroouemvaloresmobiliários, propostapelooferente, presume-se nãoequitativanasseguintessituações:a) Se o preçomaiselevadotiversidofixadomedianteacordo entre o adquirente e o alienanteatravés de negociação particular;b) Se osvaloresmobiliáriosemcausaapresentaremliquidezreduzidaporreferênciaaomercadoregulamentadoemqueestejamadmitidosànegociação;c) Se tiversidofixada com base no preço de mercado dos valoresmobiliáriosemcausa e aqueleou o mercadoregulamentadoemqueestesestejamadmitidostiveremsidoafectadosporacontecimentosexcepcionais.4 - A decisão da CMVM relativaàdesignação de auditor independentepara a fixação da contrapartidamínima, bemcomo o valor da contrapartidaassimquefixadoporaquele, sãoimediatamentedivulgadosaopúblico.5 - A contrapartidapodeconsistiremvaloresmobiliários, se estesforem do mesmotipo do queosvisadosnaoferta e estiveremadmitidosouforem da mesmacategoria de valoresmobiliários de comprovadaliquidezadmitidosànegociaçãoemmercadoregulamentado, desdeque o oferente e pessoasque com eleestejamemalguma das situações do n.o 1 do artigo 20.o nãotenham, nosseismesesanterioresaoanúnciopreliminar e atéaoencerramento da oferta, adquiridoquaisqueracçõesrepresentativas do capital social da sociedadevisada com pagamentoemdinheiro, casoemquedeveserapresentadacontrapartidaequivalenteemdinheiro.
Artigo 193.o Responsabilidade civilO infractoréresponsávelpelosdanoscausadosaostitulares dos valoresmobiliáriossobreosquaisdeveriaterincididoofertapública de aquisição.
Artigo 196.o Alienaçãopotestativa1 - Cada um dos titulares das acçõesremanescentes, nostrêsmesessubsequentesaoapuramento dos resultados da ofertapública de aquisiçãoreferida no n.o 1 do artigo 194.o, exercer o direito de alienaçãopotestativa, devendo antes, para o efeito, dirigirporescritoaosóciodominanteconviteparaque, no prazo de oitodias, lhefaçaproposta de aquisição das suasacções.