Finanças e fusões no futebol profissional

SPORT
FINANCE
Prof. Doutor Rui Teixeira
Santos
5 de Junho 2021

Universidade Lusófona de
Humanidades e Tecnologia
Pós Graduação
em Gestão
Despor<va

3
3
esses setores con)nuam a ser
duramente a)ngidos.
Por isso os clubes e as
sociedades despor)vas, mas
também as ligas e as
federações têm de repensar
como manteremos uma
sociedade coesa enquanto as o
desporto enfrente a transição
digital.
As próprias polí)cas públicas
despor)va vão mudar.
o mundo mudou dras)camente
com esta pandemia mortal que
deixou um grande tributo
humano e económico, desastres
climá)cos em todo o mundo e
novos apelos por equidade e
jus)ça. Menciono esses temas
não apenas porque devem ser
importantes para nós como
indivíduos e juristas, mas
também porque impactam o
espaço de M&A Despor)vo que
vamos aqui abordar.
Mas há também tendências
posi)vas: a u)lização dos
aplicações digitais por exemplo
nos EUA aumentou 24%. Há
portanto, novos caminhos que
as empresas despor)vas podem
seguir com a digitalização, a
robo)zação e a inteligência
ar)ﬁcial.
Mas muitas forças das quais
falávamos antes desta pandemia
- automação do trabalho, a
necessidade de requaliﬁcação-
foram massivamente aceleradas.
Todos nós pensámos que os
empregos de transição estariam
disponíveis no setor de serviços
ou comércio despor)vo, mas
Grandes
Tendências
Critérios ESG –
Ambiente, Social
e Governança
Finanças Despor,vas Pós-Graduação em Direito Despor3vo
ABREU ADVOGADOS

Poderemos voltar ao
normal?
A Despesa
Pública
na CRISE
CONJUNTURA

Antes e depois das
crises
Evolução da
taxa de juros
(The ICE BofA Op/on-Adjusted Spreads (OASs) are the
calculated spreads between a computed OAS index of all
bonds in a given ra/ng category and a spot Treasury curve.)
CONJUNTURA

6
6
• Ver video em
h+ps://www.youtub
e.com/watch?v=2iR
AwO0g23k
O mercado tem sabido
encontrar soluções eficientes
ara melhorar a performance das
empresas sem necessidade de
planeamento fiscal ou ilidição
tributária (diverso de evasão
fiscal).
Um desses caminhos tem sido
as fusões e aquisições
aproveitando os beneWcios
fiscais decorrentes da aquisição
de dívida, prejuízos, preços de
transferência e outros
expedientes fiscais.
As empresas podem fazer subsequentes
procedimentos usando veículos ins7tucionais,
cisões, incorporações, para a aquisição de a7vos,
fazendo depois fusões e reestruturações e outros
que acabam por permi7r ganhos fiscais avultados
1. Sector económico despor7vo
Fusões e
Aquisições.
Sport finance
ELSA FdD UCOIMBRA
Sector Publico
Sector Privado
Sector Social

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7
• a) Iden7ficabilidade - deve ser passivel de
iden7ficação e descrição, ou seja, deve ser
possível obter uma descrição clara e objec7va
do ac7vo, por forma a que possa ser
diferenciável rela7vamente a qualquer outro
ac7vo. No fundo, esta é condição necessária
para que o ac7vo seja objecto de direitos de
propriedade;
• b) Controlo - deve possuir existência e
protecção legal;
• c) Gerar beneOcios económicos futuros –
estes poderão incluir réditos da venda de
produtos ou serviços, poupanças de custos,
bem como outros beneOcios resultantes do
uso do ac7vo pela en7dade que o detêm;
Roberto, (2007) em consonância com o
norma7vo contabilis7co define acWvos
intangíveis, como “ac7vos não monetários,
iden7ficáveis, sem substância fisica, de7dos por
uma empresa para uso na produção ou
fornecimento de bens ou serviços, para arrendar
a outros, ou para finalidades administra7vas”, e
ainda segundo o mesmo autor são “recursos
controlados pela empresa como resultado de
acontecimentos passados e dos quais, são
esperados que fluam para a empresa beneOcios
económicos”.
os ac7vos intangíveis são o cerne da nova
economia e o sistema contabilís7co, criado há
mais de 500 anos por Luca Pacioli, necessita ser
reestruturado e repensado, para propiciar
melhores condições para a tomada de decisões,
num ambiente de negócios complexo, no qual os
bens que criam valor mudam radicalmente.
Lengrand (2001), afirma que 50 a 90% do valor
criado por uma organização advém, não da gestão
dos tradicionais ac7vos financeiros, mas da gestão
do capital intelectual.
Segundo Libert (2001), os ac7vos intangíveis vêm
sendo, cada vez mais, sinónimo de criação de valor
decorrente da inovação e do relacionamento
organizacional, com um grau de importância muito
superior aos proporcionados pelos recursos Osicos
na produção de bens e serviços.
Por isso, autores como Bean & Jarnagin (2001)
referem que o Interna7onal Accoun7ng Standards
Commidee (IASC) e o FASB reconheceram que os
ac7vos intangíveis cresceram significa7vamente
nas úl7mas décadas, promovendo a discussão e
procurando estabelecer normas de quan7ficação
universalmente aceites.
Na abordagem à problemá7ca dos intangíveis,
podem referir-se autores como Cañibano et al.
(2002) e Rojas (2002), para quem, esta
denominação e o capital intelectual são
expressões u7lizadas geralmente para fazer
referência ao mesmo conceito.
Em 2002, o Financial Accoun7ng Standard Board
(FASB) emi7u a Statement of Financial Accoun7ng
Standards (SFAS) 142 – Goodwill and Other
Intangible Assets onde define um ac7vo intangível
como um “ac7vo, que não um ac7vo financeiro,
sem substância Osica”, de que decorram “prováveis
beneOcios económicos futuros, ob7dos ou
controlados por uma empresa, como resultado de
transacções ou eventos passados.”
A NCRF 6 tal como a IAS 38 além de definir o
conceito de ac7vo intangível ainda iden7fica 3
atributos que os ac7vos intangiveis tem de
cumprir:
Ativos intangíveis.
ABREU ADVOGADOS

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Assim, em Espanha a Lei de
23/06/95 veio criar o elo de
ligação, que permi@u a
adaptação do Plano de
Contabilidade Espanhol às
especificidades das
ac@vidades desenvolvidas
pelas Sociedades
Despor@vas, através da
aprovação do Plan General
de Contabilidad a las SAD.
(Alonso, 2004)
O futebol é cada vez, um sector que desempenha
um papel de importante significado na economia
nacional e internacional, empregando milhares de
pessoas e movimentando milhões de euros, urge a
necessidade de uma reflexão profunda, tendo em
vista o enquadramento deste fenómeno de
massas, que assume, mais que nunca, um carácter
empresarial de elevada escala.
Não estando definido nenhum plano de
contabilidade adaptado às especificidades das
ac7vidades desenvolvidas pelas S.A.D, a sua
necessidade revela-se urgente por forma adequar
normas e critérios de valorização, assim como a
estrutura, nomenclatura e terminologia das contas
anuais, do estabelecido no Sistema de
Normalização Contabilis7ca (SNC) às
caracterís7cas e natureza do sector despor7vo.
Assim, poderia a LPFP, tal com efectuou em 2004,
se propôr um plano de contas que facilite a
elaboração, comparação e análise das
Demonstrações Financeiras elaboradas pelas SAD.
Nesta matéria, a vizinha Espanha acaba por ser um
dos países pioneiros, na criação de bases jurídicas
e contabilís7cas para este novo sector de
ac7vidade. Com o crescente desenvolvimento da
ac7vidade dos seus clubes, propiciou a que a Liga
de Futebol Profissional Espanhola se tornasse uma
das mais compe77vas do mundo e das mais
aptecíveis para os profissionais de futebol. Alonso
(2004) efectou um trabalho sobre o Modelo de
Valorização dos Clubes de Futebol, tendo por base
os factores chave do negócio.
A entrada dos clubes espanhóis no mundo das
transferências milionárias as quais envolvem
dezenas ou centenas milhões de euros, como é
exemplo a do Cris7ano Ronaldo do Manchester
United para o Real Madrid por 96 milhões de
euros, cedo despertou a necessidade de criar um
suporte norma7vo que regulamentasse toda esta
nova forma de transacções inerentes ao futebol,
como sejam os direitos de aquisição de jogadores,
os direitos sobre a imagem desses mesmos
jogadores, bem como os direitos sobre
transmisssões televisivas de eventos despor7vos.
A ProblemáFca dos
AcFvos Intangíveis
nas Sociedades
Anónimas
DesporFvas
ABREU ADVOGADOS

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9
• Gestão despor7va sustentável
• Inves7mento financeiro no desporto digital
• Desenvolvimento da transparência
• Inclusão social
• Cria7vidade e inovação
• Robo7zação e isport
• Aplicação dos critérios ESG e manutenção do
equilíbrio orçamental e da rentabilidade das
sociedades despor7vas
CAMINHO do CRESCIMENTO:
Fusões e aquisições serão um caminho cri7co
para o crescimento d criação de um ecossistema
sustentável para as organizações comerciais e
publicas despor7vas.
O plano citado anteriormente, estabelece
rela7vamente ao Imobilizado Incorpóreo as
seguintes contas e subcontas:
- Concessões Administra7vas;
- Propriedade Industrial;
- Fundo de Comercio;
- Direitos de trespasse de locais;
- Aplicações Informá7cas;
- Direitos de aquisição de jogadores;
- Direitos sobre bens (despor7vos e outros) em
regime de locação financeira;
- Direitos de par7cipação em compe7ções e
organização de eventos despor7vos;
- Direitos sobre inves7mentos realizados em
terrenos a instalações cedidos;
Apresenta-se em seguida o âmbito das contas
relacionadas com direitos que são especificos das
SAD:
Direitos de aquisição de jogadores
Esta conta evidência todas as despesas incorridas
no processo de transferência, isto é, a
quan7a paga à en7dade cedente dos direitos,
despesas de intermediação normalmente a
empresários, bem como a quan7a paga ao
jogador, quando se verifique, pela assinatura do
contrato.
Regista a débito a quan7a dispendida na
transferência, por contrapar7da do exfluxo
financeiro. A crédito, pela alienação, abate ou
qualquer perda de valor extraordinária. A
alienação ocorre quando, se verifique a
transferência do jogador para outra en7dade. O
abate acontece quando, por exemplo o jogador
finalize a sua carreira, ou termine o seu vinculo e,
que a par7r desse momento seja um jogador livre
e detentor dos seus direitos despor7vos.
Direitos de entrada em compe5ções e
Direitos de organização de eventos
despor5vos
Esta conta engloba as quan7as pagas na aquisição
de direitos referentes à par7cipação em
compe7ções despor7vas, bem como o custo de
direitos de organização de eventos
despor7vos.
Direitos especificos
das SAD:
Redesign da
gestão desporFva
depois do
COVID19
ABREU ADVOGADOS

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As SAD adquirem jogadores a outras SAD,
ou clubes, para reforçar o seu plantel
despor:vo. Essas aquisições podem ser
efectuadas através do pagamento de
uma quan:a monetária à outra SAD, ou
por troca de jogadores entre elas, ou
ainda por uma combinação destas duas
formas.
Não existe em Portugal nenhum Plano de
Contabilidade específico, que se adapte à
realidade das Sociedades Despor:vas, e
que explicite quais os elementos que
devem figurar na rubrica de Ac:vos
Intangíveis. ”.
A criação do Regime Fiscal Específico das
Sociedades Despor:vas (RFESD),
ins:tuido pela Lei no 103/97 de 13 de
Setembro, vem definir no número 1 do
seu Arto 3o que “considera- se como
elemento do ac:vo imobilizado
incorpóreo o direito de contratação dos
jogadores profissionais, desde que
inscritos em compe:ções despor:vas de
carácter profissional ao serviço da
sociedade despor:vaEste ar:go ainda
define como elementos a considerar na
determinação do valor do direito de
contratação, “as quan:as pagas pela
sociedade despor:va à en:dade donde
provém o jogador, como contrapar:da da
sua transferência, e a quan:as pagas ao
próprio jogador pelo facto de celebrar ou
renovar o contrato, sem prejuízo do
disposto na legislação geral”.
Contabilis:camente, estamos perante
uma movimentação, em tudo,
semelhante ao registo de qualquer outro
ac:vo conforme se pode verificar na
quadro seguinte:
Os direitos de
aquisição dos
jogadores
Finanças Desportivas Pós-Graduação em Direito Desportivo
ABREU ADVOGADOS
Conta
Dé
bit
o
Cré
dito
44 – Ac3vos
Intangíveis
446x – Outros
Ac3vos Intangíveis
Direitos de
Aquisição
X
2432 – IVA deduFvel Y
271 – Fornecedores
de inves3mento
271x – SAD XPTO
X+Y
FONTE:
hIps://comum.rcaap.pt/bitstream/10400.26/4
286/1/José%20Barroso%20-
%20Tese_VersaoFinal_1%206.pdf

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Com o objec7vo de garan7r que o valor da
compensação estabelecido não é
exageradamente elevado o no 3 deste mesmo
ar7go prevê que: “os custos de formação para
jogadores para as épocas entre os seus 12o e 15o
aniversário (isto é quatro épocas) são baseados
nos custos de formação e educação para clubes
de categoria 4.” No caso do mercado português
quem es7pula os custos de formação é a UEFA,
dividindo os clubes inscritos nas compe7ções
organizadas pela LPFP, e pela FPF, em 4
categorias, sendo a 4 categoria a mais baixa.
Caso os clubes não cheguem a um acordo do
valor de compensação, pelo facto do clube que
vai adquirir o jogador, o considerar muito
elevado, este deve recorrer à Câmara de LiWgios,
tendo esta o poder de alterar o valor se o
considerar desproporcionado. Esta Câmara está
prevista no mesmo regulamento no Anexo 4,
Ar7go 5 no4.
O comunicado da FPF prevê também que, se um
clube ou jogador, que não respeite a
compensação por formação a ser paga ao clube
de formação, fica sobre a alçada da comissão
disciplinar da FIFA, a qual pode aplicar cas7gos
tanto ao clube infractor, como ao jogador.
Rela7vamente aos jogadores formandos
internamente pelo clube, e que sejam alvo de uma
transferência, o seu valor deve ser calculado
através de regulamento próprio, elaborado pela
FIFA. Em Portugal existe o comunicado oficial no
393 da FPF, de 19 Maio de 2005, que regulamenta
este 7po de transferência.
Segundo o anexo 4 deste comunicado, é previsto
no ar7go 1o que “A formação e educação de um
jogador ocorrem entre os 12 e os 23 anos de
idade.” Esta compensação deve ser paga ao clube
formador até o atleta a7ngir os 23 anos.
Considera-se para efeitos de cálculo do valor da
formação, o período que decorre dos 12 anos até
aos 21, salvo quando seja evidente que
determinado jogador terminou este processo
antes daquela idade.
O ar7go 2o explicita quando existe lugar à
compensação por formação de um atleta. Esta
deve acontecer quando o atleta é inscrito pela
primeira vez como jogador profissional, ou quando
um jogador mesmo já profissional é transferido
entre clubes de duas federações diferentes. Esta
verba deve ser paga antes do final da época em
que o atleta a7nja os 23 anos18.
O cálculo do valor a pagar, pelo clube que adquire
o atleta formado, está previsto no ar7go 5o desse
mesmo diploma. Regra geral, conforme o no 1
recomenda que “para calcular a compensação por
formação devida a um clube ou vários clubes
anteriores, é necessário considerar os custos que
teriam sido incorridos pelo novo clube se 7vesse
formado o jogador” O no2 deste ar7go refere que:
“a primeira vez que um jogador se inscreve como
profissional, a compensação por formação é
calculada considerando os custos de formação do
novo clube mul7plicados pelo número de anos de
formação, em princípio desde a época do 12o
aniversário do jogador até à época do seu 21o
aniversário. No caso das transferências seguintes,
a compensação por formação é calculada com
base nos custos de formação do novo clube
mul7plicados pelo número de anos de formação
no clube anterior.”
Jogadores
Formados
Internamente
ABREU ADVOGADOS

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Roberto (2003 p.39), é da opinião que é através
do contrato de formação despor7va que um
jogador passa da fase de pesquisa para a fase de
desenvolvimento. Este mesmo autor refere que
os custos incorridos até essa data da assinatura
desse contrato devem ser considerados custos do
exercício.
(Roberto, J. (2003). Contabilização dos contratos
de jogadores de futebol, Revisores & Empresas,
22: 35-40.)
Estudo do caso do Benfica em
hdps://comum.rcaap.pt/bitstream/10400.26/428
6/1/José Barroso- Tese_VersaoFinal_1 6.pdf
Pode, do ponto de vista contabilís7co considerar-
se na fase de pesquisa os jogadores até aos 12
anos de idade (escalões de escolinhas e infan7s),
pois conforme o comunicado da FPF, só a par7r
desta idade é que se considera que um jogador se
encontra em formação, até ai é uma “prospecção
de atletas”. De acordo com a NCRF 6 e a IAS 38,
estes custos devem ser reconhecidos como gastos
do exercício. Além destes e dando cumprimento à
Lei no 28/98, art. 31o a assinatura de um contrato
de formação é válida apenas para jogadores entre
os 14 e os 18 anos. Assim temos que os clubes
devem também contabilizar como gastos do
exercício os atletas até aos 14 anos.
Só após os 14 anos, e não os 12 como está
previsto no comunicado da FPF, e para dar
cumprimento à Lei no 28/98 é deve considerar-se
que esses jogadores se encontram numa fase de
desenvolvimento, como ac7vos intangíveis, mas
para tal os jogadores têm de assinar um contrato
de formação despor7va com o respec7vo clube.
A assinatura do contrato de formação por parte do
jogador, vem evidenciar de forma inequívoca a
questão do controlo, preenchendo assim os
requisitos para o seu reconhecimento como ac7vo
intangível, pois o jogador é iden7ficável, é
controlado pela en7dade, e tem capacidade de
gerar beneOcios económicos futuros através da
sua transferência para outro clube, mediante o
pagamento de contrapar7das financeiras.
Esta iden7ficação da fase de pesquisa, e da fase de
desenvolvimento de um jogador formado
internamente está em consonância com o trabalho
efectuado por Cruz (2007).
Enquadramento
contabilísFco
Jogadores
Formados
Internamente
ABREU ADVOGADOS

AQUISIÇÃO E
PLANEAMENTO FISCAL
E FAIR PLAY
DESPORTIVO
FUSÃO
REESTRUTURAÇÃO
INCORPORAÇÃO
E CISÃO
AS OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO NÃO
DECLARADAS COMO PROCESSOS DE
AQUISIÇÃO SÃO MAIS COMUNS QUE OS
PROCESSOS DE INCORPORAÇÃO E CISÃO.
O CASO DA AUTONOMIZAÇÃO DAS SADS
PODERÁ EXIGIR UMA ENGENHARIA MAIS
COMPLEXA ONDE SE USARÃO DIVERSOS
INSTITUTOS JURÍDICOS PARA CONSEGUIR
3 FINS: A AQUISIÇÃO, O PLANEAMENTO
FISCAL E O FAIRPLAY DESPORTIVO

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14
Há vários mercados onde os investidores aplicam os seus
recursos.
Os juristas têm abordagens diferentes para cada um dos
mercados:.
O imobiliario lidera o oinves/mento em Portugal
Mercado de transações
Tipologia das transações
Nos úl:mos quatro anos, mesmo durante a
pandemia do COVID, 19 as principais transações
veriﬁcaram-se nos sectores do imobiliário,
tecnologia, banca e sistema ﬁnanceiro, e saúde,
medicina e higiene
01
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04
M&A Fusões e aquisições de empresas cotadas ou
não.
Private Equity O capital privado é uma classe
alterna7va de inves7mento e consiste no capital que
não está listado na Bolsa .
Venture Capital Capital de risco
Asset Acquisi7on compra de a7vos diretamente
RUI TEIXEIRA SANTOS ABREU ADVOGADOS

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Finalmente, as oportunidades do
próprio mercado, mesmo em
sectores maduros COMO O
DESPORTIVO. Com a pandemia
houve empresas e sectores que
desvalorizaram ou colapsaram pois
estavam expostos a dúvida ou não
5veram tesouraria suficiente e isso
cria novas oportunidades de
concentração – com fusões e
aquisições – muito rentáveis.
M&A é um indicador muito bom da confiança do
empresário. Eu gostaria que pudéssemos ter um
gráfico dessa correlação porque acho que seria
perto de um para um. O negócio de fusões e
aquisições globalmente nunca esteve melhor, o
que pode parecer estranho, visto que ainda
estamos em uma pandemia.
Está a haver um aumento na reavaliação de
carteiras. Há também uma visão aprimorada de
que a escala é importante. Ter uma operação mais
diversificada e dimensionada para suportar os
choques que parecem ocorrer com mais
frequência e com maior intensidade está
ressoando na mente de muitos CEOs das SADs.
Alguns querem ter certeza de que os seus
porzólios têm o tamanho, a escala e a amplitude
necessários para a próxima onda de crescimento
económico e inovação no sector despor7vio.
O segundo grande mo5vador de M&A
é a transformação digital: entender
como usar a automação e onde a sua
empresa está na transformação da
nuvem.
O terceiro grande impulsionador, que
não é tão óbvio nas transações que
vemos agora, e se tornará ainda mais
evidente, são as questões de
sustentabilidade e ESG [ambientais,
sociais e de governança corpora5va].
Isso levará a uma grande reavaliação e
racionalização do porWólio e
es5mulará a a5vidade de M&A. E o
mercado de capitais con5nua muito
disposto a financiar essas fusões e
aquisições.
MOTIVADORES
DE FUSÕES &
AQUISIÇÕES 2021
HÁ UMA ONDA
DE OPTIMISMO
ABREU ADVOGADOS
Análise básica dos conceitos de M&A em:
h@ps://pt.slideshare.net/IFLP/mergers-
acquisiKons-basics

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4. Incen7ves to execute: Nas en7dades de
Private Equity existe uma forte preocupação em
alcançar as taxas internas de rentabilidade
esperadas e uma estratégia de saída lucra7va, o
que não acontece de igual forma nas restantes
empresas.
5. Integra7on: A capacidade de extrair o máximo
lucro de todas as operações é um dever para os
gestores de topo. Poucos tratam a integração
separadamente do resto da transação. As
melhoras prá7cas começam a planear a integração
ainda na fase de “pré-negócio”.
As Fusões & Aquisições
cons)tuem, atualmente, uma
força motriz no mundo dos
negócios.
Nas duas primeiras décadas
deste século foi o modo de
crescimento das empresas
dominantes nos mercados
globais, mas não o foi no sector
despor)vo.
Vai passar a ser nos próximos 20
anos sobretudo depois do
colapso das ligas alterna)vas e
para valorizar o retorno
financeiro.
A Delloite propõe cinco linhas de ação para que as
empresas consigam vencer no compe77vo
ambiente de fusões e aquisições:
1. Clarity of purpose: Poucas empresas vêm as
fusões e aquisições como uma disciplina core.
Além disso, existe uma falha de clarificação
em torno da responsabilidade pelas
transações. As melhores prá7cas de
organizações com sucesso, neste campo,
demonstram clareza e rigor ao longo de todas
as fases de cada transação.
2. Parent power: O sucesso exige que as
empresas mãe contribuam e potenciem os
ganhos e a performance das empresas
subsidiárias. Os analistas aumentam a
pressão sobre as empresas cotadas para que
estas possam demonstrar que são os
melhores donos que as afiliadas poderiam ter.
3. Know your prey: Dado o ritmo de a7vidade
das fusões e aquisições, os gestores
necessitam de mais recursos para esta
prioridade, essencial para iden7ficar os alvos
certos antes destes entrarem em “jogo”. Esta
iden7ficação dos negócios certos, na altura
certa, permi7r-lhes-á compe7r com maior
eficácia.
Fusões e
Aquisições.
Como vencer
no mundo das
fusões e
aquisições?
ABREU ADVOGADOS

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17
Os CEOs de hoje precisam pensar sobre seus stakeholders de
maneira diferente do que pensavam há cinco, dez ou vinte anos, e
isso só vai acelerar. A narraKva na sociedade é cada vez mais
sobre clima, crescimento inclusivo, disparidade de riqueza,
igualdade racial e a pandemia é um grande catalisador para
aumentar o foco nessas áreas. A pandemia teve um impacto
darwiniano: aqueles que têm capital e recursos geralmente
saíram-se muito bem, enquanto as comunidades carentes que
carecem desses recursos ﬁnanceiros foram aKngidas com mais
força, e isso exige uma reavaliação por parte da sociedade. Um
jurista deve estar sintonizado com isso. Suas stackolders e
funcionários das empresas clientes vão exigir isso. Na Goldman
Sachs, assim como na McKinsey, a base de funcionários é
jovem. O mesmo se passa na Abreu Advogados. Para nós, receitas
e lucros não são os únicos impulsionadores de nosso sucesso no
mundo.
Pensar diferente em M&A e começar a pensar nas SADs
O melhor caso de crescimento por fusão é a Abreu Advogados.
Neste caso, conKnuamos a fundir escritorios e assim aproveitar as
energias e sinergias, podendo hoje oferecer um conjunto de
serviços globais aos nossos clientes. O escritório oferece
complementarmente serviços de notario e apoia à gestão
(Por exemplo e reestruturação organica de municípios).
Temos de orientar todos os recursos para
investimento em sustentabilidade. As SADs não
podem penas reestruturar, vender estádios,
bombas de gasolina, terrenos apartamentos ou
jogadores.
O M&A também pode ser o caminho para a
transição digital, ambiental e inclusiva.
A
B
C
Análise básica dos conceitos de M&A em:
hIps://pt.slideshare.net/IFLP/mergers-acquisi/ons-basics

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A devida diligência no processo de M&A enquadra a transação
potencial delineando cuidadosamente a lógica do negócio e
idenKficando as principais fontes de valor e risco . Cada vez mais,
pelo menos algum valor - e muitas vezes uma quanKdade
substancial - é encontrado no digital, sejam dados proprietários,
como perfis de compra de clientes, plataformas de tecnologia
avançada, como recursos de e-commerce ou talentos de
ponta. Claro, a tecnologia de um alvo também pode ser a fonte de
riscos.
Valor, risco e segurança digital no due diligence
Ao avaliar o valor digital, é essencial compreender e quanKficar as
competências, capacidades e intangíveis em jogo e como eles se encaixariam na
organização combinada. As plataformas de socware, por exemplo, podem estar
entre os aKvos mais valiosos que uma empresa legada adquire em uma
transação porque podem equipar a enKdade combinada para perseguir
objeKvos digitais estratégicos (isport), como criar e comercializar produtos
digitais ou aprimorar as experiências do sócio ou apoiante. Uma plataforma
sofisKcada de gestão de relacionamento com o cliente (CRM) pode
sobrecarregar os programas de markeKng e vendas de uma Sociedade
desporKva adquirente. Outros sistemas importantes relevantes para setores
específicos, como sistemas de execução de manufatura e sistemas de
gerenciamento de qualidade, podem adicionar recursos que ajudarão a gerar
valor para todo o negócio.
O talento digital também pode ser uma fonte de
valor. Uma empresa-alvo com um grande grupo
de cienKstas de dados, arquitetos de nuvem ou
desenvolvedores full-stack pode ser
parKcularmente atraente para uma SAD sem
profundidade técnica .
No entanto, esse talento deve estar vinculado ao
aumento do valor para o acionista, como
aumento da receita, redução do custo ou uso
mais eficiente do capital, para ser um aspeto
jusKficável da lógica do negócio.
A
C
C
ABREU ADVOGADOS

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19
Os de alto desempenho entendem que vários fatores para o sucesso da
integração mudaram nos úlKmos anos, portanto, eles reorganizaram a
sua abordagem de integração de acordo com:
1. Ritmo. A integração costumava durar de 24 a 36 meses, com pouco
trabalho feito antes do fechamento de um negócio. Ele se move
muito mais rápido agora, com considerável trabalho de
planeamento feito antes de encerrar do negócio.
2. Cultura. Recebeu muito pouca atenção até o final da integração. Os
de alto desempenho agora reconhecem o papel essencial da cultura,
uma vez que o desalinhamento organizacional e cultural é
responsável por cerca de metade das falhas de integração. Assim,
eles adotam uma abordagem cienhfica e quanKtaKva para
diagnosKcar e abordar conflitos culturais antes que eles atrapalhem
a integração. E, então, eles implementam ações para criar um
alinhamento maior onde é realmente necessário.
Como os vencedores abordam a integração
3. Workflow ou engenharia de processos. As empresas
costumavam empregar os mesmos processos e manuais
para todas as integrações. Hoje, as empresas de alto
desempenho adaptam sua abordagem de integração a
cada situação. Mas aprender essa lição não é fácil.
À medida que os Kpos de negócio proliferam, as empresas
entram em território desconhecido. As transações
distanciam ainda mais os adquirentes de suas capacidades
principais, tornando a integração mais dimcil. Os
adquirentes devem explorar novas fontes de valor e
integrar novos talentos e, frequentemente, uma cultura
diferente. Nessas situações, a empresa-alvo - não o
adquirente - pode possuir muitas das respostas de
integração. Esses desafios exigem a adaptação de
processos de integração e manuais para situações
específicas.
Para o advogado a verdadeira questão não é se M&A é
bom ou mau; é uma questão de como as empresas
podem fazer isso bem.
A
B
C
ABREU ADVOGADOS

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20
A maioria das empresas exige
crescimento orgânico e inorgânico
para obter resultados superiores.
Uma pesquisa da McKinsey mostra
que cerca de seis em cada dez
empresas de sucesso incluem Fusões
e Aquisições em suas estratégias de
crescimento. Essas empresas
aumentaram sua receita na taxa de
crescimento de seu segmento de
indústria ou acima dela e 5veram o
dobro do sucesso dos concorrentes
atrasados.
Isso vai acontecer também no
desporto.
O maior erro que os execu7vos cometem, ao
passar por uma fusão ou aquisição, é olhar apenas
para a superOcie da declaração de missão da
sociedade adquirida e presumir que ela combina
bem com a deles e, portanto, as culturas estão
bastante alinhadas.
Muitas vezes ouvimos dos execu7vos: “Somos
realmente semelhantes a esta empresa; não é
realmente um problema ”ou“ Nós temos isso ”,
porque a empresa planeja alavancar o manual de
uma aquisição anterior. O desrespeito pela cultura
e a falha em adaptar a abordagem de integração
são sinais de alerta.
As empresas se combinam para obter vantagem
compe77va. Quando as fusões e aquisições
fracassam, nossa pesquisa conclui que é
principalmente porque as organizações muitas
vezes negligenciam ou ignoram a cultura
organizacional e as questões de capital humano e
prestam pouca atenção à integração dessas
questões mais leves no processo de integração
“diOcil”.
Na verdade, de acordo com executivos que
responderam à pesquisa Merger Integration
Conference (2010-2017), mais de 50 por cento das
empresas que não gerenciam a cultura de forma
eficaz quando passam por uma fusão ou aquisição
relatam que não atingem suas metas de sinergia.
Dado o enorme valor dos negócios globais de
M&A hoje (US $ 4,74 trilhões de dólares
americanos em 2017, relata o Statistica), é
essencial entender o que funciona e o que não
funciona na fusão de duas organizações
frequentemente díspares.
As empresas de alto desempenho abordam
grandes negócios com cautela e reconhecem que
são arriscados, geralmente exigem transformação
para ter sucesso e normalmente levam de 3 a 5
anos para entregar sinergias de capital e receita. A
abordagem programática pode render muito na
criação de valor, produzindo maior retorno total
excedente para os acionistas.
Reter talentos essenciais e garantir que as pessoas
certas ocupem funções-chave são essenciais para
uma fusão bem-sucedida.
Maiores erros nos
M&A`s
40% cresce por
M&A

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21
A base de dados Crunchbase regista que o inves)mento global em capital de risco a)ngiu US$ 125
bilhões durante o primeiro trimestre de 2021. É um crescimento de 50% rela)vamente ao quarto
trimestre de 2020, e um salto de 94% rela)vamente ao primeiro trimestre de 2020. Foi um recorde
de funding para startups – a primeira vez em que a captação global bateu a marca de US$ 100 bilhões
num trimestre.
Os unicórnios foram responsáveis por US$ 57,9 bilhões, quase metade, desse valor. Cerca de dois novos
unicórnios, startups avaliadas em pelo menos US$ 1 bilhão, foram criadas por dia ú)l no primeiro tri de
2021. O primeiro trimestre deste teve a adição de 112 novos unicórnios para a base do Crunchbase. Em
2020, o ritmo era bem menor: o mundo recebia um novo unicórnio a cada dois dias úteis.
Em termos de setores, o Crunchbase destaca saúde, serviços ﬁnanceiros, transporte e comercio em
volume captado.
No sector despor)vo não houve nem uma M&A. Apenas crescimento orgânico.
US$ 125 bilhões durante o primeiro trimestre de 2021.

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• Venture capital: inves7mento na fundação de
uma empresa nova ou expansão de uma
empresa pequena; Vai tb passar a ser mais
comum no desporto.
• Buy-out: aquisição de parte significa7va ou
até mesmo o controle de uma empresa mais
madura em seu estágio de desenvolvimento;
• Situações extraordinárias inves7mento em
empresas que passam por dificuldades
financeiras ou sofrem mudanças impactantes,
tais como mudanças regulatórias e de
tendências do mercado.
• Geralmente são realizados em empresas
emergentes de maior porte com grande
potencial. Na maioria dos casos são
cons7tuídos em acordos contratuais privados
entre inves7dores e gestores, não sendo
oferecidos abertamente ao mercado e sim
através de colocação privada.
Capital privado, par)cipações
privadas, inves)mento em
empresas maduras, ou
inves)mento em empresas já
estabelecidas que podem ou
não enfrentar problemas de
reestruturação e governança ou
de mercado (em inglês: private
equity) é um )po de a)vidade
financeira realizada por
ins)tuições que investem
essencialmente em empresas
que ainda não estão cotadas em
bolsa de valores, ou seja, ainda
estão fechadas ao mercado de
capitais, com o obje)vo de
captar recursos para alcançar
desenvolvimento da empresa.
Esses inves)mentos são
realizados via empresas de
par)cipações privadas, que
gerem os fundos de private
equity (FPE).
As empresas dessa a7vidade financeira investem
diretamente em empresas (cotadas ou não), com
o intuito de geri-las, e realizar o desinves7mento
no longo prazo.
Esta pode ser uma nova abordagem para o sector
despor7vo. Vimos por exemplo fundos e
inves7dores privados a tomarem posições em
SADs não cotadas...
Private Equity Principais formas
de atuação

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Como em qualquer bem econômico podemos
olhar para o capital de risco pelo lado da oferta
ou pelo lado da procura.
Pelo lado da oferta temos detentores de capital
(inves7dores) que podem ser ins7tucionais
públicos ou privados que procuram
oportunidades de inves7mento com elevadas
margens de rentabilidade, elaborando para isso
uma estratégia de redução de riscos, em aspetos
como dispersão de inves7mentos, sectores em
que investem, idade das empresas, avaliação das
capacidades técnicas. Igualmente há inves7dores
que aplicam não só capital como também saber
fazer na área da gestão a quem normalmente se
dá o nome de inves7dor-anjo. Certamente que
estes inves7dores estão à procura de lucros e
portanto, introduzem nas cláusulas do contrato
as opções de saída, para garan7r que em caso de
sucesso não vão ﬁcar eternamente amarrados
aquela empresa.
Capital de risco, capital
empreendedor, capital de
inves5mento ou capital de ventura
(em inglês: venture capital), é uma
modalidade de inves5mentos
alterna5vos u5lizada para apoiar
negócios por meio da compra de uma
par5cipação acionista, geralmente
minoritária, com obje5vo de ter as
ações valorizadas para posterior saída
da operação.
Chama-se capital de risco não pelo
risco do capital, porque qualquer
inves5mento, mesmo a aplicação
tradicional, em qualquer banco tem
um risco, mas pela aposta em empresas
cujo potencial de valorização é elevado e
o retorno esperado é idên5co ao risco
que os inves5dores querem correr.
Este modelo de inves5mento é feito
através de sociedades especializadas
neste 5po de negócio denominadas
Sociedades de Capital de Risco (SCR).
Estas sociedades além do contributo em
capital, ajudam na gestão e
aconselhamento. Pode ser um caminho
depois da pandemia sobretudo para o
isport ou publicidade despor5va (central
de meios, por exemplo)
Este ﬁnanciamento está associado a
negócios que estão a iniciar, em fase de
expansão ou em mudança de gestão.
Qualquer destas situações tem um risco
muito elevado associado à incerteza do
projeto em que a empresa se encontra,
não se pode considerar como a solução
mas sim uma possível solução.
Venture Capital
O Investidor-anjo

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24
As estratégias de aquisição em geral são um meio
de uma empresa promover o crescimento por
meio da compra de outras SADs ou unidades de
negócios de outras empresas. Isto contrasta com
uma estratégia de crescimento orgânico, onde o
foco é aumentar a a7vidade das linhas de
negócio internas.
Existem muitos mo7vos pelos quais uma
sociedade despor7va gostaria de comprar outra
sociedade despor7va. Esses mo7vos podem
incluir a construção de economias de escala em
um produto ou linha de serviço existente, um
esquema de distribuição ou de exploração de
contratos de publicidade.
O beneOcio de uma estratégia de aquisição de
a7vos, quando comparada a uma estratégia de
aquisição de ações, é que a empresa adquirente
pode selecionar e escolher as partes de uma
sociedade despor7va que acha que beneﬁciariam
outra sociedade despor7va. Isso contrasta com
uma estratégia de aquisição de ações em que uma
empresa teria que comprar todas as partes de
uma empresa em que certas áreas poderiam ser
inadequadas e teriam que ser vendidas no futuro.
Escolher quais a7vos (nomeadamente os
jogadores ou os passes) , e às vezes passivos,
adquirir evita quaisquer questões inesperadas que
não foram divulgadas antes da aquisição, que
poderiam prejudicar o comércio ou causar mais
problemas do que valem a aquisição. Isso reduz o
risco e quaisquer perdas potenciais.
Este 7po de estratégia funciona bem em relação às
SADs falidas, onde uma empresa pode escolher as
restantes partes lucra7vas de uma empresa sem
ter que comprar as partes que já não fornecem
qualquer valor.
PONTOS RELEVANTES
• Uma estratégia de aquisição de a7vos é a
compra de outra SAD por meio do processo de
compra de seus a7vos em vez de comprar suas
ações.
• As razões para uma estratégia de aquisição de
a7vos se concentram na promoção do
crescimento por meios externos, em oposição
ao crescimento orgânico de dentro.
• Numa estratégia de aquisição de a7vos, uma
sociedade despor7va escolhe os a7vos, e às
vezes passivos, que deseja obter, ao contrário
de uma aquisição tradicional em que compra a
empresa inteira.
• A escolha de a7vos e passivos especíﬁcos
reduz o risco e as perdas potenciais.
• As estratégias de aquisição de a7vos
funcionam par7cularmente bem no que diz
respeito aos a7vos de SADs falidas.
• A Autoridade Tributária entende que o preço
pago por todos os a7vos deve ser alocado a
cada a7vo individual usando o método
residual.
Asset Acquisition Compreender
uma estratégia de
aquisição de
aFvos

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25
Na Europa, a situação é um pouco diferente.
Aqui, trata-se mais de empresas existentes já
cotadas em bolsa que, por uma razão ou outra,
encerraram as suas a7vidades mas con7nuam
cotadas em bolsa. Acontece então que se coloca
sob o tal “manto” outra empresa que já está
listada em bolsa.
Se os PSPCs acabarão por se estabelecer como
um meio alterna7vo de financiamento aos IPOs
tradicionais, é muito cedo para dizer. Comparado
aos IPOs tradicionais, o processo de listagem por
meio de um SPAC tem dois pontos fracos, em
minha opinião: por um lado, a empresa não
precisa passar no mesmo “exame” para avaliar a
maturidade de seu modelo de negócios. Por
outro lado, no quadro de um PSPC, também não
tem que realizar os mesmos esforços em termos
de marke7ng. Por exemplo, ela não é obrigada a
se apresentar a analistas. O “teste”, portanto, não
ocorre da mesma forma que em um IPO
tradicional.
Atualmente, fala-se muito em “tokenização” de
a7vos financeiros, uma forma de trocar
diretamente os Wtulos de propriedade da empresa
em formato eletrónico, sem passar pelas bolsas de
valores tradicionais.
Será que as PME “locais” um dia também se
financiarão através deste, em vez de através dos
mercados de ações tradicionais?
Ainda é muito cedo para prever se o
financiamento via “tokenização” será necessário
ou não.
Para ter sucesso, seria necessário, por um lado,
que este método de financiamento estabeleça
primeiro uma certa padronização de seus
processos e, por outro lado, que seja enquadrado
por uma regulamentação tão boa quanto a
tradicional. mercados. Se isso acontecer, e esse
7po de financiamento custar menos às empresas,
então sim, acho que a “tokenização” será do
interesse de muitas empresas.
"Em comparação com IPOs tradicionais, o processo
de listagem
por meio de um PSPC tem dois pontos fracos em
minha opinião."
Preparar um IPO requer um processo de preparação
muito estruturado. Se cada empresa puder, no
futuro, levantar recursos por meio de tokens
digitais, isso não cria um risco adicional para os
investidores?
Este é realmente um aspeto importante. Existe a
fase de preparação de um IPO - e o tempo depois.
Quer uma empresa se financie por meio de tokens
digitais, por meio do SPAC ou de um IPO tradicional,
surge a questão do cuidado de longo prazo com as
relações com investidores. Devemos manter
relações com os investidores e permanecer
atraentes para eles no longo prazo.
A “Special Purpose Acquisition Company” (SPAC)
tem atraído muita atenção desde o final do ano
passado, especialmente do outro lado do Atlântico.
É uma nova forma de arrecadar fundos que se
liquidará no longo prazo ou apenas um “hype” de
curta duração na Europa?
No que diz respeito aos Estados Unidos, deve-se, no
entanto, notar que os PSPCs existem como meio de
financiamento há vários anos, Os mercados já estão
mais habituados a este conceito, que consiste em
disponibilizar uma “caixa de dinheiro” ao investidor
que deverá então encontrar uma empresa para
financiar num determinado prazo.
“Tokenização” de
aFvos financeiros
“Special Purpose
AcquisiFon
Company” (SPAC)

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• Venture capital: inves7mento na fundação de
uma empresa nova ou expansão de uma
empresa pequena;
• Buy-out: aquisição de parte significa7va ou
até mesmo o controle de uma empresa mais
madura em seu estágio de desenvolvimento;
• Situações extraordinárias inves7mento em
empresas que passam por dificuldades
financeiras ou sofrem mudanças impactantes,
tais como mudanças regulatórias e de
tendências do mercado.
• Geralmente são realizados em empresas
emergentes de maior porte com grande
potencial. Na maioria dos casos são
cons7tuídos em acordos contratuais privados
entre inves7dores e gestores, não sendo
oferecidos abertamente ao mercado e sim
através de colocação privada.
Capital privado, par)cipações
privadas, inves)mento em
empresas maduras, ou
inves)mento em empresas já
estabelecidas que podem ou
não enfrentar problemas de
reestruturação e governança ou
de mercado (em inglês: private
equity) é um )po de a)vidade
financeira realizada por
ins)tuições que investem
essencialmente em empresas
que ainda não estão cotadas em
bolsa de valores, ou seja, ainda
estão fechadas ao mercado de
capitais, com o objetivo de captar
recursos para alcançar
desenvolvimento da empresa.
Esses investimentos são realizados
via empresas de participações
privadas, que gerem os fundos de
private equity (FPE).
As empresas dessa atividade financeira investem
diretamente em empresas (cotadas ou não), com o
intuito de geri-las, e realizar o desinvestimento
no longo prazo.
É o caso conhecido do investimento da Lone Star no
Novo Banco ou da Apolo na Tranquilidade.
Private Equity Principais formas
de atuação
M&A Fusões e Aquisições
Competências dos gestores
na abordagem aos M&A
ESG &
PRR,
Fundos EU &
HR &

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