Recuperação judicial seminário_legale_30_mai2015

São Paulo, 30 de maio de 2015.
Seminário - Recuperação judicial
e seus efeitos contábeis e jurídicos
TEORIA DE
FINANÇAS
Prof. Dr. Rubens Famá Seminário – Recuperação judicial e
seus efeitos contábeis e jurídicos
Coordenação
Prof. Msc. Jadilson Vigas
Prof. Msc. Madson Holanda
FACULDADE LEGALE

AGENDA
1. Prof. Dr. Fernando de Almeida Santos
9:00 - Micro, pequenas e médias empresas, obrigações contábeis à luz da Lei 6.404/1976 e ss.
2. Prof. Ricardo Braz Filho
9:40 - Elementos históricos, processuais do diferimento do plano de recuperação judicial
3. Prof. Msc. Jadilson Vigas
10:10 - Aspectos Tributários na Recuperação Judicial
4. Prof. Msc. Madson Holanda
10:50 - Desconsideração da personalidade jurídica, extensão da falência e teoria ultra vires
5. Prof. Leandro Esperança Faccini
11:30 - Registro, liquidação, negociação de ativos e títulos em face do significativo aumento
de pedidos de recuperação judicial
12:30 - IFRS - Normas internacionais e sua relevância no plano de recuperação judicial
6. Prof. Msc. R. Maurício Costa
12:00 - Governança corporativa, compliance em face da responsabilidade do profissional contábil
5. Encerramento

Prof. Dr. Fernando de Almeida Santos
Micro, pequenas e médias empresas, obrigações
contábeis à luz da Lei 6.404/1976 e ss.

FERNANDO DE ALMEIDA SANTOS
 Pós-Doutorando em Ciências Contábeis – PUC-SP
 Doutor em Ciências Sociais - PUC-SP.
 Mestre em Administração - Universidade Presbiteriana Mackenzie.
 Especialista em Avaliação Institucional, em Administração Financeira e em Educação a Distância para o
Ensino Superior.
 Graduado em Ciências Contábeis e em Administração Pública e em Administração
 Professor e Coordenador da PUC-SP; Professor do Mestrado da FMU das FATEC-Osasco e das
Faculdades Integradas Rio Branco.
 Co-autor dos Livros:
 Contabilidade com Ênfase em Micro, Pequenas e Médias Empresas - Atlas
 Experiências Corporativas de Sustentabilidade e Responsabilidade Social
 Gestão de Educação a Distância - Atlas
 Autor do Livro: Ética Empresarial: Políticas de Responsabilidade Social em Cinco Dimensões:
Sustentabilidade, Respeito à Multicultura, Aprendizado Contínuo, Inovação e Governança Corporativa -
Atlas
 Vice-Conselheiro do CRC-SP (Gestão 2014-2017) e Presidente do Rotary Club SP Jaguaré (Gestão
2014-2015).
Site pessoal: http://www.fernandoasantos.com.br
fernando@fernandoasantos.com.br

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
• Plano contendo, entre outros aspectos:
1. Como a empresa ira reverter a situação?
2. Parte contábil, destacando: liquidez, rentabilidade,
produção, estoques e negociação de dívidas, captação de
recursos.

Art. 51. A petição inicial de recuperação judicial será instruída
com:
I - a exposição das causas concretas da situação patrimonial do devedor
e das razões da crise econômico-financeira;
II - as demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios
sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido,
confeccionadas com estrita observância da legislação societária
aplicável e compostas obrigatoriamente de:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração de resultados acumulados;
c) demonstração do resultado desde o último exercício social;
d) relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção;
LEI N° 11.101 DE 9 DE FEVEREIRO DE 2005

com:
III - a relação nominal completa dos credores, inclusive aqueles por
obrigação de fazer ou de dar, com a indicação do endereço de cada um,
a natureza, a classificação e o valor atualizado do crédito, discriminando
sua origem, o regime dos respectivos vencimentos e a indicação dos
registros contábeis de cada transação pendente;
IV - a relação integral dos empregados, em que constem as respectivas
funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com
o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores
pendentes de pagamento;

com:
V - certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas,
o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais
administradores;
VI - a relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos
administradores do devedor;
VII - os extratos atualizados das contas bancárias do devedor e de suas
eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em
fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas
respectivas instituições financeiras;

com:
VIII - certidões dos cartórios de protestos situados na comarca do
domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial;
IX - a relação, subscrita pelo devedor, de todas as ações judiciais em que
este figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a
estimativa dos respectivos valores demandados.
LEI N° 11.101 DE 9 DE FEVEREIRO DE 2005.

com:
§ 1o Os documentos de escrituração contábil e demais relatórios
auxiliares, na forma e no suporte previstos em lei, permanecerão à
disposição do juízo, do administrador judicial e, mediante autorização
judicial, de qualquer interessado.
§ 2o Com relação à exigência prevista no inciso II do caput deste artigo,
as microempresas e empresas de pequeno porte poderão apresentar
livros e escrituração contábil simplificados nos termos da legislação
específica.
LEI N° 11.101 DE 9 DE FEVEREIRO DE 2005.

Conforme a NBC T G 1.000:
Oferecer informação sobre:
 a posição financeira;
 o desempenho;
 e fluxos de caixa da entidade.
OBJETIVOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Conforme a NBC T G 1.000:
Demonstrações Contábeis também mostram:
 os resultados da diligência da administração;
 a responsabilidade da administração pelos recursos
confiados a ela.

Demonstrações Contábeis são úteis, ainda, para:
Buscar financiamentos;
Divulgar os resultados para os sócios e investidores;
Informar os funcionários, terceirizados, fornecedores
e sociedade externa em geral;
Tomada de decisões.
MELHOR RELAÇÃO COM AS EMPRESAS E COM O MERCADO

Instrumentos fundamentais para:
 Acompanhamento e controle;
 Transparência;
 Publicidade interna e externa;
 Comparabilidade;

1 - Responsabilidade técnica e civil do Contador
 Conselho Federal de Contabilidade;
 Código Civil.
2 - Total segregação entre contabilidade e fisco
 Não importa a forma de tributação.
PREMISSAS RELEVANTES

RESPONSABILIDADES LEGAIS
Código Civil Brasileiro - Lei 10.406/2002
Seção III
Da Administração
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos
sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-
lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial
e o de resultado econômico.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço
de resultado econômico.

Código Civil Brasileiro - Lei 10.406/2002
Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são
obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado
ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em
correspondência com a documentação respectiva, e a
levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado
econômico.

 Profissional: CFC - Lei 12.249/10 Art. 76. Os arts. 2º,
6º, 12, 21, 22, 23 e 27 do Decreto-Lei no 9.295/46;
 Civil: Código Civil – Art. 1.177, trata da responsabilidade
civil do contador.

ITG 2000 – ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL
Deve ser adotada por todas as entidades, independente
da natureza e do porte, na elaboração da escrituração
contábil, observadas as exigências da legislação e de
outras normas aplicáveis, se houver.

• Princípios de Contabilidade.
• A essência econômica da transação.
• Livros contábeis obrigatórios:
 Livro Diário
 Livro Razão
• Assinados pelo titular ou representante legal da
entidade e pelo profissional da contabilidade
regularmente habilitado no CRC.
• As demonstrações contábeis devem ser transcritas no
Livro Diário

A ESCRITURAÇÃO SERVE DE BASE PARA:
1. Elaborar as demonstrações contábeis;
2. Distribuir lucros;
3. Não pagar imposto de renda se apurar prejuízo fiscal;
4. Compensar prejuízos contábeis e fiscais;
5. Comprovar, em juízo, fatos cujas provas dependam de
perícia contábil;
6. Contestar reclamações trabalhistas, quando as provas
a serem apresentadas dependam de perícia contábil;

7. Provar, em juízo, sua situação patrimonial, em questões que
possam existir com herdeiros e sucessores do sócio falecido;
8. Requerer recuperação judicial, por insolvência financeira;
9. Evitar que sejam consideradas fraudulentas as próprias
falências, sujeitando-se seus sócios a penalidades da Lei;
10.Provar, a sócios que se retiram da sociedade, a verdadeira
situação patrimonial da empresa, para fins de restituição de
capital ou venda de participação societária; e
11.Comprovar a legitimidade dos créditos, em caso de impugnação
de habilitações feitas em recuperação judicial ou falência de
devedores.

a) Classificação segundo a “Lei complementar Nº 123, de 14 de
dezembro de 2006” (Simples Nacional), atualizada a partir de 2012:
Fonte: Simples Nacional, Lei Complementar Federal nº 123 de 14/12/06 e nº 139 de 10/11/11
Porte Simples Nacional
Faturamento Anual
Microempresas Até R$ 360 mil
Empresas de
Pequeno Porte
Acima de R$ 360 mil
até R$ 3,6 milhões
DEFINIÇÃO DE EMPRESAS EM RELAÇÃO AO PORTE

Classificação segundo pronunciamento técnico PME –
NBC T G 1.000:
b) Pequenas e médias empresas são empresas que:
 não têm obrigação pública de prestação de contas;
 Portanto, elaboram demonstrações contábeis para fins
gerais para usuários externos.

c) Grandes Empresas conforme as Leis 11.638/07 e
11.941/09:
 Ativo total superior a R$240 milhões e/ou receita bruta
anual superior a R$300 milhões (Lei 11638/07).
 Tem obrigação pública de prestar contas.

Empresas de Grande
porte
NBC TG 1 a 46
Normas contábeis
completas
+ - 3.000 páginas
PME Pequenas e Médias
Empresas
NBC TG 1000
35 seções
Versão simplificada das
normas completas
+ - 250 páginas
Micro e Empresas de
Pequeno Porte
ITG 1000
Versão simplificada
da NBC TG 1000
+ - 13 páginas
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E O PORTE DAS EMPRESAS

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS OBRIGATÓRIAS PARA
EMPRESAS QUE SEGUEM A ITG 1000
As Demonstrações Contábeis devem ser identificadas, no
mínimo, com as seguintes informações:
• A denominação da entidade;
• A data de encerramento do período de divulgação e o
período coberto; e
• A apresentação dos valores do período encerrado na
primeira coluna e na segunda, dos valores do período
anterior.

CARTA DE RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO
Obrigatória para as empresas enquadradas na ITG 1000
Local e data
À
EMPRESA DE SERVIÇOS CONTÁBEIS XYZ
CRC n.º XX:
Endereço:
Cidade e Estado CEP
Prezados Senhores:
Declaramos para os devidos fins, como administrador e responsável legal da empresa
<<EMPRESA ABC>>, CNPJ xxxxxxx, que as informações relativas ao período base
<<xx.xx.xx>>, fornecidas a Vossas Senhorias para escrituração e elaboração das
demonstrações contábeis, obrigações acessórias, apuração de impostos e arquivos
eletrônicos exigidos pela fiscalização federal, estadual, municipal, trabalhista e
previdenciária são fidedignas.

CARTA DE RESPONSABILIDADE DA
ADMINISTRAÇÃO
Também declaramos:
(a) que os controles internos adotados pela nossa empresa são de responsabilidade da
administração e estão adequados ao tipo de atividade e volume de transações;
(b) que não realizamos nenhum tipo de operação que possa ser considerada ilegal, frente
à legislação vigente;
(c) que todos os documentos que geramos e recebemos de nossos fornecedores estão
revestidos de total idoneidade;
(d) que os estoques registrados em conta própria foram por nós avaliados, contados e
levantados fisicamente e perfazem a realidade do período encerrado em 31 de dezembro
de 2012;
(e) que as informações registradas no sistema de gestão e controle interno, denominado
<<SAP, LOGIX, SEM, ETC>>, são controladas e validadas com documentação
suporte adequada, sendo de nossa inteira responsabilidade todo o conteúdo do banco
de dados e arquivos eletrônicos gerados.

CARTA DE RESPONSABILIDADE DA
ADMINISTRAÇÃO
Além disso, declaramos que não temos conhecimento de quaisquer fatos ocorridos no período
base que possam afetar as demonstrações contábeis ou que as afetam até a data desta carta
ou, ainda, que possam afetar a continuidade das operações da empresa.
Também confirmamos que não houve:
(a) fraude envolvendo administração ou empregados em cargos de responsabilidade ou
confiança;
(b) fraude envolvendo terceiros que poderiam ter efeito material nas demonstrações contábeis;
(c) violação ou possíveis violações de leis, normas ou regulamentos cujos efeitos deveriam ser
considerados para divulgação nas demonstrações contábeis, ou mesmo dar origem ao registro
de provisão para contingências passivas.
Atenciosamente,
.........................................
Administrador da Empresa ABC
Representante Legal

NBC TG 1000
PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS
Empresas que não se enquadram como PME
1. companhias abertas – CVM;
2. sociedades de grande porte, Lei nº. 11.638/07 (as
sociedades com ativo total superior a R$ 240 milhões ou
receita bruta anual superior a R$ 300 milhões);
3. as sociedades reguladas pelo Banco Central do Brasil,
Susep, ANS, ANEEL, ANATEL, e outros órgãos reguladores.

Porte Microempresa e Pequeno Porte
Perfil
Microempresa
Receita Bruta Anual até R$ 360.000,00
Pequeno Porte
Receita Bruta Anual acima de R$ 360.000,00
Até R$ 3.600.000,00
Norma Contábil que deve seguir ITG 1000
Plano de Contas Simplificado Obrigatório
Balanço Patrimonial Obrigatório
Demonstração do Resultado do
Exercício
Obrigatório
Notas Explicativas Obrigatório
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Não é obrigatório, mas é incentivado pelo Conselho
Federal de Contabilidade
Observação: O critério de classificação das empresas possui exceções, que
devem ser consultadas na legislação vigente.

Demonstrativos Contábeis Obrigatórios
Porte Média
Perfil
a) Não têm obrigação pública de prestação
de contas.
b) não são classificadas como
microempresa e nem de pequeno porte.
Norma Contábil que deve seguir NBC TG 1000
Demonstração do Resultado do Exercício Obrigatório
Demonstração do Resultado Abrangente Obrigatório
Demonstração das Mutações do Patrimônio
Líquido
Obrigatório
Demonstração dos Fluxos de Caixa Obrigatório
Observação: O critério de classificação possui exceções, que devem ser
consultadas na legislação vigente.

Demonstrativos Contábeis Obrigatórios
Porte Grande
Perfil
Receita Bruta Anual acima de R$ 300
milhões ou Ativos acima de R$ 240
milhões
Normas Contábeis que devem seguir Normas Contábeis Completas
Demonstração do Resultado do Exercício Obrigatório
Demonstração do Resultado Abrangente Obrigatório
Demonstração das Mutações do Patrimônio
Líquido
Obrigatório
Demonstração dos Fluxos de Caixa Obrigatório
Demonstração do Valor Adicionado Obrigatório
Observação: O critério de classificação possui exceções, que devem ser
consultadas na legislação vigente.

Livro:Contabilidade: comÊnfaseemMicro,PequenaseMédiasEmpresas
Atualizadopelalegislação atéfevereirode2014
Autores:Prof.Dr.FernandodeAlmeidaSantoseProf.Dr.WindsorEspenserVeiga.

Livro:Ética Empresarial:comÊnfaseemMicro,PequenaseMédiasEmpresas
Políticas de Responsabilidade Social em Cinco Dimensões:
Sustentabilidade, Respeito à Multicultura, Aprendizado Contínuo,
Inovação e Governança Corporativa

Obrigado.
Prof. Leandro Faccini
leandrofaccini@cetip.com.br
OBRIGADO
Prof. Dr. Fernando de Almeida Santos
fernando@fernandoasantos.com.br

Prof. Ricardo Braz Filho
Elementos históricos, processuais do diferimento do
plano de recuperação judicial

DEC. LEI 7661/45
(CONCORDATA)
LEI 11.101/05
RECUPERAÇÃO JUDICIAL

CREDITOS QUE NÃO ENTRAM NA RECUPERAÇÃO JUDUCIAL
1. Créditos Posteriores ao pedido de Recuperação Judicial;
2. Créditos Tributários;
3. Créditos do Art. 49, § 3º;
i. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA;
ii. ARRENDAMENTO MERCANTIL;
iii. COMPRA E VENDA COM RESERVA DE DOMÍNIO;
iv. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL COM CLÁUSULA DE
IRREVOGABILIDADE OU IRRETRATABILIDADE.
4. Adiantamento de Contrato de Câmbio – ACC.

CRÉDITOS QUE ENTRAM NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL:
•Trabalhista e Acidente de Trabalho;
•Com garantia Real;
•Privilégio Especial;
•Privilégio Geral;
•Crédito Quirografário;
•Subordinados.

REQUISITOS PARA SE PEDIR UMA RECUPARAÇÃO
JUDICIAL (ART.48 DA LEI 11.1101/05):
1) Somente o devedor pode pedir recuperação judicial;
2) O devedor tem que ser Empresário/Sociedade;
Empresária ou Eireli, que esteja em atividade regular
há mais de 2 anos;
3) Não ser falido e se já o foi ter suas obrigações
declaradas extintas por sentença;

4) Não ter há menos de 5 cinco anos obtido concessão
de recuperação judicial;
5) Não ter a menos de 8 anos obtido concessão de
recuperação judicial com base em plano especial;
6) Não ter sido condenado por crime falimentar.

PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
I - PETIÇÃO INICIAL
Dizer que está em crise;
Demonstrar as causas concretas da crise;
Demonstrativos contábeis dos últimos três
exercícios sociais;
Relação de credores; e
O juiz verificar se a petição inicial preencheu os
Requisitos do Art. 51.

II - Despacho de processamento
Nomeação do administrador Judicial
Suspensão de todas as ações/execuções contra o
devedor →6º § 4ª → 180 dias Improrrogável
•Exceções: Ações que não são suspensas.
Ações fiscais → Art. 6º § 7º
Ações que demandarem quantia ilíquida → Art. 6º § 1º
Ações Trabalhistas → Fase de Conhecimento
→ Fase de Execução

III – EDITAL
→ Despacho de Processamento
+
→ Relações de Credores/ Já apresentado na Inicial

IV – PLANO
•A) Prazo Improrrogável de 60 dias, contados da
Publicação da Decisão que deferiu o processamento.
•B) Meios: Modalidades de Superação de Crise Art. 50 (é
um rol exemplificativo) há uma liberdade ao fazer o
plano de Recuperação Judicial.
•Liberdade com Limitação: Art. 54 da Lei 11.101/05
•Crédito Trabalhista/ acidente de Trabalho não pode ter
prazo superior a 1 ano para pagamento dos créditos
derivado da legislação Trabalhista.

V – Habilitação de Crédito:
•Prazo Art. 7º, § 1º - Será de 15 dias contados do Edital;
•Administrador judicial 45 Nova relação de Credores;
•VI – OBJEÇÃO – Art. 7º, § 2º - é o instrumento
processual utilizado pelo credor para rejeitar o plano de
Recuperação judicial – Art. 55 da lei é de 30 dias,
contados.

• VII – APROVAÇÃO DO PLANO:
• Se passou o prazo de 30 dias da Objeção e não houve
Objeção:
• Apresentado Objeção (art.56) → Convocar uma (A.G.C):
• VIII – DECISÃO CONCESSIVA

Obrigado.
OBRIGADO
Prof. Ricardo Braz Filho
ricardo_braz70@hotmail.com

Aspectos Tributários na Recuperação Judicial

Seria possível o sobrestamento
(suspensão) das ações de execução
fiscal durante o processo de
recuperação judicial?

O artigo 6º da Lei de Recuperação Judicial, em seu
parágrafo 7º, diz que ipsis litteris:
“(...) as execuções de natureza fiscal não são suspensas
pelo deferimento da recuperação judicial, ressalvada a
concessão de parcelamento nos termos do Código
Tributário Nacional e da legislação ordinária
específica”.

Por sua vez, o extremamente criticado artigo 57 do
referido diploma legal, assim assevera:
”(...) após a juntada aos autos do plano aprovado pela
assembleia-geral de credores ou decorrido o prazo
previsto no art. 55 desta lei sem objeção de credores, o
devedor apresentará certidões negativas de débitos
tributários nos termos dos arts. 151, 205, 206 da lei nº
5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário
Nacional”.

Temos, portanto, que após a juntada do plano de
recuperação aprovado pela assembleia geral de
credores ou mesmo que após decorrido o prazo legal
para que sejam feitas eventuais objeções, a empresa
solicitante do favor legal (Recuperação Judicial), deverá
acostar aos autos, certidões negativas de débitos
tributários, o que, no nosso sentir, parece descabido e
até mesmo - do ponto de vista lógico – incoadunável.

Na leitura atenta do dispositivo acima, concluímos,
sem a menor sombra de dúvidas, que tal exigência é
severamente árdua para as pretensões da empresa que
almeja a Recuperação Judicial. Diríamos até mesmo que,
põe em risco todo o Instituto Recuperatório.
É muito comum que toda e qualquer empresa que
busca o favor legal, evidentemente, está em crise
econômica e, por conseguinte, inadimplente com as
obrigações tributárias. Não é, sequer ao longe, razoável tal
exigência.

Por outro lado, o artigo 68 da Lei nº 11.101, de 09
de fevereiro de 2005 – Lei de Recuperação Judicial,
determina que:
“ As Fazendas Públicas e o Instituto Nacional do Seguro
Social – INSS poderão deferir, nos termos da legislação
específica, parcelamento de seus créditos, em sede de
recuperação judicial, de acordo com os parâmetros
estabelecidos na Lei nº 5.172, de 25 de outubro de
1966 – Código Tributário Nacional”.

Também entende-se, de maneira pacífica, que as
dívidas tributárias não estão abrangidas pela recuperação
judicial, portanto, não sofrem os seus efeitos.
Muito embora a Lei de Recuperação judicial não
seja específica no sentido de afastar a incidência dos
débitos tributários, pois não encontramos nenhum
dispositivo particular que diga expressamente que eles
estão excluídos do processo de recuperação.

Quando o juiz verifica que estão presentes todos os
requisitos legais para a recuperação judicial, ele manifesta-
se no sentido de determinar o processamento do pedido,
vale dizer, autoriza que o processo siga o seu curso normal,
para a posterior apresentação do plano de recuperação
judicial e sua eventual aprovação ou reprovação.
Ao assim agir, uma das consequências imediatas do
seu despacho, é determinar que TODAS as execuções
contra o devedor sejam SUSPENSAS, ressalvando os
débitos tributários.

Utilizando-se de uma mínima razoabilidade, o
magistrado deverá dispensar a apresentação de tais
certidões e o processo de recuperação judicial seguirá o
seu normal processamento.
É o que vem comumente ocorrendo, pois, se assim
não fosse, não faria sentido tal instituto permanecer,
baseado também numa exigência ilógica.

Obrigado.
OBRIGADO
jadilson@vigasadvocacia.com.br

Desconsideração da personalidade jurídica, extensão
da falência e teoria ultra vires

• FÁBIO KONDER COMPARATO:
“(…) Se se quiser indicar uma instituição social que, pela
sua influência, dinamismo e poder de transofrmação,
sirva como elemento explicativo e definidor da
civilização contemporânea, a escolha é indubitável: essa
instituicão é a EMPRESA.” (COMPARATO, P.3, 1990)
EMPRESA = (ORGANIZAÇÃO, PESSOA JURÍDICA, FIRMA,
NÚCLEO PRODUTIVO, ENTIDADE, NÃO AFETAÇÃO
PATRIMONIAL, ENTRE OUTROS).

OBJETO SOCIAL DA EMPRESA

ALINHAMENTO TOTAL
OBJETO SOCIAL DA EMPRESA

A consideração da personalidade jurídica é uma ficção
legal criada para distinguir e separar os sócios/acionistas
de determinada sociedade empresária, da qual fazem
parte, dando ensejo ao princípio da autonomia
patrimonial.

CONTABILIDADE
POSTULADOS: CONTINUIDADE E ENTIDADE)
A ENTIDADE SURGE COM O SEU REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL, POR
MEIO DO ESTATUTO, CONTRATO SOCIAL, CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO
EMPRESARIAL.
INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL (ART. 997, Inciso III)
LIVRO DIÁRIO (OBRIGATÓRIO)
LIVROS FISCAIS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
BALANÇO PATRIMONIAL

GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.0 OUTORGA DE PODER (CONFLITO DE AGÊNCIA);
2.0 PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA;
2.1 PRESTAÇÃO DE CONTAS;
2.2 RESPONSABILIDADE CORPORATIVA;
2.3 EQUIDADE;
2.4 TRANSPARÊNCIA.

De acordo com o disposto no artigo 997, do CC-2002, a
sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público.
Posto isto, é possível afirmar que elas nascem com o
registro na Junta Comercial (Sociedade Empresária) ou
pelo registro no Cartório de Registro Civil de Pessoas
Jurídicas (Sociedade Simples) dos seus atos
constitutivos.

A desconsideração, no contexto trazido à baila, quer dizer
ignorar, não levar em conta. Assim, desconsiderar a
personalidade jurídica significa não levar em conta essa
distinção criada pela ficção legal.

TEORIA DOS ATOS “ultra vires"
Atos praticados pelos sócios: ACIONISTAS E COTISTAS
(QUOTISTAS), administradores, controllers, Contadores,
Diretores, entre outros que detenham outorga de poder.
Atos estranhos aos limites do objeto social, com desvio de
finalidade ou abuso de poder.

Caracterização de abuso de poder de
controle e responsabilidade dos sócios ou
administradores
(Lei 6.404/76, art. 89, art. 117, 158):

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato
regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,
deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça
consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência
imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por
lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no
§ 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos
do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato
com violação da lei ou do estatuto.

QUESTÃO IMPORTANTE!!!!!
A RECUPERAÇÃO JUDICIAL NÃO ABRANGE OS
CONSÓRCIOS ENTRE EMPRESAS.
HÁ POSSIBILIDADE DE FUNGIBILIDADE DO CONSÓRCIO
ENTRE EMPRESAS PARA UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
PARA REQUERER A RECUPERAÇÃO JUDICIAL?

Obrigado.
OBRIGADO
madsonhp@hotmail.com

Prof. Leandro Esperança Faccini
Registro, liquidação, negociação de ativos e títulos
em face do significativo aumento dos pedidos de
recuperação judicial

AGENDA
i. Ambientes;
ii. Funcionamento dos ambientes;
iii. Autorregulação e governança;
iv. Produtos (títulos);
v. Legislação;
vi. Relação dos ambientes com a recuperação judicial;
vii. O que acontece com os títulos e com as ações?; e
viii. Conclusão.

Os ambientes onde os ativos são registrados, custodiados e negociados
A Cetip é a integradora do mercado financeiro.
Companhia de capital aberto que oferece serviços de
registro, central depositária, negociação e liquidação de
ativos e títulos. < CTIP3 >
A BM&F Bovespa administra mercados organizados tvm.
Companhia de capital aberto que oferece serviços de
negociação de ações, contratos derivativos referenciados
em ações, índices, taxas entre outros. < BVMF3 >

História, IPO e valorização da ação
Gráfico ação CTIP3 nos últimos 5 anos
Fonte: www.exame.abril.com.br/mercados/cotacoes-bovespa

Funcionamento
A Cetip atua como câmara de registro, depósito, negociação e liquidação
de títulos e valores mobiliários. A Cetip atua de acordo com as normas
aplicáveis da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e do Banco Central.
Governança corporativa
Autorregulação – área independente que fiscaliza e supervisiona as
operações e o mercado, para verificar se as atividades que ocorrem em
seus ambientes estão dentro das normas.

Segurança e Tecnologia
Informação como principal ativo
A Cetip investe constantemente em novas tecnologias para oferecer
segurança, confiabilidade e eficiência às operações financeiras.
O papel da Cetip
Milhões de pessoas físicas são beneficiadas todos os dias por produtos e
serviços prestados pela companhia como processamento de TEDs e
liquidação de DOCs, além de registro de CDBs e títulos de Renda Fixa, e
serviço de entrega eletrônica das informações necessárias para o registro
de contratos e anotações dos gravames pelos órgãos de trânsito.

Produtos e Plataformas
Por meio de soluções de tecnologia e infraestrutura, proporciona liquidez,
segurança e transparência para as operações financeiras, contribuindo
para o desenvolvimento sustentável do mercado e da sociedade brasileira.

Instituições Participantes
Cetip integra empresas do mercado financeiro brasileiro
Instituições participantes abrangem universo amplo e extremamente
representativo do mercado de capitais.
Fonte: www.cetip.com.br

Principais títulos registrados, custodiados e liquidados na
Cetip
Certificados de Depósito Bancário – CDB;
Depósitos Interfinanceiros – DI;
Letras de Câmbio-LC, Letras Hipotecárias – LH;
LCA – Letras de Crédito do Agronegócio;
CCI - Cédula de Crédito Imobiliário;
Debêntures; e
COE – Certificado de Operações Estruturadas;

COE – Certificado de Operações Estruturadas
O COE é um novo investimento que passa a ser disponibilizado ao
mercado brasileiro. É instrumento inovador e flexível, que mescla
elementos de Renda Fixa e Renda Variável.
Traz ainda o diferencial de ser estruturado com base em cenários de
ganhos e perdas selecionadas de acordo com o perfil de cada investidor. É
a versão brasileira das Notas Estruturadas, muito populares na Europa e
nos Estados Unidos.

Legislação
Em razão da repercussão negativa no sistema financeiro nacional da
quebra de uma instituição financeira, foi criada em 1974 uma legislação
específica para tratar da intervenção e da liquidação extrajudicial das IFs, a
Lei nº 6.024.
Porém, a Lei 11.101/05 é utilizada de forma subsidiária, para suprir
eventuais lacunas na Lei 6.024/74.
Lei n.º 11.101/05 Lei n.º 6.024/74

Legislação
A decisão da decretação ou não da liquidação extrajudicial compete ao
Banco Central que, decide sobre a gravidade dos fatos determinantes da
liquidação extrajudicial, considerando as repercussões deste sobre os
interesses dos mercados financeiro e de capitais, (podendo, em lugar da
liquidação, efetuar a intervenção, se julgar esta medida suficiente para a
normalização dos negócios da instituição e preservação daqueles
interesses).
“Lei 6.024/74, art . 1º As instituições financeiras privadas e as públicas
não federais, assim como as cooperativas de crédito, estão sujeitas,
nos termos desta Lei, à intervenção ou à liquidação extrajudicial, em
ambos os casos efetuada e decretada pelo Banco Central do Brasil...”

Possibilidade de inclusão no plano de recuperação judicial os créditos
financeiros excluídos pelo art. 49, §§3° e 4º da Lei 11.101/05.
 Leasing, como exemplo mais comum.
Bens essenciais, como sede, maquinários e veículos, não devem ser
retirados da posse da empresa durante o processo recuperação judicial,
disto decorre que os contratos de alienação fiduciária, até para que
possam ser honrados, precisam constar da lista de credores final,
submetida ao plano de recuperação judicial.
Por que essa dívida deve fazer parte do
processo de recuperação judicial?

Empresas envolvidas na operação lava jato que entraram com pedido de
recuperação judicial após as denúncias e investigações:
i. Inepar
ii. Jaraguá
iii. Alumini
iv. Galvão Engenharia
v. OAS
vi. Schahin
Fonte: Folha de São Paulo, matéria de Renata Agostini 17/04/2015.
A Schahin protocolou o pedido de
recuperação judicial no dia 17 de abril de
2015 na 2ª vara de falências e recuperação
judicial de São Paulo.
O grupo tem aproximadamente 12 bilhões
em dívidas e optou incluir cerca de 6,5
bilhões no processo.

O que acontece com os títulos das Cias. durante a recuperação judicial?
Podemos traçar um paralelo com que tem acontecido no judiciário com os
contratos de arrendamento mercantil (leasing) para falar da maneira como
a Cetip procede com os títulos de empresas em recuperação judicial.
Os títulos permanecem livres para a negociação.
Podem ser liquidados em favor dos credores com determinação judicial,
mas assim com máquinas, equipamentos e veículos são necessários para
um determinado seguimento, como uma fábrica ou transportadora por
exemplo, os títulos são ativos que poder ser liquidados para o pagamento
aos credores ou fazem parte do negócio da instituição financeira.

O que acontece com as ações das Cias. durante a recuperação judicial?
Quando uma empresa apresenta o pedido de recuperação judicial, as
negociações de suas ações são suspensas na BM&Fbovespa por um
período determinado pelo juiz do processo.
Como já vimos em alguns slides dessa apresentação, o objetivo da
recuperação judicial é reestabelecer o equilíbrio financeiro da empresa,
motivo pelo qual depois de todo o levantamento das condições da
empresa e comunicado ao mercado, o juiz concede a autorização para que
as ações voltem a ser negociadas.

Conclusão
Pode-se afirmar que a Autorregulação praticada na Cetip e o elevado nível
de governança corporativa exigido pela BM&FBovespa colaboram com a
transparência e dificultam ações fraudulentas ou impensadas,
contribuindo para redução dos índices de pedidos de recuperação judicial.
Entretanto, esses ambientes estão preparados para cuidarem dos ativos
das Cias. e não de seus passivos.
Continua sendo de responsabilidade dos Administradores a tomada de
decisões equilibradas para que não levem as empresas a um processo de
recuperação judicial.

Obrigado.
OBRIGADO

Prof. Msc. R. Maurício Costa
Governança corporativa, compliance em face da
responsabilidade do profissional contábil

CABEÇA DO CONTADOR
RESOLVE
PROBLEMAS
PREVINE
PROBLEMAS
ESTADO
DA
ARTE...
FUTURO
CONTROLE
PLANEJAMENTO
INOVAÇÃO
Capacidade
técnica
Capacidadetécnica
exposição
postura
Perenidade
CONTINUIDADE

Governança Corporativa

O termo compliance significa agir de acordo com uma
regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido.
Compliance
Estar em “compliance” é estar dentro das leis e
regulamentos externos e internos.

• “Fraudes ocorrem quando as práticas contábeis
adotadas não estão em conformidade com os
princípios geralmente aceitos”
DECHOW, Patricia M., SKINNER, Douglas J. Earnings management: reconciling the views of Accounting academics, practitioners, and
regulators. Accounting Horizons, v.14, n.2, p.235, 2000.
FRAUDES

FRAUDES
Fatores facilitadores
Ausência de controles e procedimentos internos
Existência de pessoas de má índole e conduta questionável

Erro clássico
Critério Confiança
No limite a tomada de decisão é sempre a favor!!
“Conflito de interesse”

Teoria da Reciprocidade
“ Você está me devendo uma”
Teoria da Escassez
Alega que uma determinada oportunidade é por tempo muito
limitado”
Algumas teorias
Teoria da Autoridade
Muitas pessoas ficam cegas quando pensam estarem lidando com
autoridades. Por isso os golpistas muitas vezes alegam serem
ligados a órgãos ou entidades públicas que lhe conferiram poder, ou
se apresentavam com altos cargos.

Autenticação por associação :
Consiste em fazer alguma documentação parecer autêntica, mesmo não
a sendo, através da associação ou apresentação conjunta com outros
dados confiáveis ou comprovadamente autênticos.
Teoria da Prova Social:
Muitos golpistas alegam (sem fornecer provas convincentes) que o que
eles estão propondo já foi feito por muitas pessoas ou empresas, criando
assim a ideia implícita que a coisa deve ser boa se tantos assim a
fizeram supostamente com sucesso.

Teoria da Fixação em Fantasias:
Esta tática visa fazer com que a vítima fique tão fixada em um
determinado "prêmio" que acabe perdendo a capacidade de pensar
objetivamente. Por isso o golpista insistirá em evidenciar e
concentrar a atenção sobre os supostos grandes benefícios que
esperam a vítima.
Mercado pouco regulado
Ineficiência das leis, incerteza da pena, incerteza jurídica, sistema
financeiro evoluído, existência de inúmeras oportunidades, pouca
fiscalização, pouca organização das autoridades em nível nacional,
desrespeito as leis sendo visto como comportamento comum (inclusive em
função dos exemplos em nível de governo).

Fraudes Internas
São as fraudes aplicadas por funcionários:
i. Descontos excessivos ou indevidos a clientes;
ii. Descontos de fornecedores não repassados à empresa;
iii. Desvio de clientes ou negócios da empresa para outra entidade
(própria ou de terceiros); e
iv. Concessões e benefícios em favor de "amigos" ou outros tipos de
conflito de interesses.
TIPOS DE FRAUDES NAS EMPRESAS
Fraudes Externas
Qualquer tipo de fraude que não seja interna, aplicada por clientes,
prestadores de serviço, ou qualquer agente externo. Neste tipo de
fraude podemos citar sinistros fraudulentos para o recebimento da
indenização de uma seguradora,
utilização indevida do nome e marca de uma companhia, dentre outros.

Obrigado.
OBRIGADO
Prof. Msc. R. Maurício Costa
romaunet@uol.com.br

IFRS - Normas internacionais e sua relevância no
plano de recuperação judicial

AGENDA
i. História recente das IFRS no Brasil;
ii. Como as IFRS tratam a recuperação judicial?
iii. CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes;
iv. CPC 46 Mensuração do Valor Justo;
v. Destaque dos CPCs 25 e 46 no processo de recuperação
judicial;e
vi. Conclusão.

História recente das IFRS no Brasil
As primeiras normas internacionais, então conhecidas como IASs
(International Accounting Standard), foram emitidas em 1973, mas a
movimentação global para a adoção do IFRS iniciou somente depois do
escândalo da Enron, em 2002, com a constatação de que uma norma
baseada em princípios seria mais fiel à realidade econômica de transações
do que normas baseadas em regras rígidas.
Fonte: Paper PwC
IFRS e CPCs – A nova contabilidade brasileira
Impactos para o profissional de RI – Outubro de 2010
IFRS - International Financial Reporting Standards
Emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)

As mudanças nas normas brasileiras começaram com a sanção da Lei nº
11.638/07. Essa lei estabeleceu três pontos fundamentais para o processo
de convergência ao IFRS:
i) Conferiu à CVM a autoridade de estabelecer normas contábeis no Brasil.
Antes as normas contábeis eram estabelecidas pelas leis. Como uma lei só
pode ser alterada por outra lei, qualquer mudança regulatória constituía
um longo e burocrático processo que poderia levar anos para ser
concluído. Em um ambiente em que os mercados mudam com muita
velocidade, sua regulamentação precisa ser igualmente célere.

ii) Estabeleceu que a CVM, ao regulamentar normas contábeis, deveria
garantir que estas estejam em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade: as IFRS.
iii) Facultou à CVM a possibilidade de firmar convênio com entidade
independente que a assessorasse no processo técnico de regulamentação
contábil – concretizado pelo convênio que a CVM firmou com o CPC.
Fonte: Paper PwC
IFRS e CPCs – A nova contabilidade brasileira
Impactos para o profissional de RI – Outubro de 2010

Como as IFRS tratam a recuperação judicial?
Não há uma norma específica para tratar de recuperação judicial.
A recuperação judicial é um processo no qual o principal objetivo é tentar
evitar a falência da empresa, logo, em se tratando do negócio das
empresas a Contabilidade se faz presente e fundamental nesse processo.
Há CPCs mais relevantes quando do processo de recuperação judicial e eu
destaco os pronunciamentos técnicos 25 e 46 como dois deles.

CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer que sejam
aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriados
a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada
informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários
entendam a sua natureza, oportunidade e valor.

Provisão
Uma provisão deve ser reconhecida quando:
(a) a entidade tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada)
como resultado de evento passado;
(b) seja provável que será necessária uma saída de recursos que
incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação; e
(c) possa ser feita uma estimativa confiável do valor da obrigação.

Passivos Contingentes
(a) uma obrigação possível que resulta de eventos passados e cuja
existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais
eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade; ou
(b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não
é reconhecida porque:
(i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios
econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; ou
(ii) o valor da obrigação não pode ser mensurado com suficiente
confiabilidade.

Ativos Contingentes
São ativos possíveis que resultam de eventos passados e cuja existência
será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos
futuros incertos não totalmente sob controle da entidade.

CPC 46 Mensuração do Valor Justo
Definição
Este Pronunciamento define valor justo como o preço que seria recebido
pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um
passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na
data de mensuração.

CPC 46 Mensuração do Valor Justo
Objetivo
O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma
mensuração específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode
haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis
disponíveis e para outros pode não haver.
Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o
mesmo – estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para
vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do
mercado na data de mensuração sob condições correntes de mercado.

Por que os CPCs 25 e 46 foram destacados nessa pesquisa
como importantes no processo de recuperação judicial?
Exatamente pela relevância dessas normas no tratamento das dívidas
conhecidas (presentes) e das conhecidas ou esperadas (futuras), as
contingências passivas, tratadas pelo CPS 25.
Tão importante quanto identificar e registrar adequadamente os passivos
das Cias., a mensuração inicial e as mensurações subsequentes devem ser
feitas de maneira que o valor dos passivos represente fielmente o valor a
ser pago por sua liquidação.

Conclusão
Como a recuperação judicial é um processo baseado na negociação, onde
credores e devedores buscam as condições possíveis e que acreditam ser
razoáveis para a retomada das operações, todos os livros contábeis são
analisados e utilizados como base para a projeção do plano financeiro
(também operacional) para que a empresa saia do vermelho.
Neste contexto, a correta aplicação dos CPCs 25 e 46 será fundamental
para determinar a estratégia a ser adotada para projeção do plano
financeiro de recuperação.

Agradecemos a presença de todos e o interesse pelo assunto
proposto para o seminário.
Fica aqui um agradecimento especial aos Coordenadores, pela
iniciativa e coordenação do evento, a Faculdade Legale e seus
colaboradores por viabilizarem o seminário e aos professores que se
dedicaram para elaboração das palestras.
ENCERRAMENTO

Obrigado.
OBRIGADO
Coordenação

Recuperação judicial seminário_legale_30_mai2015

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