O documento descreve os processos de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades de acordo com a lei brasileira. A transformação é a mudança de um tipo de sociedade para outro. A incorporação é quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. A fusão é quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova. A cisão é quando uma sociedade transfere parte ou todo o seu patrimônio para uma ou mais novas sociedades.

1. Informativo JUCERJA
Número 63 | Setembro 2013 www.jucerja.rj.gov.br
O que é ?
A transformação é a operação pela qual a so-
ciedade passa, independentemente de dissolução e
liquidação, de um tipo para o outro (Lei das S.A.
- Lei nº 6.404, de 1976, art. 220).
Como se processa?
A transformação obedecerá aos preceitos que
regulam a constituição e o registro do tipo a ser
adotado pela sociedade (Lei das S.A. - Lei nº
6.404, de 1976, art. 220 parágrafo único e Código
Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1.113).
Deliberação
A transformação exige o consentimento unâni-
me dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no
estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio
dissidente terá direito de retirar-se da sociedade.
Os sócios podem renunciar, no contrato social,
ao direito da retirada no caso de transformação
em companhia.
Como ficam os direitos dos credores?
Atransformação não prejudicará, em caso algum,
os direitos dos credores, que continuarão, até o paga-
mento integral dos seus créditos, com as mesmas ga-
rantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
A falência da sociedade transformada somen-
te produzirá efeitos em relação aos sócios que, no
tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem
os titulares de créditos anteriores à transformação,
e somente a estes beneficiará (Lei das S.A. - Lei
nº 6.404, de 1976, art. 222 e Código Civil - Lei nº
10.406, de 2002, art. 1.115).
Confira os endereços e horários das delegacias da Jucerja em:
www.jucerja.rj.gov.br/servicos/delegacias.asp
Continua na próxima edição.
O que é?
A incorporação é a operação pela qual uma
ou mais sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obriga-
ções (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
227 e Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art.
1.116).
Desaparecem as sociedades incorporadas, per-
manecendo, porém, com a sua natureza jurídica
inalterada, a sociedade incorporadora.
Como se processa e quais seus efeitos?
Para que se processe a incorporação, deverão
ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art.
227 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.).
Para as sociedades que não são regidas pela Lei
das S.A., valem as disposições dos arts. 1.116 a
1.118 da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).
O que é?
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou
mais sociedades para formar sociedade nova, que
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações
(Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 228 e
Código Civil - Lei n nº 10.406, de 2002, art. 1119).
Com a fusão desaparecem todas as sociedades an-
teriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas
se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurí-
dicas existentes, surgindo outra em seu lugar. A
sociedade que surge assumirá todas as obrigações
ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Como se processa?
Para que se processe a fusão, deverão ser cum-
pridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do
art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.).
Para as sociedades que não são regidas pela Lei
das S.A., valem as disposições dos arts. 1.120 a
1.122 da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).
O que é?
A cisão é a operação pela qual a sociedade trans-
fere todo ou somente uma parcela do seu patrimô-
nio para uma ou mais sociedades, constituídas para
esse fim ou já existentes, extinguindo-se a socieda-
de cindida - se houver versão de todo o seu patri-
mônio - ou dividindo-se o seu capital - se parcial
a versão (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
229, com as alterações da Lei nº 9.457, de 1997).
Como proceder no caso de versão de parcela
de patrimônio em sociedade já existente e nas
constituídas para esse fim?
Quando houver versão de parcela de patrimô-
nio em sociedade já existente, a cisão obedecerá às
disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade
que absorver parcela do patrimônio da pessoa ju-
rídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e
obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976,
art. 229, §§ 1º e 3º).
Nas operações em que houver criação de socie-
dade, serão observadas as normas reguladoras das
sociedades, conforme o tipo da sociedade criada
(Lei das S.A., art. 223, § 1º).
Como proceder com relação à sociedade cindida?
Efetivada a cisão com extinção da empresa cin-
dida, caberá aos administradores das sociedades
que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio
promover o arquivamento e publicação dos atos
da operação.
Na cisão com versão parcial do patrimônio,
esta obrigação caberá aos administradores da com-
panhia cindida e da que absorver parcela do seu
patrimônio (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976,
art. 229, § 4º).
Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à in-
corporação, fusão ou cisão?
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre
sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deli-
beradas na forma prevista para a alteração dos respectivos
estatutos ou contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade, serão
observadas as normas reguladoras da constituição das socie-
dades do seu tipo (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
223, §§ 3º e 4º, acrescentados pela Lei nº 9.457, de 1997).
Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas,
fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia
emissora, as ações que lhes couberem.
OBS: Com relação aos atos de registro de comércio, não
se aplicam às firmas individuais os processos de incorpora-
ção, fusão ou cisão de empresa.
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO,
FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES
Saiba como proceder em cada caso
Informativo JUCERJA é uma publicação da
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
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Produção Editorial: MPF Comunicação - Midiática: Palavra & Foco
Projeto Gráfico e Diagramação: GFD marketing design
Colaborou nesta edição: Álvaro Peixoto
SECRETARIA DE ESTADO DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO
ENERGIA, INDÚSTRIA E SERVICOS
TRANSFORMAÇÃO
INCORPORAÇÃO
FUSÃO
CISÃO
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à in-
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre
sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deli-
beradas na forma prevista para a alteração dos respectivos
Nas operações em que houver criação de sociedade, serão
observadas as normas reguladoras da constituição das socie-
Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
Lei nº 9.457, de 1997).
Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas,
fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia
Com relação aos atos de registro de comércio, não
se aplicam às firmas individuais os processos de incorpora-