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6. Dissolução e Liquidação, Fusão e Cisão, Transformação
6.1 Dissolução
As sociedades nascem, vivem e morrem. Designa-se por Dissolução, a morte,
extinção ou desaparecimento da sociedade. Essa morte nunca é repentina, pois a sociedade
dissolvida continua a ter ainda existência jurídica, embora apenas para liquidação do seu
património e partilha do remanescente pelos sócios.
Nos termos do artigo 141º do Código das Sociedades Comerciais, para além dos
casos previstos no contrato, as causas gerais de dissolução imediata são:
a) pelo decurso do prazo fixado no contrato
b) por deliberação dos sócios
c) pela realização completa do objecto contratual
d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual
e) pela declaração de falência da sociedade
Além disso, pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade, com fundamento
em facto previsto na lei ou no contrato, e ainda:
a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao
mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele
equiparado por lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto
impossível;
c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos
consecutivos;
d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto
social.
6.2 Liquidação
Por Liquidação deve entender-se o conjunto de operações a que é necessário proceder
para pôr o património social em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios.
Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-se o Passivo, depois reparte-se o remanescente
( se o houver) pelos associados, em conformidade com as disposições estatutárias e as
resoluções tomadas em reunião ou assembleia geral.
Quando o produto da venda dos bens e da cobrança das dívidas deduzido das
despesas de liquidação não for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo, paga-se
primeiramente os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns.
72
As liquidações extra-judiciais ou judiciais são feitas por um ou mais liquidatários.
Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas à mesma
(liquidatário escolhida pelos credores, administrador da massa falida).
A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade jurídica e em geral, continua
a ser-lhe aplicável, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades
não dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão
«Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação».
Os liquidatários devem:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social;
e) Reduzir a dinheiro o património residual;
f) Propôr a partilha dos haveres sociais;
g) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidação,
acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que
devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios.
6.2.1. Contabilização
Antes de começar a liquidação, é preciso regularizar as contas e elaborar um balanço
que poderá ser, um vulgar Balanço de Gestão ou um Balanço de Liquidação propriamente
dito.
Para a contabilização dos gastos feitos durante a liquidação e os lucros ou prejuízos
apurados, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes:
a) Movimentar uma única conta de resultados, com o título “Resultados de
Liquidação”.
b) Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais e
extraordinários, tal como habitualmente, mas, depois de apurados os
resultados correntes, criar uma subconta específica para os resultados da
liquidação.
Na prática, esta solução revela-se mais cómoda, não havendo confusão entre os
resultados do exercício e os resultados de liquidação, visto que esta só começa após o
apuramento daqueles e o fecho de todas as contas.
73
Terminada e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o Balanço de
Partilha no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos
sócios (apenas disponibilidades, em regra), e as contas da Situação Líquida.
Balanço de Partilha
Activo
11. Caixa
12. Bancos
17. Tit. Negociáveis
Sit. Liquida
56. Capital
57. Reservas
59. Luc. ou Pr.acum.
Result. Exercício (a)
Result. Liquidação
(a) Resultado apurado até ao começo da Liquidação.
Para encerrar estas contas bastará:
- Transferir para as contas – Liquidação dos Sócios as respectivas quotas
partes dos saldos que apresentam as contas de Capital, Reservas,
Resultados do exercício e Resultados de Liquidação.
- Creditar por contrapartida dessas contas de liquidação as disponibilidades
a partilhar pelos sócios.
Exemplo:
Balanço da Sociedade Alfa, Lda. em 31/12/N
Activo
Caixa
Mercadorias
Equipamentos
Perdas
100.000
500.000
60.000
40.000
Passivo + Sit. Liquida
Fornecedores
Letras a Pagar
Capital
Sócio A 400.000
Sócio B 100.000
30.000
170.000
500.000
700.000 700.000
A Sociedade Alfa, Lda. vem desde há cinco anos atrás, atravessando grandes
dificuldades financeiras e face a esta situação, os sócios decidiram liquidar a sociedade e fazer
a partilha do produto final entre eles mediante as seguintes operações:
a) As mercadorias foram vendidas a pronto pagamento por 600.000;
b) Os equipamentos foram vendidos a pronto pagamento por 50.000;
c) As dívidas foram pagas em dinheiro, sendo as Letras em 165.000 e os
Fornecedores em 25.000.
a)
a
Maputo, 31 de Dezembro de N
Caixa
Mercadorias
600.000
500.000
74
b)
a
a
a
a
Resultados de Liquidação
pela Venda das mercadorias
------------------ , , ---------------------
Caixa
Resultados de Liquidação
Equipamentos
pela venda dos equipamentos
------------------ , , -----------------------
Fornecedores
Letras a Pagar
Caixa
Resultados de Liquidação
pela amortização das dívidas
-------------------- , , ----------------------
50.000
10.000
30.000
170.000
100.000
60.000
190.000
10.000
Caixa Mercadorias Equipamentos
100.000 190.000 500.000 500.000 60.000 60.000
600.000
50.000
Fornecedores Letras a Pagar Result. Liquidação
30.000 30.000 170.000 170.000 10.000 100.000
10.000
Capital Perdas
500.000 40.000
Balanço de Partilha
Activo
Caixa
Perdas
560.000
40.000
Sit. Líquida
Capital
Sócio A 400.000
Sócio B 100.000
Resul. Liquidação
500.000
100.000
600.000 600.000
a
Maputo, 31 de Dezembro de N
Sócio A c/ Liquidação
Sócio B c/ Liquidação
Perdas
Pela transferência das Perdas
----------------------- , , ------------------
32.000
8.000
40.000
75
a
a
a
a
a
Capital
Sócio A
Sócio B
Sócio A c/ Liquidação
Sócio B c/ Liquidação
Pela transferências do capital
---------------------- , , ------------------
Resultados de Liquidação
Sócio A c/ Liquidação
Sócio B c/ Liquidação
Pela transf. Resultados de Liquid.
--------------------- , , --------------------
Sócio A c/ Liquidaçao
Sócio B c/ Liquidação
Caixa
Pela entrega disponibilidades
-------------------- --------------------------
400.000
100.000
100.000
448.000
112.000
400.000
100.000
80.000
20.000
560.000
6.3. Fusão
Fusão é a operação, o contrato pelo qual duas ou mais sociedades se reúnem para dar
lugar a uma única sociedade mais poderosa.
Se todas as sociedades fundidas se dissolvem gerando uma nova sociedade distinta de
qualquer das pré-existentes, trata-se de uma Fusão propriamente dita. Se pelo contrário, uma
delas absorve as demais e fica subsistindo com a mesma forma jurídica, a mesma firma, etc.,
trata-se de uma Absorção ou Incorporação.
No aspecto económico as sociedades fundidas podem exercer a mesma actividade
industrial (concentração simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou
terem objectos díspares (agregação), pelo que são variados os motivos determinantes da
fusão, tais como:
a) Evitar a concorrência;
b) Redimensionar a empresa;
c) Reformar a estrutura financeira e ou patrimonial
d) Obter melhor posição no mercado.
6.3.1 Contabilização
Convém salientar que a extinção, simultânea e consequente transmissão dos direitos e
obrigações das sociedades incorporadas ou fundidas, se opera sem dissolução e sem
liquidação, constituindo mais propriamente uma simples cessação de existência autónoma que
76
aproxima a Fusão da Transformação, afastando-a da Dissolução. Extinção sim, mas aqui
implicitamente associada a uma ideia de substituição, de renovação.
Caso de Fusão
a) Organizar os Balanços das Sociedades fundidas;
b) As Sociedades fundidas entregam os valores Activos e Passivos à nova
Sociedade.
a
a
a
Sociedade ( Nova )
Diversos
Pela entrega diversos valores Activos
--------------------- , , ----------------------
Diversos
Sociedade ( Nova )
Pela entrega diversos valores Passivos
-------------------- , , -------------------------
Acções da Sociedade (nova) a Partilhar
Sociedade (Nova)
Pela entrega de n acções de ....
-------------------- , , ------------------------
100.000
30.000
70.000
c) Em cada sociedade fundida fica-se com o Balanço de Partilha com contas da
Situação Líquida e Acções a Partilhar. Deve-se então encerrar estas contas tal
como se fosse uma liquidação.
d) Na nova Sociedade fazem-se simplesmente lançamentos de abertura. Se há
emissão de acções ou obrigações, há que destacar a emissão, subscrição e
realização, em que a realização do capital é feita pelos valores do Balanço das
sociedades fundidas.
a
a
Maputo, ---- de Dezembro de N
Devedores Accionistas
Sociedade A
Sociedade B
Capital
Subscrição de 4.000 acções @ 500
--------------------- , , --------------------
Construções
Outros meios Básicos
Mercadorias
Outros Devedores
Caixa
Devedores Accionistas
Sociedade A
Valores activos entregues
1.500.000
500.000
380.000
20.000
600.000
250.000
50.000
2.000.000
1.300.000
77
a
a
a
a
a
a
-------------------- , , --------------------------
Devedores Accionistas
Sociedade A
Outros Credores
Dívidas que ficam a n/ cargo
------------------- , , --------------------------
Trespasse
Devedores Accionistas
Valor atribuído ao trespasse
-------------------- , , --------------------------
Construções
Mercadorias
Títulos Negociáveis
Outros devedores
Bancos
Devedores Accionistas
Sociedade B
Letras a Pagar
Outros Credores
Valores entregues
--------------------- , , ------------------------
Caixa
Devedores Accionistas
S/ entrega p/ liquidação do saldo
-------------------- , , --------------------------
70.000
270.000
10.000
250.000
100.000
140.000
100.000
50.000
70.000
270.000
450.000
110.000
40.000
50.000
6.3.2. Absorção
O processo é idêntico ao caso da fusão propriamente dita com a diferença de que a
sociedade absorvente não faz a entrega dos valores activos e passivos limitando-se a receber
os valores absorvidos e a entregar em contrapartida as acções que tiver em carteira.
Passivo
Outros Credores ................. 1.350.000
Créditos bancários .............. 650.000
Credores Hipotecários ........ 1.336.213
Anuidades a pagar .............. 271.736
3.607.947
Juros de mora ..................... 7.051
Provisão p/ Dev. Duvidosos 45.000 3.660.000
Activo c/ excepção dos Meios Imobilizados
Mercadorias ....................... 789.500
78
Outros Devedores ............. 450.000
Caixa ................................ 60.500 1.300.000
2.360.000
Valor das Acções recebidas 1.250.000
Valor dos Meios Imobilizados . 3.610.000
a
a
a
a
a
a
a
a
Meios Imobilizados
Mercadorias
Outros devedores
Caixa
Credores Accionistas
Sociedade Beta
Incorporação do Activo
-------------------- , , --------------------------
Credores Accionistas
Sociedade Beta
Outros Credores
Creditos Bancários
Credores Hipotecários
Anuidades a Pagar
Juros de Mora ( Antecipações passivas)
Provisão p/ Dev. Duvidosos
Incorporação do Passivo
--------------------- , , ------------------------
Credores Accionistas
Sociedade Beta
Títulos Negociáveis
Acções de c/ Própria
Entrega de 1000 acções
--------------------- , , -------------------------
3.610.000
789.500
450.000
60.500
3.660.000
1.250.000
4.910.000
1.350.000
650.000
1.336.213
271.736
7.051.000
45.000
1.250.000
Diário da Sociedade Beta
a
a
a
a
a
Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
Meios Imobilizados
Mercadorias
Outros devedores
Caixa
Transferência p/ Soc. Alfa
--------------------- , , -------------------------
Outros Credores
Créditos Bancários
Credores Hipotecários
Anuidades a Pagar
Devedores Accionistas
6.000.000
1.350.000
650.000
1.336.213
271.736
4.700.000
789.500
450.000
60.500
79
a
a
a
a
a
a
Sociedade Alfa
Transferência p/ Soc. Alfa
------------------------ , , ---------------------
Títulos negociáveis
Acções a partilhar
Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
S/ entrega de 10.000 acções
----------------------- , , ------------------------
Resultados de Liquidação
Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
Saldo desta conta
---------------------- , , -----------------------
Capital
Reservas
Lucros ou Prejuízos
Resultados de Liquidação
Transfereência p/ cobertura de perdas
----------------------- , , ----------------------
Capital
Devedores Accionistas
Imputação do capital actual
---------------------- , , ------------------------
Devedores Accionistas
Acções a partilhar
Entrega das acções da Soc. Alfa em
troca de 5000 acções desta Sociedade
---------------------- , , -----------------------
1.250.000
1.142.051
1.500.000
1.392.051
3.500.000
1.250.000
3.607.949
1.250.000
1.142.051
1.750.000
1.142.051
3.500.000
1.250.000
6.4. Cisão
Por cisão entende-se o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou
mais sociedades. Podem distinguir-se as seguintes modalidades:
- Cisão Simples – Uma sociedade destaca parte do seu património para com ele
constituir outra sociedade
- Cisão Dissolução – Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património sendo cada
uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade
- Cisão Fusão – Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se
dividindo o seu património em duas ou mais partes para os fundir com sociedades já
existentes ou com partes de património de outras sociedades separadas por idênticos
processos e com igual finalidades.
6.4.1. Contabilização
A transferência dos valores da sociedade cindida, implica a redução do seu capital na
cisão parcial e a extinsão da sociedade na cisão total.
80
a
a
a
a
a
Maputo, ....
Capital
Fornecedores
Créditos Bancários
Bancos
Clientes
Matérias primas
Produtos Acabados
Meios Imobilizados
Valores transitados para a nova
Sociedade Delta
----------------------- , , -----------------------
10.000.000
12.000.000
15.000.000
1.000.000
6.000.000
3.000.000
5.000.000
22.000.000
Na sociedade Delta
a
a
a
Maputo, ....
Bancos
Clientes
Matérias primas
Produtos Acabados
Meios Imobilizados
Terrenos
Edifícios
Equipamentos
Fornecedores
Créditos Bancários
Capital
Abertura de escrita da Sociedade
Delta, constituída por Cisão da Sociedade
Omega
----------------------- , , -----------------------
1.000.000
6.000.000
3.000.000
5.000.000
2.000.000
8.000.000
12.000.000
12.000.000
15.000.000
10.000.000
6.5. Transformação
A Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. As sociedades
mudam, por vezes, de forma jurídica devido a:
- Decisão da Assembleia Geral;
- Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente.
Como exemplos mais frequentes de transformação de empresas, que se verificam na
prática, podem ser indicados os seguintes:
- Transformação da empresa singular em sociedade por quotas (caso de um
comerciante em nome individual admitir um sócio e formar uma sociedade);
- Mudança de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por quotas;
81
- Transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, ou vice-versa.
A transformação de qualquer empresa só se pode realizar, depois de cumpridas as
formalidades para a constituição da nova sociedade. Por esse motivo, é preciso fazer escritura
pública, que tem de ser registada e publicada.
Uma sociedade não pode transformar:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente
realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é
inferior a soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações
convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
6.5.1 Contabilização
Sob o ponto de vista contabilístico, a transformação da sociedade abrange dois factos:
a) Encerramento da escrita da empresa primitiva ( que termina); e
b) Abertura da escrita da nova empresa ( que começa ).
Encerramento da escrita da empresa primitiva
Operações:
1. Distribuição da Situação Líquida pelos sócios;
2. Transferência dos valores activos;
3. Transferência dos valores passivos;
4. Atribuição aos sócios das quotas partes do capital da nova empresa.
Abertura da escrita da nova empresa
Operações:
1. Constituição da sociedade com a descriminação dos sócios da sociedade primitiva;
2. Recebimento dos valores activos da empresa primitiva
3. Transferência dos valores passivos da empresa primitiva
Exemplo:
82
Suponhamos que a sociedade por quotas Alves & Silva, Lda. cujo Balanço ( em
contos) na data da transformação, é o seguinte:
Balanço de Alves & Silva, Lda. em .....
Activo
Caixa
Bencos
Mercadorias
Equipamentos
30.000
20.000
190.000
15.000
Passivo
Letras a Pagar
Outros Credores
Capital
João Alves 120.000
José Silva 80.000
10.000
25.000
200.000
235.000 235.000
decidiu transformar-se na Sociedade Comercial do Sul, SARL., com o capital de 500.000
contos, dividido em 500 acções de 1.000 contos cada, tendo sido transferidos para a nova
sociedade todos os valores activos e passivos.
Aos sócios Alves e Silva foram entregues 200 acções da nova sociedade.
Como, na sociedade primitiva, a Situação Líquida é apenas constituída pelo Capital, pois
o restante já foi entregue aos sócios, não é necessário fazer o lançamento da distribuição.
Lançamentos na Empresa Alves
a
a
a
a
a
a
a
a
Maputo, ....
Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL
Caixa
Bencos
Mercadorias
Equipamentos
Transferência dos valores activos
----------------------- , , -----------------------
Letras a Pagar
Outros credores
Outros Devedores
Sociedade Comercial do Sul. SARL
Transferência dos valores passivos
----------------------- , , ------------------------
Títulos Negociáveis
Acções
Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL
200 acções 1.000
----------------------- , , -----------------------
Capital
João Alves c/ Liquidação
José Silva c/ Liquidação
235.000
10.000
25.000
200.000
200.000
10.000
20.000
190.000
15.000
35.000
200.000
120.000
80.000
83
a
Atribuição das acções
----------------------- , , ------------------------
João Alves c/ Liquidação
José Silva c/ Liquidação
Títulos Negociáveis
Entrega das acções aos sócios
---------------------- -------------------------
120.000
80.000
200.000
Lançamentos na Sociedade Comercial do Sul, Lda.
a
a
a
a
a
Maputo, ....
Títulos Negociáveis
Capital
Emissão de de 500 acções a 1.000
----------------------- , , -----------------------
Devedores Accionistas
Títulos Negociáveis
Subscrição de 200 acções pela empresa
Alves & Silva, Lda.
---------------------- , , -----------------------
Caixa
Bancos
Mercadorias
Equipamentos
Devedores Accionistas
Recebimento de valores activos
---------------------- , , ------------------------
Devedores Accionistas
Letras a Pagar
Outros Credores
Transferência dos valores passivos
----------------------- ------------------------
500.000
200.000
10.000
20.000
190.000
15.000
35.000
500.000
200.000
235.000
10.000
25.000
NÃO TE ESQUEÇA DE AGRADECER
Nome: Sérgio Alfredo Macore ou Helldriver Rapper
Nascido: 22 de Fevereiro de 1992
Natural: Cabo Delgado – Pemba
Contacto: +258 826677547 ou +258 846458829
Email: Sergio.macore@gamil.com
Facebook: Helldriver Rapper Rapper ou Sergio Alfredo Macore
Formação: Gestão de Empresas e Finanças
NB: Se precisar de algo, não tenha vergonha de pedir, estou a sua disposicao para te
ajudar,me contacte.
84

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  • 1. 6. Dissolução e Liquidação, Fusão e Cisão, Transformação 6.1 Dissolução As sociedades nascem, vivem e morrem. Designa-se por Dissolução, a morte, extinção ou desaparecimento da sociedade. Essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda existência jurídica, embora apenas para liquidação do seu património e partilha do remanescente pelos sócios. Nos termos do artigo 141º do Código das Sociedades Comerciais, para além dos casos previstos no contrato, as causas gerais de dissolução imediata são: a) pelo decurso do prazo fixado no contrato b) por deliberação dos sócios c) pela realização completa do objecto contratual d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual e) pela declaração de falência da sociedade Além disso, pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade, com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato, e ainda: a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparado por lei para esse efeito; b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível; c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos; d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto social. 6.2 Liquidação Por Liquidação deve entender-se o conjunto de operações a que é necessário proceder para pôr o património social em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios. Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-se o Passivo, depois reparte-se o remanescente ( se o houver) pelos associados, em conformidade com as disposições estatutárias e as resoluções tomadas em reunião ou assembleia geral. Quando o produto da venda dos bens e da cobrança das dívidas deduzido das despesas de liquidação não for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo, paga-se primeiramente os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns. 72
  • 2. As liquidações extra-judiciais ou judiciais são feitas por um ou mais liquidatários. Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas à mesma (liquidatário escolhida pelos credores, administrador da massa falida). A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade jurídica e em geral, continua a ser-lhe aplicável, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão «Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação». Os liquidatários devem: a) Ultimar os negócios pendentes; b) Cumprir as obrigações da sociedade; c) Cobrar os créditos da sociedade; d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social; e) Reduzir a dinheiro o património residual; f) Propôr a partilha dos haveres sociais; g) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios. 6.2.1. Contabilização Antes de começar a liquidação, é preciso regularizar as contas e elaborar um balanço que poderá ser, um vulgar Balanço de Gestão ou um Balanço de Liquidação propriamente dito. Para a contabilização dos gastos feitos durante a liquidação e os lucros ou prejuízos apurados, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes: a) Movimentar uma única conta de resultados, com o título “Resultados de Liquidação”. b) Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais e extraordinários, tal como habitualmente, mas, depois de apurados os resultados correntes, criar uma subconta específica para os resultados da liquidação. Na prática, esta solução revela-se mais cómoda, não havendo confusão entre os resultados do exercício e os resultados de liquidação, visto que esta só começa após o apuramento daqueles e o fecho de todas as contas. 73
  • 3. Terminada e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o Balanço de Partilha no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios (apenas disponibilidades, em regra), e as contas da Situação Líquida. Balanço de Partilha Activo 11. Caixa 12. Bancos 17. Tit. Negociáveis Sit. Liquida 56. Capital 57. Reservas 59. Luc. ou Pr.acum. Result. Exercício (a) Result. Liquidação (a) Resultado apurado até ao começo da Liquidação. Para encerrar estas contas bastará: - Transferir para as contas – Liquidação dos Sócios as respectivas quotas partes dos saldos que apresentam as contas de Capital, Reservas, Resultados do exercício e Resultados de Liquidação. - Creditar por contrapartida dessas contas de liquidação as disponibilidades a partilhar pelos sócios. Exemplo: Balanço da Sociedade Alfa, Lda. em 31/12/N Activo Caixa Mercadorias Equipamentos Perdas 100.000 500.000 60.000 40.000 Passivo + Sit. Liquida Fornecedores Letras a Pagar Capital Sócio A 400.000 Sócio B 100.000 30.000 170.000 500.000 700.000 700.000 A Sociedade Alfa, Lda. vem desde há cinco anos atrás, atravessando grandes dificuldades financeiras e face a esta situação, os sócios decidiram liquidar a sociedade e fazer a partilha do produto final entre eles mediante as seguintes operações: a) As mercadorias foram vendidas a pronto pagamento por 600.000; b) Os equipamentos foram vendidos a pronto pagamento por 50.000; c) As dívidas foram pagas em dinheiro, sendo as Letras em 165.000 e os Fornecedores em 25.000. a) a Maputo, 31 de Dezembro de N Caixa Mercadorias 600.000 500.000 74
  • 4. b) a a a a Resultados de Liquidação pela Venda das mercadorias ------------------ , , --------------------- Caixa Resultados de Liquidação Equipamentos pela venda dos equipamentos ------------------ , , ----------------------- Fornecedores Letras a Pagar Caixa Resultados de Liquidação pela amortização das dívidas -------------------- , , ---------------------- 50.000 10.000 30.000 170.000 100.000 60.000 190.000 10.000 Caixa Mercadorias Equipamentos 100.000 190.000 500.000 500.000 60.000 60.000 600.000 50.000 Fornecedores Letras a Pagar Result. Liquidação 30.000 30.000 170.000 170.000 10.000 100.000 10.000 Capital Perdas 500.000 40.000 Balanço de Partilha Activo Caixa Perdas 560.000 40.000 Sit. Líquida Capital Sócio A 400.000 Sócio B 100.000 Resul. Liquidação 500.000 100.000 600.000 600.000 a Maputo, 31 de Dezembro de N Sócio A c/ Liquidação Sócio B c/ Liquidação Perdas Pela transferência das Perdas ----------------------- , , ------------------ 32.000 8.000 40.000 75
  • 5. a a a a a Capital Sócio A Sócio B Sócio A c/ Liquidação Sócio B c/ Liquidação Pela transferências do capital ---------------------- , , ------------------ Resultados de Liquidação Sócio A c/ Liquidação Sócio B c/ Liquidação Pela transf. Resultados de Liquid. --------------------- , , -------------------- Sócio A c/ Liquidaçao Sócio B c/ Liquidação Caixa Pela entrega disponibilidades -------------------- -------------------------- 400.000 100.000 100.000 448.000 112.000 400.000 100.000 80.000 20.000 560.000 6.3. Fusão Fusão é a operação, o contrato pelo qual duas ou mais sociedades se reúnem para dar lugar a uma única sociedade mais poderosa. Se todas as sociedades fundidas se dissolvem gerando uma nova sociedade distinta de qualquer das pré-existentes, trata-se de uma Fusão propriamente dita. Se pelo contrário, uma delas absorve as demais e fica subsistindo com a mesma forma jurídica, a mesma firma, etc., trata-se de uma Absorção ou Incorporação. No aspecto económico as sociedades fundidas podem exercer a mesma actividade industrial (concentração simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou terem objectos díspares (agregação), pelo que são variados os motivos determinantes da fusão, tais como: a) Evitar a concorrência; b) Redimensionar a empresa; c) Reformar a estrutura financeira e ou patrimonial d) Obter melhor posição no mercado. 6.3.1 Contabilização Convém salientar que a extinção, simultânea e consequente transmissão dos direitos e obrigações das sociedades incorporadas ou fundidas, se opera sem dissolução e sem liquidação, constituindo mais propriamente uma simples cessação de existência autónoma que 76
  • 6. aproxima a Fusão da Transformação, afastando-a da Dissolução. Extinção sim, mas aqui implicitamente associada a uma ideia de substituição, de renovação. Caso de Fusão a) Organizar os Balanços das Sociedades fundidas; b) As Sociedades fundidas entregam os valores Activos e Passivos à nova Sociedade. a a a Sociedade ( Nova ) Diversos Pela entrega diversos valores Activos --------------------- , , ---------------------- Diversos Sociedade ( Nova ) Pela entrega diversos valores Passivos -------------------- , , ------------------------- Acções da Sociedade (nova) a Partilhar Sociedade (Nova) Pela entrega de n acções de .... -------------------- , , ------------------------ 100.000 30.000 70.000 c) Em cada sociedade fundida fica-se com o Balanço de Partilha com contas da Situação Líquida e Acções a Partilhar. Deve-se então encerrar estas contas tal como se fosse uma liquidação. d) Na nova Sociedade fazem-se simplesmente lançamentos de abertura. Se há emissão de acções ou obrigações, há que destacar a emissão, subscrição e realização, em que a realização do capital é feita pelos valores do Balanço das sociedades fundidas. a a Maputo, ---- de Dezembro de N Devedores Accionistas Sociedade A Sociedade B Capital Subscrição de 4.000 acções @ 500 --------------------- , , -------------------- Construções Outros meios Básicos Mercadorias Outros Devedores Caixa Devedores Accionistas Sociedade A Valores activos entregues 1.500.000 500.000 380.000 20.000 600.000 250.000 50.000 2.000.000 1.300.000 77
  • 7. a a a a a a -------------------- , , -------------------------- Devedores Accionistas Sociedade A Outros Credores Dívidas que ficam a n/ cargo ------------------- , , -------------------------- Trespasse Devedores Accionistas Valor atribuído ao trespasse -------------------- , , -------------------------- Construções Mercadorias Títulos Negociáveis Outros devedores Bancos Devedores Accionistas Sociedade B Letras a Pagar Outros Credores Valores entregues --------------------- , , ------------------------ Caixa Devedores Accionistas S/ entrega p/ liquidação do saldo -------------------- , , -------------------------- 70.000 270.000 10.000 250.000 100.000 140.000 100.000 50.000 70.000 270.000 450.000 110.000 40.000 50.000 6.3.2. Absorção O processo é idêntico ao caso da fusão propriamente dita com a diferença de que a sociedade absorvente não faz a entrega dos valores activos e passivos limitando-se a receber os valores absorvidos e a entregar em contrapartida as acções que tiver em carteira. Passivo Outros Credores ................. 1.350.000 Créditos bancários .............. 650.000 Credores Hipotecários ........ 1.336.213 Anuidades a pagar .............. 271.736 3.607.947 Juros de mora ..................... 7.051 Provisão p/ Dev. Duvidosos 45.000 3.660.000 Activo c/ excepção dos Meios Imobilizados Mercadorias ....................... 789.500 78
  • 8. Outros Devedores ............. 450.000 Caixa ................................ 60.500 1.300.000 2.360.000 Valor das Acções recebidas 1.250.000 Valor dos Meios Imobilizados . 3.610.000 a a a a a a a a Meios Imobilizados Mercadorias Outros devedores Caixa Credores Accionistas Sociedade Beta Incorporação do Activo -------------------- , , -------------------------- Credores Accionistas Sociedade Beta Outros Credores Creditos Bancários Credores Hipotecários Anuidades a Pagar Juros de Mora ( Antecipações passivas) Provisão p/ Dev. Duvidosos Incorporação do Passivo --------------------- , , ------------------------ Credores Accionistas Sociedade Beta Títulos Negociáveis Acções de c/ Própria Entrega de 1000 acções --------------------- , , ------------------------- 3.610.000 789.500 450.000 60.500 3.660.000 1.250.000 4.910.000 1.350.000 650.000 1.336.213 271.736 7.051.000 45.000 1.250.000 Diário da Sociedade Beta a a a a a Devedores Accionistas Sociedade Alfa Meios Imobilizados Mercadorias Outros devedores Caixa Transferência p/ Soc. Alfa --------------------- , , ------------------------- Outros Credores Créditos Bancários Credores Hipotecários Anuidades a Pagar Devedores Accionistas 6.000.000 1.350.000 650.000 1.336.213 271.736 4.700.000 789.500 450.000 60.500 79
  • 9. a a a a a a Sociedade Alfa Transferência p/ Soc. Alfa ------------------------ , , --------------------- Títulos negociáveis Acções a partilhar Devedores Accionistas Sociedade Alfa S/ entrega de 10.000 acções ----------------------- , , ------------------------ Resultados de Liquidação Devedores Accionistas Sociedade Alfa Saldo desta conta ---------------------- , , ----------------------- Capital Reservas Lucros ou Prejuízos Resultados de Liquidação Transfereência p/ cobertura de perdas ----------------------- , , ---------------------- Capital Devedores Accionistas Imputação do capital actual ---------------------- , , ------------------------ Devedores Accionistas Acções a partilhar Entrega das acções da Soc. Alfa em troca de 5000 acções desta Sociedade ---------------------- , , ----------------------- 1.250.000 1.142.051 1.500.000 1.392.051 3.500.000 1.250.000 3.607.949 1.250.000 1.142.051 1.750.000 1.142.051 3.500.000 1.250.000 6.4. Cisão Por cisão entende-se o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades. Podem distinguir-se as seguintes modalidades: - Cisão Simples – Uma sociedade destaca parte do seu património para com ele constituir outra sociedade - Cisão Dissolução – Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade - Cisão Fusão – Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se dividindo o seu património em duas ou mais partes para os fundir com sociedades já existentes ou com partes de património de outras sociedades separadas por idênticos processos e com igual finalidades. 6.4.1. Contabilização A transferência dos valores da sociedade cindida, implica a redução do seu capital na cisão parcial e a extinsão da sociedade na cisão total. 80
  • 10. a a a a a Maputo, .... Capital Fornecedores Créditos Bancários Bancos Clientes Matérias primas Produtos Acabados Meios Imobilizados Valores transitados para a nova Sociedade Delta ----------------------- , , ----------------------- 10.000.000 12.000.000 15.000.000 1.000.000 6.000.000 3.000.000 5.000.000 22.000.000 Na sociedade Delta a a a Maputo, .... Bancos Clientes Matérias primas Produtos Acabados Meios Imobilizados Terrenos Edifícios Equipamentos Fornecedores Créditos Bancários Capital Abertura de escrita da Sociedade Delta, constituída por Cisão da Sociedade Omega ----------------------- , , ----------------------- 1.000.000 6.000.000 3.000.000 5.000.000 2.000.000 8.000.000 12.000.000 12.000.000 15.000.000 10.000.000 6.5. Transformação A Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. As sociedades mudam, por vezes, de forma jurídica devido a: - Decisão da Assembleia Geral; - Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente. Como exemplos mais frequentes de transformação de empresas, que se verificam na prática, podem ser indicados os seguintes: - Transformação da empresa singular em sociedade por quotas (caso de um comerciante em nome individual admitir um sócio e formar uma sociedade); - Mudança de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por quotas; 81
  • 11. - Transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, ou vice-versa. A transformação de qualquer empresa só se pode realizar, depois de cumpridas as formalidades para a constituição da nova sociedade. Por esse motivo, é preciso fazer escritura pública, que tem de ser registada e publicada. Uma sociedade não pode transformar: a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior a soma do capital e reserva legal; c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação; d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas. 6.5.1 Contabilização Sob o ponto de vista contabilístico, a transformação da sociedade abrange dois factos: a) Encerramento da escrita da empresa primitiva ( que termina); e b) Abertura da escrita da nova empresa ( que começa ). Encerramento da escrita da empresa primitiva Operações: 1. Distribuição da Situação Líquida pelos sócios; 2. Transferência dos valores activos; 3. Transferência dos valores passivos; 4. Atribuição aos sócios das quotas partes do capital da nova empresa. Abertura da escrita da nova empresa Operações: 1. Constituição da sociedade com a descriminação dos sócios da sociedade primitiva; 2. Recebimento dos valores activos da empresa primitiva 3. Transferência dos valores passivos da empresa primitiva Exemplo: 82
  • 12. Suponhamos que a sociedade por quotas Alves & Silva, Lda. cujo Balanço ( em contos) na data da transformação, é o seguinte: Balanço de Alves & Silva, Lda. em ..... Activo Caixa Bencos Mercadorias Equipamentos 30.000 20.000 190.000 15.000 Passivo Letras a Pagar Outros Credores Capital João Alves 120.000 José Silva 80.000 10.000 25.000 200.000 235.000 235.000 decidiu transformar-se na Sociedade Comercial do Sul, SARL., com o capital de 500.000 contos, dividido em 500 acções de 1.000 contos cada, tendo sido transferidos para a nova sociedade todos os valores activos e passivos. Aos sócios Alves e Silva foram entregues 200 acções da nova sociedade. Como, na sociedade primitiva, a Situação Líquida é apenas constituída pelo Capital, pois o restante já foi entregue aos sócios, não é necessário fazer o lançamento da distribuição. Lançamentos na Empresa Alves a a a a a a a a Maputo, .... Outros devedores Sociedade Comercial do Sul, SARL Caixa Bencos Mercadorias Equipamentos Transferência dos valores activos ----------------------- , , ----------------------- Letras a Pagar Outros credores Outros Devedores Sociedade Comercial do Sul. SARL Transferência dos valores passivos ----------------------- , , ------------------------ Títulos Negociáveis Acções Outros devedores Sociedade Comercial do Sul, SARL 200 acções 1.000 ----------------------- , , ----------------------- Capital João Alves c/ Liquidação José Silva c/ Liquidação 235.000 10.000 25.000 200.000 200.000 10.000 20.000 190.000 15.000 35.000 200.000 120.000 80.000 83
  • 13. a Atribuição das acções ----------------------- , , ------------------------ João Alves c/ Liquidação José Silva c/ Liquidação Títulos Negociáveis Entrega das acções aos sócios ---------------------- ------------------------- 120.000 80.000 200.000 Lançamentos na Sociedade Comercial do Sul, Lda. a a a a a Maputo, .... Títulos Negociáveis Capital Emissão de de 500 acções a 1.000 ----------------------- , , ----------------------- Devedores Accionistas Títulos Negociáveis Subscrição de 200 acções pela empresa Alves & Silva, Lda. ---------------------- , , ----------------------- Caixa Bancos Mercadorias Equipamentos Devedores Accionistas Recebimento de valores activos ---------------------- , , ------------------------ Devedores Accionistas Letras a Pagar Outros Credores Transferência dos valores passivos ----------------------- ------------------------ 500.000 200.000 10.000 20.000 190.000 15.000 35.000 500.000 200.000 235.000 10.000 25.000 NÃO TE ESQUEÇA DE AGRADECER Nome: Sérgio Alfredo Macore ou Helldriver Rapper Nascido: 22 de Fevereiro de 1992 Natural: Cabo Delgado – Pemba Contacto: +258 826677547 ou +258 846458829 Email: Sergio.macore@gamil.com Facebook: Helldriver Rapper Rapper ou Sergio Alfredo Macore Formação: Gestão de Empresas e Finanças NB: Se precisar de algo, não tenha vergonha de pedir, estou a sua disposicao para te ajudar,me contacte. 84