Projeto Regulador de Oferta Pública de Empreendimentos Hoteleiros.

1. CONTATOS PRINCIPAIS/KEY CONTACTS
Fabio Campos Mello (Sócio/Partner)
fcamposmello@cmalaw.com
Rafael Bussière (Sócio/ Partner)
rbussiere@cmalaw.com
Ana Beatriz Barbosa (Associada Sênior/Senior
Associate)
ana.barbosa@cmalaw.com
Camila C. de Oliveira (Associada/Associate)
camila.oliveira@cmalaw.com
NEWSLETTER
Projeto Regulador de Oferta Pública de Projetos Hoteleiros
New Bill Proposal - Public Offering of Hotel Units
Prezados Clientes,
A Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), por meio do Edital de Audiência
Pública SDM Nº 08/16, submeteu à
audiência pública minuta de instrução
(“Minuta de Instrução”) dispondo sobre a
oferta pública de distribuição de
contratos de investimento coletivo
hoteleiro (“CIC Hoteleiro”)¹.
Dear Clients,
The Brazilian Securities Exchange
Commission (Comissão de Valores
Mobiliários - “CVM”) submitted a proposal
of a new ruling (Instrução Normativa) (“CVM
Bill”) - aiming at regulating the public
offering of hotel related collective
investment contracts (“Hotel CIC”) - for
public discussion and comments
1
.
IMOBILIÁRIO/HOTELARIA
REAL ESTATE/HOSPITALITY
Janeiro, 2017
January, 2017
1
Hotel CIC comprise a set of investment contracts which, in general
terms, enables the financing of construction of hotel enterprises in
exchange for the possibility of profits deriving from hotel operation
(locally known as condo-hotel projects). Due to the public offering, the
Hotel CIC constitutes a security under item IX of Article 2 of Federal Law
# 6385/1976 and, thus, is subject to the Brazilian securities legislation
and CVM ruling.
1
O CIC Hoteleiro é formado por grupo de contratos coligados,
que se destina, em regra, a viabilizar o financiamento da
construção de edifício hoteleiro mediante a promessa ao
investidor de rentabilidade baseada no resultado esperado da
operação hoteleira (denominado no mercado como condo-hotel)
que, quando ofertado publicamente, constitui valor mobiliário,
nos termos do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/1976,
sujeitando-se, portanto, à legislação do mercado de valores
mobiliários e, por consequência, à regulação pela CVM.

2. A Minuta de Instrução tem por finalidade
disciplinar apenas as ofertas públicas de
CIC Hoteleiro envolvendo a incorporação
de edificação composta por unidades
autônomas, nos moldes da Lei nº
4.591/1964 (“Incorporação Imobiliária”),
de modo que a oferta pública envolvendo
a alienação de partes ideais de
empreendimento hoteleiro em
condomínio voluntário (pro indiviso)
permaneceriam sujeitas ao regramento
aplicável às ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários em
geral, previsto na Instrução CVM nº 400,
de 29 de dezembro de 2003 ou,
supletivamente, ao procedimento
previsto na Deliberação da CVM nº 734
de 2015 (“Deliberação 734”)2
.
Desse modo, as ofertas públicas de CIC
Hoteleiro lastreado em uma Incorporação
Imobiliária passariam a ser
regulamentadas, exclusivamente, pela
Minuta de Instrução, estabelecendo-se
novo marco regulatório para esse tipo de
oferta em substituição às regras
atualmente em vigor.
Dentre as inovações verificadas em
relação à Deliberação 734, alterou-se a
definição de “ofertantes” para incluir não
apenas a incorporadora do
empreendimento e a operadora
hoteleira, mas também qualquer pessoa
que assuma as obrigações perante os
investidores nos termos do CIC Hoteleiro
(“Ofertantes”).
The CVM Bill has as purpose to rule public
offers of Hotel CIC for acquisition of
independent units of real estate
developments, as per Federal Law #
4591/1964 (“Real Estate Development”), so
public offers having as object hotel parcels
of pro indiviso condominiums shall remain
subject to the general rules for public offer
of securities set forth in CVM Instruction #
400, dated as of 2003, or, complementarily,
to CVM Ruling #734 (“CVM Ruling #734”)
dated as of 2015
2
.
Thus, public offers of Hotel CIC based on
Real Estate Developments would be ruled
exclusively by the CVM Bill, which shall
replace the rules currently in force and
establish a new legal framework for this
type of offer.
Among the changes proposed, the offerors’
definition shall encompass not only the real
estate developer and the hotel operator,
but any party that assumes obligations
before the investors as per the offering
documents (“Offerors”).
2
A Deliberação 734 autoriza, desde que preenchidas determinadas
formalidades, a comercialização ao público de CIC Hoteleiro a
partir da obtenção da dispensa de registro pela CVM.
2
CVM Ruling #734 authorizes exemption from the registration process
for public offer of Hotel Collective Investment Agreements upon
fulfillment of certain requirements.

3. Outra definição de suma importância trazida
pela Minuta de Instrução é que, não
obstante o pedido de registro da oferta
pública de CIC hoteleiro ter que ser
requerido pelos Ofertantes, em conjunto, à
Superintendência de Registro de Valores
Mobiliários – SRE, a atuação conjunta destes
não importa em corresponsabilidade dos
Ofertantes pelas obrigações que cada um
tenha assumido no CIC Hoteleiro3
.
Propõe-se, ainda, majorar a
responsabilidade dos incorporadores, que
passarão a ser encarregados de fiscalizar a
conduta dos corretores de imóveis
conjuntamente com a elaboração e
utilização dos materiais publicitários.
Note-se, ainda, que conforme previsto na
Deliberação 734, os materiais publicitários
dependem da revisão e aprovação prévia
pela CVM. Caso a Minuta de Instrução entre
em vigor, a fiscalização pela CVM do material
publicitário passará a ser a posteriori4
.
Identificando-se o descumprimento às regras
próprias, o departamento competente da
CVM adotará as medidas sancionadoras e
corretivas cabíveis.
A Minuta de Instrução estabelece regras
para a operadora do empreendimento, que
deverá ser uma sociedade anônima ou
limitada e disponibilizar periodicamente as
demonstrações financeiras auditadas do
empreendimento hoteleiro. Não obstante,
outra inovação interessante da Minuta de
Instrução foi permitir aos proprietários de
unidades autônomas, reunidos em
assembleia, desde que passados três anos do
início da operação do hotel, dispensar a
apresentação de informações financeiras
trimestrais e anuais auditadas pelas
operadoras hoteleiras.
Another important adjustment is that
although the Offerors must jointly apply for
the public offer registration at CVM, the
CVM Bill clarifies that the Offerors are not
jointly liable for obligations that each of
them has assumed in the Hotel CIC3
.
The developers’ responsibility shall increase
to include the obligation of inspecting
brokers’ commercialization activities and
the use of marketing materials.
Note that marketing materials for public
offer of investment in Hotel units and
parcels according to the general rule
contained in CVM Ruling #734 depend on
previous review and approval by CVM. In
case the CVM Bill is sanctioned, the Hotel
CIC marketing material will be inspected
after the registration of the offer. In case of
breach of the applicable rules, CVM will
impose the applicable penalties
4
.
The CVM Bill also establishes rules for the
hotel operator, which will have to be
limited liability company (“Sociedade
limitada”) or a corporation (“Sociedade
Anônima”) and must present periodic
audited statements of the hotel enterprise.
However, an interesting innovation is that
after three years of hotel operation, the
owners of hotel units in a general meeting
may dismiss certain accounting information
requirements.
3
Artigo 6º, parágrafo único, da Minuta de Instrução.
4
A própria Minuta de Instrução dedica uma seção própria para
orientar o material publicitário (Seção V).
3
Sole Paragraph of Article 6 of the CVM Bill.
4
Specific rules regarding the content and means of publishing the
commercial material are already included in the CVM Bill (Section V).

4. Em relação ao publico alvo, dispõe a Minuta
de Instrução que somente poderão ser
adquiridas unidades autônomas hoteleiras
em oferta pública por investidores
qualificados ou pessoas naturais ou jurídicas
que possuam ao menos: (i) R$ 1.000.000 (um
milhão de reais) de patrimônio ou (ii) um
investimento em outro CIC hoteleiro que
esteja em operação por prazo superior a 1
(um) ano e, adicionalmente, subscrevam
declaração de que têm informações
necessárias para decidir pelo investimento e
possuem patrimônio suficiente para tanto.
A Minuta de Instrução oficializa também as
possibilidades de modificação, suspensão e
cancelamento da oferta pública, merecendo
destaque a regra prevista no §6º do Artigo 24
da Minuta de Instrução, que dispensa a
aplicação das normas previstas no referido
artigo às modificações, ao longo da
distribuição pública, do preço do CIC
Hoteleiro baseado nas condições de mercado
ou na diversidade de condições de
pagamento, bem como em virtude da
atualização das informações constantes do
Prospecto e do Estudo de Viabilidade
Econômica.
No tocante a prazos, a CVM, por meio da SRE,
teria 20 (vinte) dias úteis, contados do
protocolo, para se manifestar sobre o pedido
de registro, sendo certo que a ausência de
manifestação implicará no deferimento
automático do pedido de registro. Quanto a
eventuais exigências, seria concedido o prazo
de 40 (quarenta) dias úteis para seu
atendimento, prorrogável uma única vez, por
período não superior a 20 (vinte) dias úteis,
tendo a SRE mais 10 (dez) dias úteis5
, a partir
do recebimento de todas as informações e
documentos, para se manifestar sobre o
pedido de registro. A ausência de
manifestação da SRE no referido prazo
implicará na obtenção automática do registro
da oferta do CIC Hoteleiro.
With regards to the potential hotel unit
buyers, the CVM Bill establishes that solely
qualified investors or individuals or legal
entities that (y) possess at least one million
Brazilian Reais or (z) invest in another Hotel
CIC already operating for more than one year
and execute affidavits that they have enough
information in order to take an informed
decision as well as sufficient assets for the
investment; may invest.
The CVM Bill formalizes the possibility of
revoking or modifying a public offering. In
this context, we highlight the provision in
Article 24 of the CVM Bill, which exempts the
application of the rules set forth in said
article in case of alteration of the price of the
Hotel CIC during the public offer, due to the
variation of market conditions or different
payment conditions, as well as due to the
update of the information contained in the
Prospectus and the Economic Feasibility
Study.
In terms of timing, according to the CVM Bill,
CVM would have a twenty (20) working days
deadline to respond, counted from the
request for registration, otherwise the
registration would be deemed as
automatically deferred. Eventual
requirements by CVM should be fulfilled
within forty (40) business days, subject to a
single renewal period not exceeding twenty
(20) business days, after which CVM will have
addition ten (10) business days from the
receipt of all information and documents to
render a final decision5
. Lack of reply by CVM
within said schedule will imply in the
automatic registration of the Hotel CIC public
offer.
5
Caso, além dos documentos e informações apresentados, tenham sido
realizadas alterações em documentos e informações que não decorram do
cumprimento de exigências, o prazo de análise pela SRE será de 20 (vinte) dias
úteis e não de 10 (dez) dias úteis.
5
The period of analysis by CVM will be of twenty (20) business days ,
instead of ten (10) business days, in the event further changes are
made in the documents and information that do not arise from
compliance with the CVM change requirements.

5. Em relação à distribuição, a Minuta de
Instrução prevê que os Ofertantes ficam
dispensados da contratação de instituição
intermediária integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários e, dentre
outras obrigações, deverão (i) realizar o
anúncio de início da distribuição em até 180
(cento e oitenta) dias contados do registro de
distribuição do CIC Hoteleiro, sob pena de
caducidade; e (ii) em até 180 (cento e oitenta)
dias contados da divulgação do anúncio de
início da distribuição, comunicar à SRE e
divulgar em sua página na rede mundial de
computadores o registro do memorial de
incorporação perante o Registro de Imóveis
competente. A oferta pública terá prazo de
três anos, podendo ser renovado por igual
período se autorizado pela CVM. Não
obstante, deverão ser prestadas informações
à CVM semestralmente com atualização do
prospecto, estudo de viabilidade, dentre
outros documentos.
Finalmente, alguns casos específicos de oferta
de CIC Hoteleiro regulados pela Minuta de
Instrução terão dispensa automática de
registro de distribuição. São eles:
(i) oferta que compreenda até 10% (dez por
cento) das unidades autônomas de
empreendimento hoteleiro que já tenha sido
objeto de distribuição pública registrada ou
dispensada de registro pela CVM, desde que
no período de 12 (doze) meses contados da
data de encerramento da oferta;
(ii) oferta que compreenda, exclusivamente,
unidades autônomas que tenham sido objeto
de direito de retratação, distrato ou rescisão
contratual e integrem empreendimento
hoteleiro que já tenha sido objeto de
distribuição pública registrada ou dispensada
de registro pela CVM; ou
In relation to sales, the CVM Bill provides that
Offerors shall be exempted from the hiring of a
securities broker/intermediary and, among
other obligations, must (y) announce the
beginning of the sales activities within up to
one hundred eighty days counted from the
registration of Hotel CIC, under penalty of
forfeiture; and (z) within one hundred and
eighty days counted from the announcement of
the beginning of the sales activities, disclose
the registration of the development brief at the
relevant Real Estate Registry Office in the
project’s website and notify CVM of this fact.
The offer will be valid for a three-year term,
renewable for an equal period upon CVM’s
authorization. Nevertheless, each semester
updates to the prospectus and the feasibility
study, among other documents must be
presented to CVM.
At last, some specific cases of public offer of
Hotel CIC cases ruled by the CVM Bill will have
the waiver of registration automatically
granted. They are the:
(i) offer of ten percent of a hotel unit public
offering previously registered or that had its
registration waived, as long as such offer occurs
in the twelve months counting from the end of
the public offering;
(ii) offer that encompasses solely hotel units
whose sales were cancelled and that are part of
a hotel enterprise that has been registered or
obtained a waiver of registration by CVM; or

6. (iii) revenda de até 5 (cinco) unidades
autônomas de empreendimento hoteleiro por
meio de oferta pública, neste caso, não sendo
permitido ao vendedor beneficiar-se de
dispensa automática no período de 12 (doze)
meses contados da data de encerramento da
oferta.
Comentários e sugestões de alterações à
Proposta de Instrução podem ser
apresentados à CVM até 8 de fevereiro de
2017 através do seguinte endereço
eletrônico: audpublicaSDM0816@cvm.gov.br.
Em caso de dúvidas sobre o assunto acima,
por favor, não hesitem em nos contatar.
Atenciosamente,
(iii) re-sales of up to five hotel units by public
offer, as long as the seller does not use such
benefit once again in a period of twelve
months counting from the conclusion of the
public offer.
Comments and suggestions for changes to the
CVM Bill may be submitted by the general
public to CVM until February 8, 2017, by e-
mail to audpublicaSDM0816@cvm.gov.br.
In case of any question, please do not
hesitate to contact us.
Yours sincerely,
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