Apresentação - Conversão para classe única de ações (ON) e migração para Novo Mercado

1. REESTRUTURAÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO DA IOCHPE-MAXION
Dezembro de 2007

2. Estrutura Societária Simplificada
A Iochpe-Maxion é o maior fabricante nacional de rodas e chassis para veículos comerciais e de vagões de carga e
fundidos ferroviários
Iochpe-Maxion S.A.
50,0% 100,0%
Amsted-Maxion Fundição e
Maxion Sistemas Automotivos Ltda.
Equipamentos Ferroviários S.A.
R$ 199,7 milhões1 (21%) R$ 675,2 milhões1 (70%)
Equipamentos Ferroviários
Divisão Rodas e Chassis Divisão Componentes Automotivos
Vagões Ferroviários: R$ 67,8 milhões1 (7%)
Rodas Rodoviárias: R$ 285,5 milhões1 (30%) Autopeças: R$ 85,9 milhões1 (9%)
Fundidos: R$ 103,6 milhões1 (11%) e Chassis: R$ 389,7 milhões1 (41%)
Rodas Ferroviárias: R$ 28,3 milhões1 (3%)
1) Receita operacional líquida consolidada até Setembro de 2007
2

3. Indicadores Financeiros
RECEITA LÍQUIDA (R$ MM) EBITDA (R$ MM) E MARGEM EBITDA (%)
1.494 17%
1.248 14% 14% 14% 14%
13% 13%
1.099
982 961 205
156 163
676 139 130
411 89
69
2002 2003 2004 2005 2006 9M06 9M07 2002 2003 2004 2005 2006 9M06 9M07
EBITDA Margem EBITDA
DÍVIDA LÍQUIDA (R$ MM) E DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA LUCRO LÍQUIDO (R$ MM)
1,5x
1,3x 72
1,0x 1,1x
0,8x 58 56 55
0,6x 0,6x 51
184
174
125 132
115
106 102
-5
2002 2003 2004 2005 2006 9M06 9M07 -24
2002 2003 2004 2005 2006 9M06 9M07
Dívida Líquida Dívida Líquida / EBITDA
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4. Informações de Mercado e Percepção dos Analistas
CAPITALIZAÇÃO DE MERCADO COBERTURA DE ANALISTAS
Número de Ações Ordinárias (Mil) 18.429 We reiterate our Buy rating on Iochpe, as we continue to believe the stock
offers investors exposure to attractive growth themes: (1) infrastructure
Preço da Ação Ordinária em 30/Nov (R$/ação) 33,00 play, driven by exposure to 86% of Brazil’s transportation matrix; (2)
Número de Ações Preferenciais (Mil) 34.808 leverage to interest rate reductions and growth in mining and agriculture and
(3) a dominant position in the domestic markets of wheels and chassis and
Preço da Ação Preferencial em 30/Nov (R$/ação) 35,30 railway equipment.”
Capitalização de Mercado (R$ MM) 1.836,9
Alexandre Falcão – Merrill Lynch (05/11/07)
Dívida Total1 (R$ MM) 219,3 “Iochpe is now entering a prosperous cycle... Next year, not only will
Brazilian truck production remain strong, but the company’s railcar sales
(-) Caixa e Aplicações Financeiras1 (R$ MM) 45,7 should also grow from 1,125 units in 2007 to over 3,200 units.”
(=) Dívida Líquida (R$ MM) 173,6 Renata Faber – Itaú Corretora (27/11/07)
Valor da Firma (R$ MM) 2.010,5 “We are reiterating our Buy rating on Iochpe-Maxion...”
“We believe that Iochpe-Maxion’s two main business segments offer
Dívida Total / Capitalização de Mercado 0,12 attractive momentum going forward. We expect truck production to remain
strong and note that orders for railcars have increased.”
EVOLUÇÃO: MYPK4 vs IBOV Daniel Gewehr – Santander Investment (24/09/07)
240
220
ANÁLISE COMPARATIVA
200
VALORIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
180
COMPARÁVEIS 12 MESES 6 MESES 3 MESES 1 MÊS
160
140 IOCHPE-MAXION 119% 45% 26% -1%
120
MARCOPOLO 53% 22% -2,5% -12%
100
80 RANDON 120% 25% 19% -5,7%
nov-06 jan-07 mar-07 mai-07 jul-07 set-07 nov-07
MYPK4 IBOV IBOVESPA 50% 20% 19% -2,1%
1) Dívida Total e Caixa e Aplicações Financeiras de acordo com demonstrativos financeiros auditados da companhia (3T07)
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5. Visão Geral da Transação
Unificação das espécies de ações da Iochpe-Maxion mediante conversão de ações PNs em ONs
TRANSAÇÃO PROPOSTA Alteração e reformulação do Estatuto Social da Companhia
Adesão ao Novo Mercado
RELAÇÃO DE TROCA
1,0 ON : 1,2 PN ou 0,83 ON : 1 PN
OFERECIDA
Adesão a melhores práticas de Governança Corporativa
Extensão a todos acionistas de direito de voto
ATRATIVIDADE PARA A Tag Along integral
COMPANHIA 20% de membros independentes no Conselho de Administração
Potencial de maior liquidez no Mercado de Capitais pela adesão ao Novo Mercado
Alinhamento de interesses entre todos os acionistas
Capital Social formado apenas por ações ordinárias
CA composto por 13 membros, sendo, no mínimo, 20% Independentes
Manutenção do dividendo obrigatório em 37% do lucro líquido do exercício
A NOVA IOCHPE-MAXION Fim do dividendo adicional de 10% para acionistas preferencialistas
Tag Along de 100% na hipótese de alienação de controle
Poison Pill: OPA por aumento de participação em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia¹.
Preço da OPA: Valor da Ação² + 50% do Valor da Ação
CRONOGRAMA TENTATIVO Data da AGE: 17/01/2008
1) Os atuais controladores da Companhia não estão sujeitos, em determinadas hipóteses, a tal obrigatoriedade de realização de OPA
2) Maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações
forem negociadas; (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor equivalente a 9 (nove) vezes o
EBITDA Consolidado Médio da Companhia deduzido do Endividamento Consolidado Líquido da Companhia, sujeito a eventual Ajuste Pró Forma dividido pelo número total de ações de sua emissão e (iv) 1,5 vezes o valor médio anual da receita líquida da
Companhia nos 2 (dois) exercícios sociais completos mais recentes, dividido pelo número total de ações de sua emissão
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6. Resultados das Análises Realizadas pelo Unibanco
Prêmio Implícito para as ONs e Proporção de Conversão Implícita paras as PNs
Conversão de Ações no Brasil1
Controle Definido -9% 11%
(1,10x) (0,90x)
0% 9%
Controle Difuso (1,00x) (0,92x)
Operações de M&A Global2
26% 32%
1 Semana (Amostra Toda) (0,79x) (0,76x)
25% 35%
1 Mês (Amostra Toda) (0,80x) (0,74x)
24% 28%
1 Semana (Amostra > US$ 100M) (0,81x) (0,78x)
27% 34%
1 Mês (Amostra > US$ 100M) (0,79x) (0,75x)
Fluxo de Caixa Descontado3
30% R$ 43,74 R$ 53,2 4 58%
1 MYPK4 @ 33,7 (0,77x) R$ 33,7 R$ 33,7 (0,63x)
30% R$ 43,74 R$ 53,2 4 58%
1 Semana (0,77x) R$ 33,6 R$ 33,6 (0,63x)
24% R$ 43,74 R$ 53,2 4 51%
1 Mês (0,81x) R$ 35,2 R$ 35,2 (0,66x)
Lei das Sociedades por Ações5 25%
(0,80x)
-20% 0% 20% 40% 60% 80%
1) Baseado no intervalo (mínimo e máximo) de prêmio implícito de transações selecionadas de conversão de ações
2) Proporção de conversão e prêmio implícito calculados pela comparação entre o valor de aquisição e o valor histórico de 1 semana e 1 mês das ações objeto das transações selecionadas
3) Intervalo de avaliação de FCD assumindo WACC entre 10,6% e 11,1% e um crescimento na perpetuidade entre 3,0% e 4,0%. Proporção de Conversão e prêmio calculado pela comparação com os seguintes preços de mercado da ação da Iochpe-Maxion
(MYPK4): (i) fechamento do dia 16/11/07 (R$ 33,7/ação), (ii) média de uma semana (R$ 33,6/ação entre 10/11/2007 e 16/11/2007) e (iii) média de um mês (R$ 35,2/ação entre 16/10/2007 e 16/11/2007)
4) Mínimo (R$ 43,7) e máximo (R$ 53,2) do intervalo de valor justo estimado pela metodologia de Fluxo de Caixa Descontado para o preço da ação da Iochpe-Maxion
5) Art. 254-A.Obrigatoriedade de realização de OPA com tag along de 80% do valor pago pela ações do bloco de controle para as ações ordinárias
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7. Percepção do Mercado
COMENTÁRIOS DE ANALISTAS A SOBRE MIGRAÇÃO DA IOCHPE-MAXION PARA O NOVO MERCADO
“ …we believe merging into Novo Mercado should provide upside to investors as it has (1) only one class of
shares; (2) 100% tag along rights; and (3) higher corporate governance standards. Looking at past Novo
Mercado migrations in Brazil, market seems to have reacted positively to such transactions – an average
28.8% share appreciation.”
Alexandre Falcão
Merrill Lynch
(12/07/2007)
“...If we were to make a guess of the share swap ratio, we would suggest 10 PN shares for 8 ON shares...
Joining the Novo Mercado, even after giving a discount to preferred shares would definitely add value for
shareholders... We thus reinforce our positive view about Iochpe and reiterate our BUY recommendation...”
Renata Faber
Itaú Corretora
(16/02/2007)
“...A indicação de melhores práticas de governança corporativa é uma notícia positiva para a companhia...
Entretanto, a empresa não divulgou quaisquer informações sobre o (i) cronograma do processo de conversão
e (ii) a relação de troca entre as ações PN em ON. Mantemos nossa recomendação de atraente para as ações
da empresa...”
Eduardo Pirani Puzziello
Fator Corretora
(22/02/2007)
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8. Visão Geral da Transação
IOCHPE-MAXION – ESTRUTURA ACIONÁRIA ATUAL 1
Ordinárias Preferenciais Total
Acionistas Quantidade (%) (% do Total) Quantidade (%) (% do Total) Quantidade (%)
Total Família Ioschpe 13.744.267 74,58% 25,82% 143.942 0,41% 0,27% 13.888.209 26,09%
BNDESPAR 4.012.050 21,77% 7,54% 9.612.777 27,62% 18,06% 13.624.827 25,60%
Sub Total Controladores 17.756.317 96,35% 33,36% 9.756.719 28,03% 18,33% 27.513.036 51,68%
Outros 672.280 3,65% 1,26% 25.046.988 71,97% 47,05% 25.719.268 48,32%
Total 18.428.597 100,00% 34,62% 34.803.707 100,00% 65,38% 53.232.304 100,00%
Relação de Troca: 0,83333 Conversão das ações PNs com
20% de prêmio para as ONs
IOCHPE-MAXION – ESTRUTURA ACIONÁRIA PREVISTA PÓS CONVERSÃO
Ordinárias Preferenciais Total
Acionistas Quantidade (%) (% do Total) Quantidade (%) (% do Total) Quantidade (%)
Total Família Ioschpe 13.864.219 29,23% 29,23% - - - 13.864.219 29,23%
BNDESPAR 12.022.698 25,35% 25,35% - - - 12.022.698 25,35%
Sub Total Controladores 25.886.916 54,58% 54,58% - - - 25.886.916 54,58%
Outros 21.544.770 45,42% 45,42% - - - 21.544.770 45,42%
Total 47.431.686 100,00% 100,00% - - - 47.431.686 100,00%
1) Posições acionárias de 30/09/2007
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9. Cronograma Tentativo – Conversão de PNs em ONs
Conselho de Administração aprovou:
− Proposta de adesão ao Novo Mercado, incluindo:
– Conversão de PNs em ONs, na proporção de 1,2 PN: 1,0 ON
REALIZAÇÃO DE – Reforma do Estatuto Social
04/12/2007
REUNIÃO DO CA – Eleição de novos membros para o Conselho de Administração
– Convocação de assembléia especial de preferencialistas para aprovar a conversão das ações
e de AGE para deliberar sobre a proposta de adesão ao Novo Mercado
Fato Relevante explicando a transação
REALIZAÇÃO DE Assembléia especial dos preferencialistas para aprovação da conversão, na proporção proposta
17/01/2008 ASSEMBLÉIA AGE para aprovação da transação proposta (conversão de PNs em ONs, reforma do Estatuto Social, eleição de
ESPECIAL1 + AGE conselheiros e adesão ao Novo Mercado)
PUBLICAÇÃO DAS
18/01/2008 Publicação das atas das assembléias e início do período para exercício do direito de recesso
ATAS
TÉRMINO DO
18/02/2008 Término do período para exercício do direito de recesso pelos preferencialistas dissidentes da deliberação
RECESSO
25/02/2008 CONVERSÃO DAS PNs Ações PNs são efetivamente convertidas em ONs
ADRs LASTREADOS
28/02/2008 Emissão de novos ADRs lastreados nas ONs
NAS ONs
1) Caso, na Assembléia Especial, não se obtenha o quorum necessário para aprovação da conversão das PNs em ONs, o cronograma abaixo poderá ser afetado
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