Palestra proferida pelo Levy Guedes analista de novos negócios da Partnello Soluções Contábeis.

1. Por: Levy Guedes
levy.contabeis@gmail.com

2. SOCIEDADE EMPRESÁRIA
LIMITADA (LTDA)

3. Exigências:
• Pluralidade dos Sócios (não menos que dois).
• Integralização de Capital Social.
• Limitação das Quotas do Capital.
• Acrescer a expressão Limitada ou LTDA.
• Pode se enquadrar como microempresa ou
empresa de pequeno porte (se atendido as
exigências contidas em lei).
• Constituição por contrato (que pode ser público
ou privado).
• Registradas no registro mercantil, isto é, nas
Juntas Comerciais.

4. PASSO A PASSO PARA
CONSTITUIR UMA SOCIEDADE
EMPRESÁRIA LIMITADA

5. Documentação Necessária:
1) Contrato Social;
2) Consulta de Viabilidade;
3) FCN Eletrônica;
4) DBE assinado e reconhecida a firma ou assinado
eletronicamente;
5) Capa do Processo (ato 090 - Contrato) preenchido e assinado;
6) Cópia autenticada do RG e CPF dos sócios e administradores;
7) Capa do Processo de enquadramento de ME ou EPP (caso);
8) DAM do enquadramento de ME ou EPP (caso);
9) Requerimento de Enquadramento de ME ou EPP (caso);
10) Comprovante de pagamento do DAM
11) Comprovante de pagamento do DARF

6. IMPORTANTE
Antes de elaborar o Contrato Social ou preparar qualquer processo
para a abertura da sociedade, pesquise como está a situação do
imóvel junto a prefeitura, como por exemplo, quem é o titular do
IPTU; se o imóvel tem inscrição de IPTU; se o imóvel é cadastrado
como residencial ou comercial ou terreno; se o titular do IPTU é
realmente sócio ou a pessoa que está alugando o endereço (caso o
endereço da sociedade seja alugado); se o titular do IPTU é vivo ou
se é um falecido e o IPTU está desatualizado, o inventariante deve
atualizar o cadastro. Enfim, todas essas informações são muito
importantes porque caso haja um problema quanto a inscrição do
IPTU citado anteriormente, haverá problemas na hora de solicitar o
cadastro municipal, e caso haja algum problema quanto ao
endereço e IPTU, será necessário fazer um aditivo alterando o
endereço da empresa para outro que esteja regular.

7. 1 - ESTRUTURA DE UM
CONTRATO SOCIAL

8. NOME A SER ESCOLHIDO LTDA.
CONTRATO SOCIAL
FULANO DE TAL DA SILVA, brasileiro, casado em regime de
comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de
Identidade nº 0000001 SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº
111.111.111-11, residente e domiciliado na Rua XXX, SN, Bairro
XXX, CEP, Fortaleza – CE.
CICRANA DE TAL DA SILVA, brasileira, casada em regime de
comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de
Identidade nº 11111110 SSP/CE, inscrita no CPF sob o nº
000.000.000-01, residente e domiciliada na Rua XXX, SN, Bairro
XXX, CEP, Fortaleza - CE.
Constituem por este instrumento particular e na melhor forma de
direito, uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelas
seguintes cláusulas e pela legislação aplicável.

9. CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade girará sob a
denominação social de NOME A SER ESCOLHIDO LTDA, e sua
sede e foro será na Avenida sem nome, SN, Bairro Fictício,
CEP comercial, Fortaleza - CE e terá prazo de duração por
tempo indeterminado.
Parágrafo primeiro – A sociedade resolve adotar o nome
fantasia: XXX
Parágrafo segundo – A sociedade não tem filiais; a abertura
e fechamento de filiais, ou de outros estabelecimentos, será
mediante alteração do contrato social.

10. CLÁUSULA SEGUNDA – A sociedade tem por objeto principal
a atividade de padaria com predominância de produção
própria e revenda.
CLÁUSULA TERCEIRA - O capital social é de R$ 2.000,00 (Dois
mil reais), dividido em 2.000 (Dois mil) quotas de R$ 1,00 (um
real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado, neste
ato, em moeda corrente do País, dividido da seguinte forma:
NOME % QUOTAS R$
FULANO DE TAL DA SILVA 50 1.000 1.000,00
CICRANA DE TAL DA SILVA 50 1.000 1.000,00
VALOR TOTAL: 100 2.000 2.000,00

11. CLÁUSULA QUARTA - A responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos responderão solidariamente
pela integralização do capital social; e não respondem
subsidiariamente pelas obrigações sociais.
CLÁUSULA QUINTA - A administração e a representação da
sociedade serão exercidas por ambos os sócios, os quais terão,
em conjunto e isoladamente, os mais amplos e ilimitados
poderes para praticar, em nome e no interesse da sociedade,
todos os atos necessários ao seu funcionamento e
desenvolvimento, podendo, inclusive, nomear procuradores em
nome dela, nos limites dos próprios poderes.
Parágrafo único - Os sócios poderão atribuir, no valor por eles de
comum acordo fixado, remuneração as administradoras, a título
de pró-labore.

12. CLÁUSULA SEXTA - O exercício social coincidirá com o ano civil;
assim em 31 de dezembro de cada ano, será levantado o balanço
patrimonial da sociedade e elaboradas as demonstrações
financeiras do exercício, devendo as sócias se reunir, nos quatro
primeiros meses do exercício seguinte, para aprovar as contas e
dar destinação aos resultados.
Parágrafo único – Os sócios poderão determinar o levantamento
de balanços intermediários, e distribuir, no todo ou parcialmente,
os lucros neles apurados, observado o disposto no caput, a
destinação dos lucros e dos prejuízos serão suportados pelas
sócias na proporção de suas quotas.
CLÁUSULA SÉTIMA - Os casos omissos serão resolvidos na forma
da lei.

13. DECLARAÇÃO: Os administradores nomeados declaram, sob as
penas da lei, que não estão incursos, nem condenados por
nenhum crime que os impeçam de exercer atividades de
administração da sociedade.
E, por se acharem justos e contratados, assinam este
instrumento, lavrado em 04 (quatro) vias de igual teor e forma,
para o mesmo efeito.
Fortaleza - CE, 05 de Janeiro de 2015.
FULANO DE TAL DA SILVA
CICRANA DE TAL DA SILVA

14. CAPACIDADE PARA SER
SÓCIO:

15. Pode ser sócio:
• Brasileiro (a) ou estrangeiro (a), maior de 18 anos, que se ache livre na sua
administração e de seus bens.
• Pode ser sócio o menor de 18 anos e maior que 16 anos, desde que
ASSISTIDO por seus pais ou tutor, ou ainda representado pelo curador caso
o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não
tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes
mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem
completo desenvolvimento mental; e aqueles citados na legislação especial
no Art. 4 do Código Civil, parágrafo único, o índio.

16. • O que possui 16 anos ou menos, denominado menor impúbere, neste caso
REPRESENTADO por seus pais ou tutor, nas mesmas condições citadas
acima.
• O menor emancipado, desde que tenha concessão dos pais, ou de um
deles caso o outro possua menos de 16 anos. Ou que possua sentença
judicial devidamente arquivado no registro civil das pessoas naturais, ou
que tenha conseguido sua emancipação pelo casamento ou pela colação
de grau em curso de ensino superior ou pelo exercício de emprego público
efetivo.
Pode ser sócio:

17. • Pessoa Jurídica Nacional ou Estrangeira
devidamente registrada com número de CNPJ.
Pode ser sócio:

18. Não Pode ser sócio:
• Português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto
da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da
Justiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese
de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e
imagens;
• Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens
ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou
com terceiros;
• Pessoa jurídica brasileira: em empresa e de radiodifusão sonora e
de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital
pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa
participação se efetue através de capital sem direito a voto e não
exceda a 30% do capital sem direito a voto e não exceda a 30% do
capital social.

19. DENOMINAÇÃO

20. • A denominação DEVERÁ conter palavras ou expressões que
denotem atividade prevista no objeto social da empresa, e
caso haja mais de uma atividade deverá ser escolhida
qualquer uma delas. A atividade fim da empresa tem de estar
presente no nome da sociedade.
EX: PADARIA BOM GOSTO LTDA, ou LM PADARIA LTDA.
• Para as sociedades enquadradas como microempresa ou
empresa de pequeno porte, inclusive quando o
enquadramento se der juntamente com a constituição, é
facultativa a inclusão do objeto da sociedade.

21. FIRMA - A firma deverá ser formada pelo nome do titular ou dos
sócios de forma completa ou abreviada, bem como as expressões
"& CIA" ou "e CIA","irmãos","filhos" indicando que a sociedade
optou por não constar o nome de todos os sócios. Importante
lembrar que ao final deverá SEMPRE ter a palavra LIMITADA ou sua
abreviatura: LTDA. (art.997, II e art.1.158, CC/2002)
Exemplos Demonstrativos:
a) Pelos sobrenomes dos sócios: GUEDES, HOLANDA E FERREIRA
LTDA; GUEDES & HOLANDA LTDA;
b) Pelo sobrenome de um ou de alguns dos sócios: GUEDES & CIA
LTDA, ou GUEDES, HOLANDA & COMPANHIA LTDA
c) Pelo nome completo ou abreviado de um dos sócios: MARCOS
LEVY GUEDES DIAS & CIA LTDA ou M L G DIAS E CIA LTDA.

22. 2 – CONSULTA DE
VIABILIDADE

23. PASSO A PASSO PARA A
CONSULTA DE VIABILIDADE

30. Obs.: No ato da constituição de uma
Sociedade Empresária Limitada, você não
pode acrescentar a expressão ME ou EPP no
final, mesmo a constituindo com tais
características.

36. Após isso, é só enviar e aguardar a análise
da Junta Comercial. Para consultar se sua
viabilidade foi deferida, clique em
VIABILIDADE no Menu Principal do
sistema, CONSULTAR ANDAMENTO, por
fim veja se sua viabilidade criada está
como DEFERIDA.

37. Se sim, clique na palavra
SELECIONAR, depois IMPRIMIR
RESPOSTA COMPLETA DA
VIABILIDADE. ESTE CARTÃO DEVE
SER IMPRESSO JUNTO COM OS
DEMAIS DOCUMENTOS.
Se sua viabilidade foi indeferida,
confira o motivo e altere o que
for necessário.

38. 3 – PREENCHENDO O DBE

39. O passo adiante, devemos preparar o DBE,
através do aplicativo online chamado Coleta
Web (Este aplicativo encontra-se no site da
Receita Federal).

61. Vamos agora para a segunda parte, clique em QSA,
depois QUADRO DE SÓCIOS, veja que o SÓCIO
ADMINISTRADOR preenchido anteriormente já
aparece no quadro societário. Clique no nome
dele(a), e DADOS DO SÓCIO. Em NATUREZA DO
EVENTO, selecione ENTRADA DE
SÓCIO/ADMINISTRADOR, a data é a mesma da
assinatura do Contrato Social, em seguida preencha
as demais informações solicitadas. Caso haja
ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO, no campo de
QUALIFICAÇÃO DO SÓCIO selecione
ADMINISTRADOR. Por fim clique em IR PARA LISTA
DE QSA.

63. Note que este sócio apareceu automaticamente
porque você preencheu anteriormente quem era
o responsável pela empresa. Diante disso, clique
no nome dele, aparecerá uma mensagem:
DADOS DO SÓCIO/ADMINISTRADOR, e clique em
cima deste nome. Em seguida aparecerá a
seguinte tela para você preencher as
informações restantes. Após preenchê-las, clique
no item destacado:

65. Em seguida, clique em NOVO
SÓCIO/ADMINISTRADOR para concluir o(a)
outro (a) sócio (a), faça o preenchimento da
mesma maneira anterior, alterando apenas a
QUALIFICAÇÃO DO SÓCIO. Nesta simulação, o
segundo sócio será apenas SÓCIO e sua
participação é de 50%. Em seguida vá em IR
PARA LISTA DE QSA. Caso você possua 10 sócios,
por exemplo, faça esse procedimento até que
todos os sócios tenham sido informados com
suas devidas características.

67. Após concluir o preenchimento do primeiro
sócio, clique no campo de: NOVO
SÓCIO/ADMINISTRADOR para realizar a inclusão
de outro. Em seguida preencha as informações
devidas e por fim, clique em IR PARA LISTA DE
QSA.

69. Obs: Vale ressaltar que a data do evento
sempre será a data da assinatura do
Contrato Social.
Ao concluir, clique em VERIFICAR
PENDÊNCIAS. Caso apareça apenas avisos,
veja o que falta preencher, mas caso você
não queira mais preencher nada, não tem
problema nenhum por que esses avisos são
informações opcionais.

71. FINALIZAR PREENCHIMENTO. Caso o sócio
administrador preenchido no inicio do DBE
possua certificado digital, clique no campo
de ASSINAR COM CERTIFICADO DIGITAL,
valide e assine o documento. Por fim,
tendo assinado com certificado digital ou
não, TRANSMITA o DBE. Note que gerou
um CÓDIGO. Anote o número do recibo e
o de identificação.

74. Depois, consulte o DBE através da seguinte tela

75. Após preencher os campos com os códigos,
clique na seguinte mensagem: CLIQUE AQUI
PARA IMPRIMIR O DOCUMENTO BÁSICO DE
ENTRADA DO CNPJ – DBE. Clicando neste
local, aparecerá o DBE para o sócio-
administrador assinar e reconhecer firma.

76. 4 – CRIANDO A FCN – FICHA
DE CADASTRO NACIONAL

79. Ao clicar GERAR NOVO FCN, você deve
preencher os dados da Consulta de Viabilidade e
do DBE. Ao fazer isso, clique em avançar. Note
que todas as informações que você preencheu
anteriormente na Viabilidade e DBE, foram
importados. Por isso você só faz a FCN Eletrônica
depois de concluir esses dois documentos.

83. Em seguida, aparecerá uma nova tela com os
sócios da referida sociedade, você clica em
EDITAR para completar as demais informações
solicitadas. Após fazer isso com todos os sócios,
vá em AVANÇAR para concluir a FCN e imprimir
os documentos restantes para dar entrada na
constituição.

86. Em seguida vá em DECLARAÇÃO DE
ENQUADRAMENTO, imprima-o em 04
(quatro) vias e peça para ambos os sócios
assinarem e reconhecerem a firma de cada
via; e também faça o download do
Checklist.

87. DOCUMENTOS PRA DAR
ENTRADA (REVISÃO GERAL)

88. Imprima o DAM e
preencha-o com o
nome da sociedade, o
ato escreva CONTRATO,
o ATO é 090, você
encontra ele e o valor
no site da Jucec. Faça
isso na parte de cima e
de baixo do DAM;

89. Quanto ao DARF, utilize o Sicalc Online. O código da
receita é 6621, o período de apuração ponha a data
corrente, como é constituição, a empresa não possui
ainda o CNPJ, logo usa-se o CPF do sócio
administrador usado no DBE, ponha a data do
vencimento e o valor você também confere no site
da JUCEC.

90. • FCN Eletrônica
disponível no
PORTAL DE
SERVIÇOS DA
JUCEC através do
processo criado;
• Checklist;
• Consulta de
Viabilidade.

91. Capa do processo
disponível no mesmo
portal através do
processo criado;

92. Cópia autenticada do RG e CPF dos
sócios e se o administrador for não sócio,
também a dele;

93. Contrato
Social em 04
(quatro) vias;

94. DBE assinado
e reconhecida
a firma;

95. O QUE FAZER PARA EVITAR
QUE O PROCESSO VOLTE
INDEFERIDO:

96. 1 – Antes de dar entrada, revise toda a documentação. Revise também se os dados dos
sócios e da sociedade estão corretos;
2 - Consulte principalmente o CPF dos sócios se o nome está atualizado na Receita
Federal (Pois por exemplo, a mulher pode casar, mudar o nome, atualiza o RG mas
esquece de atualizar o CPF. Acredite, isso é comum acontecer e a Junta Comercial
identificar o erro);
3 – Veja também se o CEP informado do endereço dos sócios e da empresa é o mesmo
condizente com o do site dos Correios, pois todo o banco de dados da Junta Comercial
e da Receita Federal se baseiam pelos Correios;
4 – Veja também se a numeração das cláusulas estão corretas na sequencia;
5 – Observe se os requisitos para nome da sociedade e qualificação dos sócios
obedecem a legislação em vigor, citada anteriormente;
6 – Confira se as informações preenchidas nos documentos obtidos pelo Redesim
(Viabilidade, FCN, Capa, Enquadramento) estão de acordo com o Contrato Social;
7 – Por fim, caso o Contrato seja indeferido por outro motivo, dirija-se a Junta
Comercial para falar com o setor jurídico para analisar seu problema.

97. Muito obrigado !!
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