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Roma e Grécia
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1808 – Brasil
1850 – Cod. Com.
1891 – Comp. Dos
Estados
1916 – Código Civil
1946 – CF – comp. União / 1965
Lei 10.406 – 10.01.2002 – Novo Cód. Civil
Real Junta do Comércio, Agricultura, Fábrica e
Navegação.
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Por quê as empresas morrem?
A cada 10 novas 7 não chegam ao terceiro ano de vida

     Comportamento empreendedor pouco desenvolvido
     Falta de planejamento prévio (concorrência...)
     Gestão deficiente do negócio
     Insuficiência de políticas de apoio
     Flutuações na conjuntura econômica
     Problemas pessoais dos proprietários
     Alta carga tributária
     Falta de crédito
     Falta de capital de giro
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Novo Código Civil brasileiro em 11 de janeiro de
2003, deixa de existir a clássica divisão existente
entre atividades mercantis (indústria ou comércio) e
atividades civis (as chamadas prestadoras de
serviços).
Código Comercial de 1850 e o Código Civil de 1916
critério de divisão das empresas.
Prestação de Serviços - contrato social registrado no
Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas
(exceto as Sociedades Anônimas e casos
específicos previstos em lei).
Sociedade mercantil – comércio e industria - Juntas
Comerciais dos Estados (inclusive todas as
Sociedades Anônimas e raras exceções previstas
em lei, na área de serviços).
Firmas individuais – autônomos
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Novo Código Civil:

Não se fundamenta mais nas atividades das
empresas, mas no aspecto econômico da sua
atividade
        Teoria da empresa

Atuando individualmente – Empresário ou
Autônomo
Atuando em conjunto – Sociedade Empresária
ou Sociedade Simples
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Novo Código Civil:

Capacidade Civil – 1916 – 21 anos

Capacidade Civil - 2003 – 18 anos

Emancipação entre 16 e 18 anos
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Empresário/Autônomo
A) Empresário
A firma individual foi substituída pela figura do empresário.
Empreendedores           juntas comerciais       firma
individual      empresários.
Muitos dos que atuavam na condição de autônomo, também
passaram à condição
de empresário, pois foram recepcionados em seu conceito,
conforme transcrito
a seguir:
 Considera-se empresário quem exerce profissionalmente
 atividade econômica organizada para a produção ou circulação
 de bens ou de serviços. (Art. 966 C.C.)
Abertura Empresa
Características do Empresário


a)   Exercício de atividade econômica e, por isso,
     destinada à criação de riqueza, pela produção de
     bens ou de serviços ou pela circulação de bens
     ou serviços produzidos;
b)   Atividade organizada, através da coordenação
     dos fatores da produção – trabalho, tecnologia
     e produção-capital – em medida e proporções
     variáveis, conforme a natureza e objeto da
     empresa;
c)   Exercício praticado de modo habitual e
     sistemático, ou seja, profissionalmente, o que
     implica dizer em nome próprio e com ânimo de
     lucro
Abertura Empresa
Autônomo
O novo Código Civil não traz a definição de
autônomo.
Parágrafo único do art. 966 do C.C. profissão
 Não se considera empresário: aquele que exerce
intelectual,
de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão
constituir
elemento de empresa. (Parágrafo único do art. 966)


O elemento de empresa: refere-se à atividade
desenvolvida pela
empresa, isto é, faz parte do seu objeto social, e de
como ela está organizada para atuar.
Abertura Empresa
Autônomo
Aquele que atua, por conta própria (sem sócios),
como profissional liberal (advogado, dentista,
médico, engenheiro, arquiteto, contabilista etc.), que,
na verdade,
vendem serviços de natureza intelectual, mesmo
que contem com o auxílio de empregados.
Abertura Empresa
Empresário Individual – IE
EI é o empresário individual (empresário que não tem sócio)
com faturamento anual de até R$ 60 mil, optante pelo
SIMPLES Nacional.

Condições para se tornar EI
a) Ser empresário Individual e, portanto, não ter sócio;
b) Receita bruta anual de até R$ 60.000,00 (5 mil por mês)
c) Seja optante pelo SIMPLES Nacional e exerça tão-somente
as atividades admitidas;
d) Possua um único estabelecimento;
e) Não participe de outra empresa como titular, sócio ou
administrador;
f) Tenha, no máximo, um empregado com remuneração de um
salário mínimo ou piso da categoria (o que for maior);
g) Observar normas estaduais e municipais relativas à
atividade,
local e forma de atuação.
Abertura Empresa
Tributação do EI


O EI recolhe mensalmente o valor fixo mensal

INSS → correspondente a 11% do salário
mínimo nacional vigente

+ R$ 1,00 se exercer atividade comercial

+ R$ 5,00 se exercer atividade de prestação de
serviços
Abertura Empresa
Sociedade: Celebram contrato de sociedades as
pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir
com bens ou serviços, para o exercício de atividade
econômica (um ou mais negócios determinados) e a
partilha, entre si, dos resultados. (Art. 981 e
Parágrafo único).
                   Sociedades




          Empresária            Simples
Abertura Empresa
Sociedade Empresária
A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício
de atividade própria de empresário sujeito a registro,
inclusive a sociedade por ações,independentemente
de seu objeto, devendo inscrever-se na junta
comercial do respectivo Estado. (Art. 982 e § único);

Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce
profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou circulação de bens ou de
serviços, constituindo elemento de empresa.
Abertura Empresa
Sociedade Empresária
A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de
atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a
sociedade por ações,independentemente de seu objeto,
devendo inscrever-se na junta comercial do respectivo Estado.
(Art. 982 e § único);
Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo
elemento de Empresário
              empresa.


                             Atividade
                            econômica

            Empresário
Abertura Empresa
Sociedade Simples
Sociedades Simples são sociedades formadas por
pessoas que exercem profissão intelectual (gênero),
de natureza científica, literária ou artística
(espécies), mesmo se contar com auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão
constituir elemento de empresa.
Desta forma, Sociedade Simples é a reunião de
duas ou mais pessoas (caso atue individualmente
será considerada autônoma), que reciprocamente se
obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o
exercício de atividade econômica e a partilha, entre
si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício
de atividade própria de empresário.
Abertura Empresa
Tipos de sociedade empresária
Obs.: Sociedade anônima S/A – Lei 6.404 / 76
a) Sociedade em Nome Coletivo – Só PF´s –
   composta por nome do sócio & Cia – resp. Iltda
   e solidária.
b) Sociedade em Comandita Simples – sócios com
   resp. iltda e outros com quotas ltdas. Nome (só
   dos primeiros).
c) Sociedade Limitada – responsabilidade dos
   sócios por sua quota (solidariamente a
   integralidade do capital)
d) Sociedade Anônima: resp. ltda as ações –
   Capital fechado ou aberto
e) Sociedade em Comandita por Ações - Capital
   dividido em ações – somente acionistas podem
   ser diretores ou gerentes
Abertura Empresa
Contrato de Sociedade – Não se aplica ao
Empresário
Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e
serviços, para o exercício de atividade econômica e
a partilha, entre si, dos resultados (art 981)

Elementos do Contrato Social:
Existência de duas ou mais pessoas
A composição do capital em bens, dinheiro, títulos,
etc
Obtenção de fim comum
Participação nos lucros e prejuízos
Affectio Societatis: intenção de cooperar com o
sócio ou      submeter-se ao regime societário
Abertura Empresa
Contrato de Sociedade
Requisitos:

a)   Capacidade Civil
b)   Objeto lícito, possível, determinado ou
     determinável
c)   Formalismo
d)   Liberdade: exceções – sindicatos, bancos,
     telecomunicações
Abertura Empresa
Contrato de Sociedade
Prazo de duração:
Determinado ou indeterminado

 Determinado – nenhum sócio pode se retirar antes
do termo ajustado, salvo justa causa
Indeterminado – sócio pode retirar-se mediante
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Promessa de sociedade - não cumprindo resolve-se
em perdas e danos, exceto motivos alheios a
vontade dos sócios.
Abertura Empresa
Contrato de Sociedade
É nula a cláusula que atribua todos os lucros a um
dos sócios ou, subtraia o quinhão social de alguns
deles à comparticipação nos prejuízos – Esforços
para o fim comum.
Relação entre os sócios: As obrigações começam
imediatamente com o contrato, e termina na
liquidação da sociedade
Novidade do Código Civil. – Proíbe a sociedade
entre e marido e mulher casados sob outro regime
que não o de parcialidades de bens.

Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos
causados
Abertura Empresa
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Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos
causados
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Contrato de Sociedade
Impedidos de comerciar
Pessoas absolutamente incapazes:
Menores de 16; por deficiência mental ou
enfermidade não tiverem o necessário discernimento
para praticar atos; por causa transitória, não podem
exprimir sua vontade.

Pessoas relativamente incapazes:
Maior de 16 e menor 18; os ébrios habituais, viciados
em tóxicos, os que por doença mental tenham o
discernimento reduzido; os sem desenvolvimento
mental completo; os pródigos
Abertura Empresa
Contrato de Sociedade
Proibidos de comerciar
Funcionários públicos civis; militares da ativa;
magistrados; corretores e leiloeiros, cônsules;
médicos e farmácia ou laboratório; os falidos; os
estrangeiros não residentes no país.

Podem ser sócios comanditários, obtendo vantagem
responde administrativa e criminalmente.
Abertura Empresa
Contrato Social
O Contrato Social é o documento que cria a relação
societária, e que define as regras para o seu
funcionamento.

Cláusulas necessárias de um contrato social:
a) Tipo societário;
b) Qualificação completa dos sócios;
c) Endereço completo da empresa;
d) Nome empresarial (firma ou denominação social);
e) Objeto social (indicação da atividade da empresa);
f) Capital social (é a quantia necessária, representada por
bens ou dinheiro, necessária para que a empresa possa
iniciar suas atividades);
g) Valor da quota de cada sócio no capital social;
Abertura Empresa
h) Responsabilidade limitada dos sócios;
i) Forma de convocação das reuniões ou assembléias;
j) Nomeação do administrador e seus poderes (no
próprio
contrato social ou em documento separado);
k) A participação de cada sócio nos lucros e nas
perdas;
l) Exclusão ou falecimento de sócio;
m) Regulamentar a cessão de cotas sociais;
n) Foro de eleição (indicação do juízo em que deverá
ser resolvida
qualquer controvérsia referente ao contrato social);
o) Prazo de duração da empresa.
Abertura Empresa
Exercício:
Confecção de Contrato Social.

Loja de Calçados em São Paulo
2 sócios
Responsabilidade Limitada
Dobrar Capital social em um ano
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO
NOME DA EMPRESA LTDA

1.   Pelo presente instrumento particular de constituição, os abaixo-assinados:

2.   Sócio 1, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF)
     n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na
     Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, e;


3.   Sócio 2, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF)
     n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na
     Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, resolvem entre si, na melhor forma de
     direito, e de pleno e comum acordo, constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade
     empresária limitada, que se regerá conforme as cláusulas e condições seguintes:


4.   CLÁUSULA PRIMEIRA
     A sociedade girará sob a denominação social de “NOME DA EMPRESA LTDA”, com sede no
     Municipio, Comarca e Estado de .......... na Endereço da empresa, nº, Bairro, CEP 00000-000.
     (art. 997, II, CC/2002).


5.   CLÁUSULA SEGUNDA
     O capital social é de R$ valor em reais (valor em reais por extenso), divididos em quantidade
     de quotas (mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e
     integralizado em moeda corrente nacional, e assim distribuído entre os sócios:
   Sócio 1 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 1

   Sócio 2 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 2

   Totalquant. das quotas dos socios R$ valor total em reais dos sócio


   CLÁUSULA TERCEIRA
    O objeto da sociedade é .........................................


   CLÁUSULA QUARTA
    A sociedade iniciará suas atividades em ...................... e seu prazo de duração
    é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002).


   CLÁUSULA QUINTA
    As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
    terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em
    igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se
    postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração
    contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002).


   CLÁUSULA SEXTA
    A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
    respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052,
    CC/2002).
CLÁUSULA SÉTIMA
A administração da sociedade caberá ................................................. com
os poderes e atribuições de ........................................... autorizado o uso do
nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao
interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos
quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da
sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015,
1064, CC/2002).
CLÁUSULA OITAVA
Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração
do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico,
cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas
apurados. (art. 1.065, CC/2002).
CLÁUSULA NONA
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios
deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o
caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002).
CLÁUSULA DÉCIMA
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA
Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de
“pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
   CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA
    Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com
    os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse
    destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e
    liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,
    verificada em balanço especialmente levantado.


   Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a
    sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002).


   CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA
    O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos
    de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
    condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede,
    ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
    prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
    contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra
    as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)


   CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA
    Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de ........, por mais privilegiados que
    os outros sejam, para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente
    contrato.
    E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três)
    vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que
    também assinam.
   Cidade, data/mês/ano.

    _________________________
    Sócio 1

    _________________________
    Sócio 2


    TESTEMUNHAS.

    _________________________
    Testemunha 1
    CIRG n° 00.000.000-0

    _________________________
    Testemunha 2
    CIRG n° 00.000.000.0


    _________________________
    Advogado
    n° da OAB

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Abertura empresa

  • 1. Abertura Empresa História Hamurabi 2.300 A.C. Roma e Grécia Idade Média 1808 – Brasil 1850 – Cod. Com. 1891 – Comp. Dos Estados 1916 – Código Civil 1946 – CF – comp. União / 1965 Lei 10.406 – 10.01.2002 – Novo Cód. Civil Real Junta do Comércio, Agricultura, Fábrica e Navegação.
  • 2. Abertura Empresa Por quê as empresas morrem? A cada 10 novas 7 não chegam ao terceiro ano de vida  Comportamento empreendedor pouco desenvolvido  Falta de planejamento prévio (concorrência...)  Gestão deficiente do negócio  Insuficiência de políticas de apoio  Flutuações na conjuntura econômica  Problemas pessoais dos proprietários  Alta carga tributária  Falta de crédito  Falta de capital de giro
  • 3. Abertura Empresa Novo Código Civil brasileiro em 11 de janeiro de 2003, deixa de existir a clássica divisão existente entre atividades mercantis (indústria ou comércio) e atividades civis (as chamadas prestadoras de serviços). Código Comercial de 1850 e o Código Civil de 1916 critério de divisão das empresas. Prestação de Serviços - contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (exceto as Sociedades Anônimas e casos específicos previstos em lei). Sociedade mercantil – comércio e industria - Juntas Comerciais dos Estados (inclusive todas as Sociedades Anônimas e raras exceções previstas em lei, na área de serviços). Firmas individuais – autônomos
  • 4. Abertura Empresa Novo Código Civil: Não se fundamenta mais nas atividades das empresas, mas no aspecto econômico da sua atividade Teoria da empresa Atuando individualmente – Empresário ou Autônomo Atuando em conjunto – Sociedade Empresária ou Sociedade Simples
  • 5. Abertura Empresa Novo Código Civil: Capacidade Civil – 1916 – 21 anos Capacidade Civil - 2003 – 18 anos Emancipação entre 16 e 18 anos
  • 6. Abertura Empresa Empresário/Autônomo A) Empresário A firma individual foi substituída pela figura do empresário. Empreendedores juntas comerciais firma individual empresários. Muitos dos que atuavam na condição de autônomo, também passaram à condição de empresário, pois foram recepcionados em seu conceito, conforme transcrito a seguir: Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços. (Art. 966 C.C.)
  • 7. Abertura Empresa Características do Empresário a) Exercício de atividade econômica e, por isso, destinada à criação de riqueza, pela produção de bens ou de serviços ou pela circulação de bens ou serviços produzidos; b) Atividade organizada, através da coordenação dos fatores da produção – trabalho, tecnologia e produção-capital – em medida e proporções variáveis, conforme a natureza e objeto da empresa; c) Exercício praticado de modo habitual e sistemático, ou seja, profissionalmente, o que implica dizer em nome próprio e com ânimo de lucro
  • 8. Abertura Empresa Autônomo O novo Código Civil não traz a definição de autônomo. Parágrafo único do art. 966 do C.C. profissão Não se considera empresário: aquele que exerce intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. (Parágrafo único do art. 966) O elemento de empresa: refere-se à atividade desenvolvida pela empresa, isto é, faz parte do seu objeto social, e de como ela está organizada para atuar.
  • 9. Abertura Empresa Autônomo Aquele que atua, por conta própria (sem sócios), como profissional liberal (advogado, dentista, médico, engenheiro, arquiteto, contabilista etc.), que, na verdade, vendem serviços de natureza intelectual, mesmo que contem com o auxílio de empregados.
  • 10. Abertura Empresa Empresário Individual – IE EI é o empresário individual (empresário que não tem sócio) com faturamento anual de até R$ 60 mil, optante pelo SIMPLES Nacional. Condições para se tornar EI a) Ser empresário Individual e, portanto, não ter sócio; b) Receita bruta anual de até R$ 60.000,00 (5 mil por mês) c) Seja optante pelo SIMPLES Nacional e exerça tão-somente as atividades admitidas; d) Possua um único estabelecimento; e) Não participe de outra empresa como titular, sócio ou administrador; f) Tenha, no máximo, um empregado com remuneração de um salário mínimo ou piso da categoria (o que for maior); g) Observar normas estaduais e municipais relativas à atividade, local e forma de atuação.
  • 11. Abertura Empresa Tributação do EI O EI recolhe mensalmente o valor fixo mensal INSS → correspondente a 11% do salário mínimo nacional vigente + R$ 1,00 se exercer atividade comercial + R$ 5,00 se exercer atividade de prestação de serviços
  • 12. Abertura Empresa Sociedade: Celebram contrato de sociedades as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica (um ou mais negócios determinados) e a partilha, entre si, dos resultados. (Art. 981 e Parágrafo único). Sociedades Empresária Simples
  • 13. Abertura Empresa Sociedade Empresária A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações,independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na junta comercial do respectivo Estado. (Art. 982 e § único); Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa.
  • 14. Abertura Empresa Sociedade Empresária A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações,independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na junta comercial do respectivo Estado. (Art. 982 e § único); Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de Empresário empresa. Atividade econômica Empresário
  • 15. Abertura Empresa Sociedade Simples Sociedades Simples são sociedades formadas por pessoas que exercem profissão intelectual (gênero), de natureza científica, literária ou artística (espécies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Desta forma, Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (caso atue individualmente será considerada autônoma), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário.
  • 16. Abertura Empresa Tipos de sociedade empresária Obs.: Sociedade anônima S/A – Lei 6.404 / 76 a) Sociedade em Nome Coletivo – Só PF´s – composta por nome do sócio & Cia – resp. Iltda e solidária. b) Sociedade em Comandita Simples – sócios com resp. iltda e outros com quotas ltdas. Nome (só dos primeiros). c) Sociedade Limitada – responsabilidade dos sócios por sua quota (solidariamente a integralidade do capital) d) Sociedade Anônima: resp. ltda as ações – Capital fechado ou aberto e) Sociedade em Comandita por Ações - Capital dividido em ações – somente acionistas podem ser diretores ou gerentes
  • 17. Abertura Empresa Contrato de Sociedade – Não se aplica ao Empresário Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados (art 981) Elementos do Contrato Social: Existência de duas ou mais pessoas A composição do capital em bens, dinheiro, títulos, etc Obtenção de fim comum Participação nos lucros e prejuízos Affectio Societatis: intenção de cooperar com o sócio ou submeter-se ao regime societário
  • 18. Abertura Empresa Contrato de Sociedade Requisitos: a) Capacidade Civil b) Objeto lícito, possível, determinado ou determinável c) Formalismo d) Liberdade: exceções – sindicatos, bancos, telecomunicações
  • 19. Abertura Empresa Contrato de Sociedade Prazo de duração: Determinado ou indeterminado Determinado – nenhum sócio pode se retirar antes do termo ajustado, salvo justa causa Indeterminado – sócio pode retirar-se mediante notificação – 60 dias antecedência Promessa de sociedade - não cumprindo resolve-se em perdas e danos, exceto motivos alheios a vontade dos sócios.
  • 20. Abertura Empresa Contrato de Sociedade É nula a cláusula que atribua todos os lucros a um dos sócios ou, subtraia o quinhão social de alguns deles à comparticipação nos prejuízos – Esforços para o fim comum. Relação entre os sócios: As obrigações começam imediatamente com o contrato, e termina na liquidação da sociedade Novidade do Código Civil. – Proíbe a sociedade entre e marido e mulher casados sob outro regime que não o de parcialidades de bens. Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos causados
  • 21. Abertura Empresa Contrato de Sociedade É nula a cláusula que atribua todos os lucros a um dos sócios ou, subtraia o quinhão social de alguns deles à comparticipação nos prejuízos – Esforços para o fim comum. Relação entre os sócios: As obrigações começam imediatamente com o contrato, e termina na liquidação da sociedade Novidade do Código Civil. – Proíbe a sociedade entre e marido e mulher casados sob outro regime que não o de parcialidades de bens. Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos causados
  • 22. Abertura Empresa Contrato de Sociedade Impedidos de comerciar Pessoas absolutamente incapazes: Menores de 16; por deficiência mental ou enfermidade não tiverem o necessário discernimento para praticar atos; por causa transitória, não podem exprimir sua vontade. Pessoas relativamente incapazes: Maior de 16 e menor 18; os ébrios habituais, viciados em tóxicos, os que por doença mental tenham o discernimento reduzido; os sem desenvolvimento mental completo; os pródigos
  • 23. Abertura Empresa Contrato de Sociedade Proibidos de comerciar Funcionários públicos civis; militares da ativa; magistrados; corretores e leiloeiros, cônsules; médicos e farmácia ou laboratório; os falidos; os estrangeiros não residentes no país. Podem ser sócios comanditários, obtendo vantagem responde administrativa e criminalmente.
  • 24. Abertura Empresa Contrato Social O Contrato Social é o documento que cria a relação societária, e que define as regras para o seu funcionamento. Cláusulas necessárias de um contrato social: a) Tipo societário; b) Qualificação completa dos sócios; c) Endereço completo da empresa; d) Nome empresarial (firma ou denominação social); e) Objeto social (indicação da atividade da empresa); f) Capital social (é a quantia necessária, representada por bens ou dinheiro, necessária para que a empresa possa iniciar suas atividades); g) Valor da quota de cada sócio no capital social;
  • 25. Abertura Empresa h) Responsabilidade limitada dos sócios; i) Forma de convocação das reuniões ou assembléias; j) Nomeação do administrador e seus poderes (no próprio contrato social ou em documento separado); k) A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; l) Exclusão ou falecimento de sócio; m) Regulamentar a cessão de cotas sociais; n) Foro de eleição (indicação do juízo em que deverá ser resolvida qualquer controvérsia referente ao contrato social); o) Prazo de duração da empresa.
  • 26. Abertura Empresa Exercício: Confecção de Contrato Social. Loja de Calçados em São Paulo 2 sócios Responsabilidade Limitada Dobrar Capital social em um ano
  • 27. INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO NOME DA EMPRESA LTDA 1. Pelo presente instrumento particular de constituição, os abaixo-assinados: 2. Sócio 1, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF) n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, e; 3. Sócio 2, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF) n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, resolvem entre si, na melhor forma de direito, e de pleno e comum acordo, constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade empresária limitada, que se regerá conforme as cláusulas e condições seguintes: 4. CLÁUSULA PRIMEIRA A sociedade girará sob a denominação social de “NOME DA EMPRESA LTDA”, com sede no Municipio, Comarca e Estado de .......... na Endereço da empresa, nº, Bairro, CEP 00000-000. (art. 997, II, CC/2002). 5. CLÁUSULA SEGUNDA O capital social é de R$ valor em reais (valor em reais por extenso), divididos em quantidade de quotas (mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, e assim distribuído entre os sócios:
  • 28. Sócio 1 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 1  Sócio 2 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 2  Totalquant. das quotas dos socios R$ valor total em reais dos sócio  CLÁUSULA TERCEIRA O objeto da sociedade é .........................................  CLÁUSULA QUARTA A sociedade iniciará suas atividades em ...................... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002).  CLÁUSULA QUINTA As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002).  CLÁUSULA SEXTA A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).
  • 29. CLÁUSULA SÉTIMA A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de ........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002). CLÁUSULA OITAVA Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002). CLÁUSULA NONA Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002). CLÁUSULA DÉCIMA A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
  • 30. CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.  Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002).  CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)  CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de ........, por mais privilegiados que os outros sejam, para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato. E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que também assinam.
  • 31. Cidade, data/mês/ano. _________________________ Sócio 1 _________________________ Sócio 2 TESTEMUNHAS. _________________________ Testemunha 1 CIRG n° 00.000.000-0 _________________________ Testemunha 2 CIRG n° 00.000.000.0 _________________________ Advogado n° da OAB