O documento discute incorporação, fusão, cisão, grupos de sociedades, sociedade controlada e controladora. Ele define cada um destes termos e descreve seus aspectos principais, como as regras para aprovação, os efeitos jurídicos e a estrutura de administração. O documento baseia-se principalmente na Lei das Sociedades Anônimas e em autores como Corrêa Lima e Requião.

1. FACULDADE NOVOS HORIZONTES
Curso de Direito
SICIEDADE ANÔNIMA
Incorporação, fusão, cisão, grupo de sociedades, sociedade controlada e
controladora
Deila de Oliveira Lopes
Belo Horizonte
2012

2. INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO, GRUPO DE SOCIEDADES,
SOCIEDADE CONTROLADA E CONTROLADORA.
Incorporação, fusão e cisão
As operações de incorporação, fusão e cisão, disciplinadas na lei de Sociedades por
Ações, aplicam se, aplicam-se, atualmente a todos os demais tipos societários. O
Código Civil de 2002 as disciplina nos arts. 1.113 a 1.122. Tais operações nos
permitem ver a distinção existente em nosso ordenamento jurídico entre empresa e
sociedade.( Corrêa-Lima p. 339, 2003 )
Temos na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma
estabelecida para os respectivos tipos.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da
operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o
aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação,
inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo
e o passivo.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação
dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser
incorporada.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada,
e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Já a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas
sociedades que pretendam unir-se.

3. Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e
aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de
distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do
patrimônio da sociedade.
Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos
sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da
nova sociedade.
É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que
façam parte.
A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela
do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a sociedade cindida - se houver versão de todo o seu
patrimônio - ou dividindo-se o seu capital - se parcial a versão (Lei das S.A. - Lei
nº 6.404, de 1976, art. 229, com as alterações da Lei nº 9.457, de 1997).
Quando houver versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, a cisão
obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver
parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos
e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 229, §§ 1º e 3º).
Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas
reguladoras das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada (Lei das S.A., art.
223, § 1º).
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais
ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos
respectivos estatutos ou contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas
reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo (Lei das S.A. - Lei nº 6.404,
de 1976, art. 223, §§ 3º e 4º, acrescentados pela Lei nº 9.457, de 1997).
Grupo de sociedades

4. Os grupos de sociedades podem ser: grupos de fato e grupos de direito.
Segundo Rubens Requião, são Grupos empresariais de fato, associedade que
mantêm, entre, si, laços empresariais através de participaçãoacionária, sem
necessidade de se organizarem juridicamente. “Relacionam-sesegundo o regime
legal de sociedades isoladas, sob a forma de coligadas, controladoras e controladas,
no sentido de não terem necessidade de maior estrutura organizacional.”(segunda
parte do art. 18). Os grupos de fato se estabelecem entre sociedades coligadas ou
entre a controladora e a controlada. (REQUIÃO: 2003, p. 269).
Ainda segundo o mesmo autor,“o grupo de sociedade de direito é uma
forma evoluída de inter-relacionamento de sociedades que, mediante
aprovação pelas assembléias gerais de uma convenção de grupos, dão
origem a uma sociedade de sociedades”. (REQUIÃO: 2003, pg. 290).
O grupo de direito é o conjunto de sociedades cujo controle é titularizado por uma
brasileira e que, medianteconvenção acerca de combinação de esforços
ouparticipação em atividades ou empreendimentos comuns, formalizam esta relação
empresarial. Constituemformalmente por uma convenção expressa, devendo possuir
designação, "grupo" ou "grupo de sociedades", (art. 267 da LSA), registrados na
Junta Comercial.
Assim compreende o grupo de sociedade a associação de esforçosempresariais
entre sociedades, para a realização de atividades comuns, ou seja, todo conjunto de
sociedades comerciais que, conservando embora as respectivas personalidades
jurídicas próprias e distintas, se encontram subordinadas a uma direção econômica
unitária e comum.
O Grupo de Sociedades está disciplinado nos artigos 265 a 277 da Lei nº 6.404/1976
e Instrução Normativa DNRC nº 73/1998 e pode ser conceituado como uma forma
de concentração de empresas de mesmo tipo jurídico ou não; ou seja, o grupo pode
ser constituído por sociedades anônimas ou sociedades por quotas de
responsabilidade limitada.
A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão
constituir Grupo de Sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para

5. a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou
empreendimentos comuns.
A característica fundamental do Grupo de Sociedades é que as empresas dele
participantes mantêm personalidades jurídicas próprias, embora fiquem
subordinadas a uma política econômica centralizada da sociedade de comando.
A sociedade de comando ou controladora deve ser brasileira e exercer direta ou
indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular
de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou
acionistas.
O artigo 272 da Lei nº 6.404/1976 determina que a estrutura administrativa do Grupo
de Sociedades será definida na convenção, podendo criar órgãos de deliberação
colegiada e cargos de direção geral.
A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição expressa na
convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada, caberá
exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os
respectivos estatutos ou contratos sociais.
A remuneração daqueles que estiverem investidos em cargos da
administração central do grupo ou em mais de uma sociedade poderá ser
rateada entre as diversas sociedades. A gratificação dos administradores,
se houver, será baseada nos resultados apurados nas demonstrações
financeiras consolidadas do grupo de paga dentro dos limites fixados pela
Lei nº 6.404/1976, em seu artigo 152, § 1º.
O Grupo de Sociedades organizado de acordo com as normas focalizadas neste
trabalho terão designação de que constarão as palavras “Grupo de Sociedades” ou
“Grupo”.
A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para
alteração do contrato social ou do estatuto.

6. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de
acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se
maior “quorum” não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.
A companhia que, por seu objeto, depende de autorização prévia de órgão
governamental para funcionar somente poderá participar de Grupo de Sociedades
após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente.
As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a
coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão
estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará
personalidade e patrimônio distintos.
O Grupo de Sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades
que o componham.
Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta
Comercial da unidade da Federação em que se localizar a sede da sociedade de
comando.
O artigo 275 da Lei nº 6.404/1976 determina que o Grupo de Sociedades publicará,
além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que
compõem demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do
grupo.
De acordo com o artigo 276 da Lei nº 6.404/1976, a combinação de recursos e
esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do
grupo, e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades ou
empreendimentos somente poderão ser opostos aos sócios minoritários das
sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo.
Sociedade controlada e controladora
Considera - se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou
através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de

7. modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a
maioria dos administradores.
A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de sociedades,
mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a
realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou
empreendimentos comuns. É constituída em caráter permanente.
A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira e exercer,
direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas,
como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios
ou acionistas.
As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a
coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão
estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará
personalidade e patrimônios distintos.

8. REFERÊNCIAS:
Borba, José Edwaldo Tavares, Direito Societário: 10ª Edição – Revista aumentada e
atualizada. Rio de Janeiro-São Paulo-Recife, renovar, 2007.
Civil, Código, organização, Yussef Said Cahali. São Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2011.
Corrêa Lima, Osmar Brina, Sociedade Anônima: 3ª Edição – Revista e atualizada.
Belo Horizonte: Del rey, 2005.
LEI 6.404, de15 de dezembro 1976
Requião, Rubens, CursoDireito Comercial: De acordo com a lei 9/2/2005( nova lei de
falências ), 2° Volume. Editora Saraiva, São Paulo, 2005.